公司概述及其发展趋势课件

公司治理及其发展趋势

一、公司治理的基本概念

二、公司治理的基本运作

三、公司治理的国际比较和最新发展

四、国外国有企业公司治理趋势国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员李兆熙2022/12/151ERI-DRC，未经许可不得引用公司治理及其发展趋势

一、公司治理的基本概念

二、公司治理中国股份制公司建立法人治理结构的制度条件1、政策法律1994年7月1日起施行、1999年12月25日、2005年10月修改的《中华人民共和国公司法》；1998年12月29日通过、2005年10月的《中华人民共和国证券法》；2002年1月7日中国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》。

2、党的文件1999年9月22日党的15届4中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，第一次提出：“公司法人治理结构是公司制的核心”。2002年11月党的16大：除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。3、向市场经济转轨需要结合实际研究的理论政府职能分解的“球场裁判”理论；资本授权经营的“委托代理”理论；现代产权制度和企业“法人财产”理论。2022/12/152ERI-DRC，未经许可不得引用中国股份制公司建立法人治理结构的制度条件1、政策法律2022一、公司治理的基本概念1-1、社会组织法律体系2022/12/153ERI-DRC，未经许可不得引用一、公司治理的基本概念1-1、社会组织法律体系2022/121-2.企业种类和公司发展2022/12/154ERI-DRC，未经许可不得引用1-2.企业种类和公司发展2022/12/134ERI-D1-3、公司形式标志的特征①完全的法律人格，包括对企业受合约拘束和将这些合约与资产联接起来的明确规定，而这些资产作为企业的财产是与所有者相分离的；②所有者和管理者的有限责任；③投资者按股分享的所有权；④由董事会授权的管理者；⑤可交易的股份。马克思：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”。2022/12/155ERI-DRC，未经许可不得引用1-3、公司形式标志的特征2022/12/135ERI-DR1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资者(股东）和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。

公司治理：制衡结构+有效激励(1)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择一种结构来减低代理人成本和防止内部人控制。当公司治理结构能被上述互补性制度环境所环绕时，它就可以是有效率的。

转轨经济中建立公司治理结构的含义是：企业竞争性的“必要和充分的制度框架是由保证股东主权的公司治理结构和竞争性股票市场的结合来提供的。转轨的任务就是尽快地跳跃到以这种制度性框架为特征的制度中去”[青木昌彦：《转轨经济中的公司治理结构》第二章第一节，中国经济出版社，1996年7月。]。2022/12/156ERI-DRC，未经许可不得引用1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排公司治理的定义吴敬琏教授将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”钱颖一教授将公司治理概括为：①如何配置和行使控制权；②如何监督和评价董事会、经理人员和职工；③如何设计和实施激励机制。”2022/12/157ERI-DRC，未经许可不得引用公司治理的定义吴敬琏教授将公司治理结构具体化为：2022/11-5、公司治理的基本原理是法人财产制度和委托代理制治理1、确定公司目标，实现股东价值（经济学2、公司控制权的合理安排、法学）3、有效的激励与监督战略管理管理1、执行董事会决策（管理学、2、日常管理决策实践经验）3、日常经营管理2022/12/158ERI-DRC，未经许可不得引用1-5、公司治理的基本原理是法人财产制度和委托代理制20221-6、市场经济中需要健全公司治理建立良好的公司治理结构是适应市场竞争和市场规则的要求；所有者、董事会和高层经营者三者制衡关系，是公司治理的核心；《公司法》、《证券法》、会计准则、工商和税务规定；以及公司章程、规则、程序和制度是公司治理的准绳；国际上可供借鉴的相关文件：经合组织的《OECD公司治理原则》和《OECD国有企业公司治理指引》。2022/12/159ERI-DRC，未经许可不得引用1-6、市场经济中需要健全公司治理建立良好的公司治理结构是适OECD公司治理的六个基本原则（2004修订）

1999年5月发布、2004年修改的《OECD公司治理原则》，帮助成员国和非成员国评估改进法律规则的指导和建议，针对上市公司，也是改善非上市公司（如私人企业和国有企业）治理结构的有用工具。（1）确保有效公司治理框架的基础；（2）股东权利与关键所有权功能；（3）平等对待所有股东；（4）利益相关者的作用；（5）信息披露与透明度；（6）董事会责任。2022/12/1510ERI-DRC，未经许可不得引用OECD公司治理的六个基本原则（2004修订）二、公司治理的基本运作2-1、关键术语词汇（IoD-英国董事协会）愿景（VISION）

通过愿望上对公司未来状态的描绘，公司理想上将努力取得的成就。使命（MISSION）对需要做的事的陈述，以达到最好是可以测量的设想的状态。目标（GOALS）与实现使命相关的可测量的指标(target)。价值观（VALUES）一套处理公司事务时需要遵循的行为准则和标准。战略（STRATEGY）为履行使命公司将要从事的业务、开展业务的方式、需要支配的资源。目的（OBJECTIVES）

与实现公司战略相关的可测量的指标(target)。政策（POLICIES）

关于公司活动以及应该采取的方式的阐述。决定（DETERMINE）包括一系列可能的行为，从“创意”开始、通过“参与审视和试验式的管理”、直到“批准”。利益相关者（STAKEHOLDERS）当董事会判断其与公司存在适当的利益关系、并且/或者影响公司的运营及公司目标的实现时，与股东相区别的个人或团体。除公司受到特别法律保护的债权人之外，这些团体还包括雇员、供应商、顾客、竞争者、规章制定者、当地社区、分析师、银行，游说者、压力集团、媒体、商业协会、欧盟、国家和当地政府、以及（适宜的）股票交易所。2022/12/1511ERI-DRC，未经许可不得引用二、公司治理的基本运作2-1、关键术语词汇（IoD-英国董事2-1、关键术语词汇（IoD-英国董事协会－英国的概念）

董事长（CHAIRMAN）

领导董事会并管理其运作人（无论性别）。非执行董事（NON-EXECUTIVEDIRECTOR）

广义讲，是指不参与公司日常经营的董事。其角色界限是，他或她准备和参加董事会会议，但不是公司的雇员。执行董事（Executivedirectors）一般指的是同时承担董事和高级管理人员的人。常务董事（MANAGINGDIRECTOR）

由董事会授权管理公司日常业务、领导员工、并保证董事会的决策能够顺利和有效实施的董事。有时被称为首席执行官（chiefexecutive）。2022/12/1512ERI-DRC，未经许可不得引用2-1、关键术语词汇（IoD-英国董事协会－英国的概念）董2-2、外部董事和独立董事（美国的概念）按照董事的来源，董事分为：1、内部董事（InsideDirector）

内部董事既是公司雇员（如任职高管），同时又是公司董事。有很多称谓，如执行董事、在职董事、常务董事等。出席董事会的他们的义务，不能因为参加董事会活动而领取额外的薪金。2、外部董事（OutsideDirector）

指由股东大会选举产生的、非公司雇员出任公司董事职务。其核心特征是董事的外部性。还被称为非执行董事、非在职董事等。外部董事分为两类：（1）灰色董事（GrayDirector），指除供职于董事会而与管理层相联系外，还与管理层有着个人和经济利益上的联系的外部董事，包括与公司具有密切融资关系的投资者和银行家、长期咨询顾问、与公司发生真实商业交易的董事。（2）独立董事（Independentnon-executiveDirector），独立于管理层，除收取董事会议费用或少量持股外，与公司没有任何可能严重影响其做出独立客观判断的交易或关系，具有完全意志，代表公司全体股东和公司整体利益的董事。必须同时具备身份上的独立性和工作上的非执行性。与公司或公司雇员之间不存在：雇佣关系、交易关系、亲友关系。具有：独立性、专家性、客观公正性和兼职性。2022/12/1513ERI-DRC，未经许可不得引用2-2、外部董事和独立董事（美国的概念）按照董事的来源，董事2-3、董事会的构成和组织（IoD）由董事长领导的董事会应该：l

决定董事会成员变动的需求和时间表；对董事会进行经常地评价，以保证董事年龄、技能、阅历和人性的有效组合。l

正确合理地选择、聘任、正式就职、培育和解聘董事会成员。l

确定和评价每个董事的角色和责任，以及董事之间如何保持联系（inter-relate）。l

辨识，在必要时候纠正董事会成员角色和责任之间的空白（gaps）和/或不希望有的（undesirable）重叠。l

确定有关的董事会委员会，及其受权调查范围(termsofreference)，任期（lifespan）、领导风格（leadership）和成员资格（membership）。为了使董事会运作有效，以满足公司的一般和特殊需要，董事会应该考虑以上许多标准中的三个重要内容：董事会规模（size），取决于公司规模、所有权和公司的财务状况等因素。董事会配置（configuration），由董事人数和发挥董事会职能所必需的职位决定。董事会风格（style），橡皮图章型、乡村俱乐部型、董事会代表型、专业董事会型。

2022/12/1514ERI-DRC，未经许可不得引用2-3、董事会的构成和组织（IoD）由董事长领导的董事会应该董事会配置举例：美国：据科恩－费瑞国际公司2000年5月22日发表的报告，《财富》美国公司1000强平均董事会人数11人，其中内部董事2人，外部董事9人。外部董事占81％。英国：在英国最大的500家公司中，89％的公司中，非执行董事超过4名。瑞典：国有独资公司、控股公司中的执行董事只有1名。2022/12/1515ERI-DRC，未经许可不得引用董事会配置举例：美国：据科恩－费瑞国际公司2000年5月22英、美公司治理结构（英：董事长与CEO分开；美：过去二者重合）股东大会董事会提名委员会审计委员会薪酬委员会其他各委员会独立董事CEO和高级经理层2022/12/1516ERI-DRC，未经许可不得引用英、美公司治理结构（英：董事长与CEO分开；美：过去二者重合2-4、董事会任务的概述和良好实践的指标（IoD）

董事会的主要目标是，通过对公司业务的集体指导，以满足股东和利益相关者正当利益的同时，确保公司繁荣发展。董事会成员共同制定那些公司生存和发展的重要决策。为此，董事会必须保证公司的经营与各种各样的法律和规章制度的规定相吻合。董事会通过设定公司的发展方向和发展步骤，以及培育企业文化和精神，来实现对公司的领导。A.建立并维护愿景、使命和价值观。确定/维护：公司的愿景和使命，以对当前经营和未来发展进行指导和设定步速；价值观，使之在整个公司得到推广；评价公司的目标；公司的政策。B.决定战略和结构。检查和评估当前和未来的外部环境带来的机遇、威胁和风险，以及当前和未来与公司有关的优势、劣势和风险；确定战略方案，选择实施战略，并决定贯彻和支持战略的方式；确定支持公司战略的业务战略和计划；确保公司的组织结构和能力适合于实施所选择的战略。C.向管理层授权。向管理层授予权力，并监督和评价对政策、战略和业务计划的执行；决定董事会使用的监督标准；确保内部控制系统的有效性；与高层管理的交流。D.向股东负责和对相关的利益相关者负有责任。确保与股东和相关的利益相关者的交流的有效性；理解和重视股东和相关的利益相关者的利益；通过收集和评价适当的信息，监督与股东和相关的利益相关者的关系；促进股东和相关的利益相关者的友好与支持。董事会成员要为董事会的决策承担集体（共同和个别的（jointandseveral））责任。2022/12/1517ERI-DRC，未经许可不得引用2-4、董事会任务的概述和良好实践的指标（IoD）董事会的2-5、董事、经理层和股东扮演不同的角色，承担不同的责任

（1）股东委托董事代表他们对公司进行指导。

（2）董事会对公司承担责任，受潜在的法律责任支配，而经理层则不然。董事会独自对公司绩效承担最终责任。（3）在一定范围内，董事把他们的一些权力授予经理层，以便他们控制公司日常事务经营。（4）为了明晰管理和指导的区别，一个良好的作法是，董事会写出一份其保留权力的报告书。

董事会与管理层各自的权力、职能和责任

（1）定义董事会持有的权力和职能。

（2）评价公司《备忘录》与《公司章程》、适用法规与其它规定性指南的关系。

（3）明确授予每个董事（包括董事长）的权力和职能。（4）明确授予各个董事会内设委员会的权力，并决定他们的权限条款、任期跨度、领导方式和成员人数。

（5）授权常务董事（CEO）执行董事会决策和董事会权限以外的其它具体事务。确认此授权经过董事会正式决议。

2022/12/1518ERI-DRC，未经许可不得引用2-5、董事、经理层和股东扮演不同的角色，承担不同的责任2-6、董事会成员各自的责任（IoD）1、董事长的任务包括：（1）领导董事会；（2）对董事会构成提出建议；（3）确定董事会和经理层各自的角色和责任；

（4）管理董事会会议，包括准备适当的会议议程，保证提交给董事会的合适信息，有效主持董事会会议，和集中处理董事会的关键任务；

（5）对董事会业绩进行评价；

（6）提高董事会的工作效果；（7）对外代表公司行事。2、董事会向常务董事授予经营公司的权力。在遵守董事会规定的前提下，管常务董事拥有以任何方式经营公司的权力。3、执行董事向常务董事负责，并被他们委以了执行责任。但此外，执行董事还承担了更广泛的责任。4、非执行董事被期望给董事带来广泛而相关的经验、特殊知识和合意的个人品质，并保持公正和客观。5、公司秘书负责公司的行政管理，并通常与主席在和管理董事会事务方面密切合作。6、要经常对董事会规模及其构成进行审视，以保证董事会技能和经验的正确组合。

7、应把董事会成员的选择、聘任和培养看作关键程序，并且应该经常进行检查。2022/12/1519ERI-DRC，未经许可不得引用2-6、董事会成员各自的责任（IoD）1、董事长的任务包括：2-7、董事会的主要职能（OECD）：①制定经营目标、重大方针和经营管理原则，审查公司战略、对待风险的政策、年度预算和经营计划；②挑选、委托和监督高层经理，掌握其报酬与奖惩，有必要对其更换时制定继任计划；③协调公司、股东与管理层之间的关系，防止利益冲突，监查滥用公司资产和私下交易；④提出盈利分配方案供股东大会审议；⑤确保公司的会计和财务报告体系的真实性，包括实行独立审计，设立财务控制与风险监测系统，监查主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；⑥监督信息通告与披露的过程和传送效果，检查公司治理结构的实际运作情况，向股东大会报告和提出改进建议。2022/12/1520ERI-DRC，未经许可不得引用2-7、董事会的主要职能（OECD）：①制定经营目标、重大方2-8、董事会内设委员会（要有足够的外部董事组成）

注：为了加强监督，在英美法系的单层委员会（董事会）引入独立董事；在德国大陆法系的双层委员会的监督委员会（监事会），引入独立监事。英美法系董事会必设的委员会：审计（和守法）委员会（主要由非执行董事组成，并任主席）；董事、经理提名委员会（主要由非执行董事组成〕；薪酬和业绩评估委员会（主要由非执行董事组成〕；根据公司具体情况设立：预算委员会；经营战略委员会；公共关系委员会等。2022/12/1521ERI-DRC，未经许可不得引用2-8、董事会内设委员会（要有足够的外部董事组成）

注：为了英国董事协会（IoD）

董事会内设委员会范例良好公司治理的各种守则建议、《股票交易上市规则》要求董事会设立三个委员会：审计委员会审计委员会的目的是联系审计员和董事会并独立于公司高层管理者。因为公司高层管理者负责公司的会计规则和程序，而这些都是提交审计的主要内容。因此，审计委员会可以帮助董事会履行使公布的财务报告有效的责任。《联合守则》建议审计委员会中应该至少包括三名非执行董事。薪酬委员会良好实践的做法是，执行董事不应该负责决定他们自己的薪酬。《公司治理联合守则》建议由全部或主要由非执行董事组成的薪酬委员会提出方案。提名委员会良好实践的做法是，对于董事的选择过程应该由提名委员会执行，然后向全体董事会提出建议。提名委员会的大部分成员应该由非执行董事组成。许多小公司将薪酬委员会和提名委员会合并在一起。

2022/12/1522ERI-DRC，未经许可不得引用英国董事协会（IoD）

董事会内设委员会范例良好公司治理的各2-9、董事会及其委员会的会议1为董事会及其委员会制定、保持和开发报告与会议程序。2决定会议的频率、目的、方式和持续时间的政策，尤其是议程的设置。（董事们依其愿望有权增加议程的题目）。3综合设置包含全年所有必要和适当的问题的议程，同时也包含重要的近期问题。4分配各位董事会成员的任务和目标，尤其包括对于董事长、常务董事、财务董事和公司秘书，并对他们的工作关系达成共识。5定期定义和评价董事会需要的信息。6在会议之前采取有效和及时的办法通知和提示董事会成员。7保持适当专注于董事会的关键职能和任务，保证对于公司生存、声誉和繁荣有影响的全部主要的战略问题得到着手处理。8要有充分的时间全面详尽地讨论重要事务。9鼓励所有董事出席所有的董事会会议，在讨论中提出适当建议，全面提出相关意见、知识、技能和经验。10从讨论中及时汇总提出的有关要点，以便集思广益达成共识的决策和一致的指令。11确认保存充分的会议记录，以及董事会出席情况和董事会决议得到适当的记录。2022/12/1523ERI-DRC，未经许可不得引用2-9、董事会及其委员会的会议1为董事会及其委员会制定、保2-10、董事的责任与义务谨慎与勤勉

董事须以适宜的技能，谨慎和勤勉地行使他们的职能，如果疏于职守将负有责任。除非有合理的缺席理由外，董事应尽量参加全部董事会会议。诚信：董事对公司履行受托责任，意味着他们必须真诚的为公司利益最大化行事，在授权范围内为正当的目地行使他们的权力。1、董事会应遵守相关的法律、规章和实践准则，避免违背竞争实践，忠于职责和承担义务。2、董事在行使所有职责时，应在任何时候尊重事实和诚实对待经营事务。3、仅在符合公司目的的情况下使用公司的资产和资源。董事们将对公司的亏损负责。4、董事们须行使其权力，不得为其它隐蔽目的、或为自己或他人获利。5、董事不能参加一个使其行使独立判断的权力受到束缚的与第三方的协议。6、董事不得以其董事身份直接或间接地获取个人好处或为任何相关人员取得好处。7、公司董事的一般职责是避免其个人的利益或相关组织或个人的利益与其在公司的责任产生当前或潜在的冲突。8、一般而言，作为董事会忠诚的成员，应该接受董事会决定的集体责任。这不意味着董事不应该在需要时准备对包括董事长或常务董事在内的其他董事表达不同意见。但是这的确意味着，有时对公司的政策、共识或原则进行持续的反抗，将最终导致他或她要接受辞职或罢免。

2022/12/1524ERI-DRC，未经许可不得引用2-10、董事的责任与义务谨慎与勤勉2022/12/1322-11、董事的素质和知识董事素质（6方面）战略的洞察力。变化导向，创造力，远见，洞察力，组织意识，战略意识。制定决策。判断能力，批判能力，决策能力。对信息的分析和使用。详细了解，综合能力，数据意识，识别问题。交流。听取，坦诚，讲演，书面交流，应答能力。与他人的相互作用。自信，协调能力，灵活性，出席会议，正直诚信，学习能力，积极性，说服力，敏感性。实现结果。业务敏锐，授权技能，示范性，驱动力，弹性，接受风险，耐力。董事知识的关键领域（7方面）董事技能（4方面）公司董事和董事会的作用，知识，

战略业务指导，理解，

财务与会计的基本准则与实践，应用，有效的市场营销策略，分析。人力资源指导，改进业务绩效，为明天去组织。

2022/12/1525ERI-DRC，未经许可不得引用2-11、董事的素质和知识董事素质（6方面）2022/12/2-12、董事薪酬董事薪酬原则-与其承担的义务与责任相对应薪酬水平应该足够吸引和留住为公司成功运营所需的执行董事。执行董事的薪酬应该将奖励与公司和个人绩效挂钩。公司应该为发展执行层薪酬政策和为董事个人决定薪酬组合建立正式的和透明的程序。任何董事不得参与决定他或她自己的薪酬。

公司年度报表应该包括有关薪酬政策的声明和每一名董事的薪酬的详细情况。董事薪酬内容和披露一般董事薪酬总额包括：基本工资、额外工资和奖金；费用报销（是否应纳税）；非现金收益的预计货币价值；养老金缴款；如果是上市公司，行使股票期权而获得的资本收益；长期激励计划下的任何其他货币收入；获得的其他净资产的货币价值。决定董事工资最重要的因素是公司绩效以及当前的市场薪酬水平。可以对董事产生激励作用的既可能是预期获得的奖金，也可能是所持公司股票在将来可增值套现的预期。除非董事能够清楚地证明其获得的收入与作为公司董事承担公司管理职能无关，否则向董事进行的所有支付都应作为薪酬予以披露。上市公司还必须披露：董事会主席的报酬；薪酬最高的董事（公司主席除外）；各董事薪酬水平的不同档次；如有董事放弃获取薪酬权利时，放弃获取薪酬董事的人数和所放弃薪酬的总额。所指披露薪酬均未包括养老金缴款。独立董事报酬与相关制度独立董事报酬：以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬。独立董事补偿保护制度（根据法院判决或和解协议，有限度；英国限制）。独立董事责任保险（大陆法系的德国、西班牙限制，美国、英国有合法性）。2022/12/1526ERI-DRC，未经许可不得引用2-12、董事薪酬董事薪酬原则-与其承担的义务与责任相对应22-13、董事会评价

董事会评价可以按照以下步骤进行组织：1、董事会确定其任务和设立年度目标的能力。

2、董事会的资源和才能。

3、每个董事会成员的见解。

4、结果的整理和对结果的评价：（1）总体治理，公司最终控制权是否会发生转移？（2）相关外部因素，是否存在会影响公司治理的法律、政治、社会或技术因素？（3）战略形成和政策制定，董事会对战略形成和政策制定的贡献？（4）执行监督和问责制，董事是否对执行管理层进行了充分的监督和管理？（5）董事时间和信息，对董事可获得信息的性质、程度和充分性进行检查。（6）董事会成员，在知识、技能和经验方面的平衡是否能够满足公司将来的计划？董事发展和培训。（7）董事会结构与发展，董事会风格。（8）行动计划和方案，讨论董事会对程序、计划和方案的赞同和授权，使评价程序得以实施。使每年的董事会评价就变成了董事会不断学习和再学习的过程。2022/12/1527ERI-DRC，未经许可不得引用2-13、董事会评价董事会评价可以按照以下步骤进行组织：22-14、信息披露－及时、准确、充分①经过审计的财务报告（资产负债表、盈亏报告、现金流量报告、以及财务报告说明）和经营结果；②公司经营目标；③所有权结构和权利，包括较大股份的拥有者和投票权、特殊投票权、股东协议、明显的交叉持股、交叉担保和关联交易的信息；④董事会成员的收入和主要高层经理的报酬；⑤可以预见到的物质风险因素，包括行业或地区的特殊风险、对商品依赖性的风险、股权风险、利率或货币风险、衍生的和在平衡表外的交易的风险；⑥有关职工和其他利益相关者问题的资料：如经营者与职工的关系、与其他利益相关者的关系、人力资源政策、职工持股计划；⑦公司治理结构的实际情况和政策，是否符合法律标准、尽职尽责和承担法律责任。

经过事先准备和独立审计员审计，按照财务通告、非财务通告和审计结果高质量标准地予以披露，通过传送渠道公正、及时和节省地将有关信息资料传达到使用者（所有股东、各位董事、债权人、证券机构和潜在投资者）手中。2022/12/1528ERI-DRC，未经许可不得引用2-14、信息披露－及时、准确、充分①经过审计的财务报告（资2-15、建立企业全面薪酬体系，实行有效激励现代公司的薪酬制度视员工薪酬为一个薪酬组合（又叫全面薪酬，TotalCompensation；或薪酬包，CompensationPackage），如图所示，一般包括给付依据、方式、特点不同的多种项目：由①基本工资(BaseSalary)、②年度奖金(AnnualBonus)、③长期激励(Long-termIncentives)、④福利（法定和补充的,QualifiedandSupplementalBenefits）和特殊津贴(Perquisites)组成；股权激励、股票期权是其中长期激励的一种重要形式。企业全面薪酬构成基本工资（岗位、技能、年功）年奖（基于业绩评估）增值赠予：股票期权股票形式全面薪酬长期激励全值赠予：受限股票、绩效股票现金形式：模拟股票、绩效单位、虚拟股票期权等福利和特殊津贴（年金、补充医疗保险、职位消费、公司福利）评估绩效：对管理层应当建立适当程序，用KPI（关键绩效指标）和BSC（平衡计分卡）来监控实际操作。

确保采用正式、透明的程序来确定每个董事和高管人员的薪酬组成，并且没有任何一个董事可以参与决定自己的薪酬。薪酬委员会向董事会提出薪酬方案。2022/12/1529ERI-DRC，未经许可不得引用2-15、建立企业全面薪酬体系，实行有效激励现代公司的薪酬制三、公司治理结构的国际比较和最新发展3-1、从公司法历史发展变化对各国公司治理取向的研究存在于美国1930－1960年代的“管理者导向模式”；存在于德国1952－1976年代的劳资共治的“雇员导向模式”；存在于法国和日本1945－1980年代的以国家名义由政府官员对公司事务直接干预的“国家导向模式”。当前主要法域的学术、商务及政府最基本的共识是：“股东导向的标准模式”（简称“标准模式”）“公司法历史的终结”－美国耶鲁大学SamHarris法律讲座教授亨利.汉斯曼2000年1月2022/12/1530ERI-DRC，未经许可不得引用三、公司治理结构的国际比较和最新发展3-1、从公司法历史发展3-2、OECD对公司治理的分类和取向研究【国际上两大类（三种模式）】（1）外部人（Outsiders）模式－英、美股东模式－单层委员会制（onetiersystem）；（2）内部人（Insiders）模式－德、日、北欧等国家，德国劳资共治模式－双层委员会制(twotiersystem)；派生（3）家族（Family）/国家（State)模式－东南亚韩国、台湾地区、印尼、土耳其等。趋同趋势：发育资本市场的“外部人”模式加上“内部人”模式的一些长处（如结构正规化）是公认的公司治理的共同趋势。～与“股东导向的标准模式”基本一致；～法国的经验是企业可以自己选择单层或双层模式。《经合组织公司治理原则》

对使用的“董事会（board）”一词的解释：“董事会（board）”一词意味着包含了在经合组织国家和非经合组织国家董事会结构的不同国家的模式。

在一些国家典型的双层委员会制度（twotiersystem，或称双层董事会制度）中，当“主要执行机构（keyexecutive，或称执行委员会）”指的是“管理委员会（managementboard，或称管理董事会）”时，“董事会（board）”是指监督委员会（supervisoryboard，或称监督董事会）。2022/12/1531ERI-DRC，未经许可不得引用3-2、OECD对公司治理的分类和取向研究【国际上两大类3-3、两大法系下的公司治理模式2022/12/1532ERI-DRC，未经许可不得引用3-3、两大法系下的公司治理模式2022/12/1332ER3-4、日本公司治理模式－双元委员会制：既有董事会又有监事会

日本早稻田大学法学部酒卷俊雄教授：“日本的股份公司，其董事会集业务执行与监督机能于一身，是一元制；但同时又设有专门从事监视、监督工作的监事（会），从这点上说，又是二元制（不是二层制），可以说是复杂的重复构造”（酒卷俊雄，1997）

双元委员会的结构设计使授权和资本回报责任不对称：由股东大会既任命董事会的董事、又任命由股东代表出任的监事会的监事；由董事会制定战略决策和任命高层经理；监事会对董事和经理是软约束监督，委托代理关系不明确。2022/12/1533ERI-DRC，未经许可不得引用3-4、日本公司治理模式－双元委员会制：既有董事会又有监事会3-5、亚洲金融危机和美国安然公司等舞弊事件暴露的深层问题－对“内部人控制”的失控是核心问题1997年东南亚金融危机暴露了东亚经济中宏观结构的问题和公司治理的明显缺陷。脆弱的“内部人控制”的公司治理结构既是深层原因，又是传递渠道；是公司治理面对的重要挑战。集团臃肿，盲目发展，欠下银行大量债务；缺乏真实、及时、准确的信息披露和监督防范机制。2002年美国的安然和世通粉饰业绩事件，日本雪印食品公司舞弊事件，中国蓝田股份和银广夏利润神话事件，暴露了公司治理中CEO权力过大、隐瞒或篡改信息、以及与中介机构勾结进行内幕操纵等严重问题。2022/12/1534ERI-DRC，未经许可不得引用3-5、亚洲金融危机和美国安然公司等舞弊事件暴露的深层问题－“公司治理”：全球商业的焦点美国：最著名的例子就是安然、世通、施乐

等粉饰业绩案件,甚至导致企业崩溃；亚太地区：Ansett航空公司和HIH保险公司；欧洲、中东和非洲地区有Marconi。

还有其他一些违规的公司，如TenetHealthcare和

SiebelSystems以及在安全问题上违反规章的Chevron。日本：雪印食品公司的舞弊案件;2022/12/1535ERI-DRC，未经许可不得引用“公司治理”：全球商业的焦点美国：最著名的例子就是安然、世通3-6、国际公司治理的发展趋势1、机构投资者发挥着日益积极的作用；2、股东利益日益受到管理层重视；3、外部董事使董事会的独立性增强；

4、有效的信息披露系统发挥重要的外部监督作用；5、通过健全公司治理解决对“内部人控制”失控等深层问题。2022/12/1536ERI-DRC，未经许可不得引用3-6、国际公司治理的发展趋势1、机构投资者发挥着日益积极的在美国：①纽约证券交易所的上市规则很久以前就要求上市公司在地位重要的审计委员会中必须有独立董事，近年来在利益可能冲突的交易的批准上州法的规则赋予了外部董事以重要的角色。②近年来，任命大量的独立董事进入董事会，消减董事会整体的规模；③发展强大的由外部人员主导的董事会下属委员会（诸如审计、薪酬和提名委员会）；④加强管理者报酬与企业股票价值的联系；⑤建立董事会成员和机构股东之间的密切交流；⑥董事长与CEO分开。相关法案出台：2002年6月颁布萨班斯－奥克斯利法案（Sarbanes-OxleyAct，上市公司会计改革和投资者保护法案）满足紧迫的提交财务报表的最后期限；要求上市公司CEO和CFO对公司向美国证监会提交的定期报告的真实性作出书面保证，对财务数据的准确性承担个人责任；对于提供财务报表的过程要有一套内部监控的程序，审计人员和高层管理人员要证明其有效性；404条款－内控制度和信息披露条款。只要财务报表出现疏忽（不是故意欺诈），也会面临高额罚金、监禁的刑事惩罚；对中小股东补偿：告发者将受到保护，其损失也能得到赔偿。2022/12/1537ERI-DRC，未经许可不得引用在美国：①纽约证券交易所的上市规则很久以前就要求上市公司在在欧洲

经济合作与发展组织（OECD）①公司治理原则的颁布促进了该成员国公司治理的变革；②欧洲的双层委员会的模式正在改变，朝着增加资本市场对公司治理的约束力的方向变化。法国的多数公司采用了单层委员会制。德国的戴姆勒.克来斯勒汽车公司首先开始了英美模式与德国共治模式的“杂交”，引入了独立的非执行董事。③高级管理者股票期权报酬计划在英国和欧洲主要商务法域的快速传播。欧盟举措①1999年欧盟通过的金融服务方面的行动计划建议采取一系列旨在放松市场准入条件、提高投资者信心以及加强市场信誉的措施，其中包括：确保所有投资者享有透明的投资环境；要求公司股票在公开发行时披露确切的信息；打击内部交易及其他市场违规行为等。②2003年5月欧盟通过了有关使公司法律现代化、改善欧盟的公司治理的行动计划。该行动计划制定了一系列旨在提高公司向股东披露信息的要求，规范使股东能够更有效地监控管理层的措施。计划要求所有上市公司的年度报告文件提供关于其公司治理机制和惯例的报告，这类报告必须完整、详细，包括集团的结构以及集团内部关系等；要求退休基金或人寿保险企业等机构投资者公开其投资政策以及行使他们的投票权。独立的非执行董事需要发挥其重要的作用。所有董事会成员要对金融及主要的非金融报告负有集体责任，并由欧盟法律加以正式确认。此外，欧盟还会设立薪资方面的框架，旨在使董事的薪资极其透明化。③2005年3月欧盟通过了一项关于欧盟法定审计工作现代化的建议，该建议主要要求推广国际审计标准的使用并保证所有成员国都存在着独立的质量保证体系。2022/12/1538ERI-DRC，未经许可不得引用在欧洲经济合作与发展组织（OECD）2022/12/133在日本

日本公司治理变化的趋势：（1）过去是内部董事多，在股东和退休的董事中选出的监事（审计职能）多。1993年引进了外部独立监事制度，开辟了从社会的角度对公司业务提出意见的途径。近年更加强调外部监事必须是过去未曾担任过本公司的董事、高级职员或能够证明自己相对于董事有独立性者，在人数上要占全部监事的半数以上。日本在海外上市的公司报送的资料中，一律将监事会赋予英文审计委员会（auditingcommittee）的含义。（2）发生东南亚金融危机以来的近年，越来越多的公司开始了消减董事会规模和引入非执行董事（仿效索尼公司先例）及独立监事。（3）逐步重视保护小股东利益。法律规定拥有3％股权的股东可以查原始账。建立了股东代表诉讼制度，并且增加了监事会的诉讼判断权，规定监事会有对股东代表诉讼的妥当性作出判断和提案的权利。日本企业治理结构论坛1997年3月30日公布了中期报告《企业治理结构的原则－关于新日本型企业治理结构的思考》，指出：“应在董事会内部设置由全体外部董事组成的监察（审计）委员会，这样就可以废除监事制度，建立起由董事会包含监事会机能的一元化结构，朝着深化企业治理结构的方向发展”[7]，明确了日本公司治理长期改革的目标。2022/12/1539ERI-DRC，未经许可不得引用在日本日本公司治理变化的趋势：2022/12/1339ER3-7、各国法律、会计、监管制度的改革

国际公司治理实践的趋同正在引起各国公司法和证券法等有关法律的逐渐改革，并体现于董事会结构、证券监管、会计方法和接管监管等重要领域。

在2005年之前要启用IAS（国际财务报告标准），以消除地区间的差异：欧盟、澳大利亚、新加坡要采用IAS；美国FASB与IAS已签署协调意向书，谋求共同的标准；简化报表过程，尤其是对于跨国公司；协调外部与内部的报表过程。IAS（国际财务报告标准）正在被普遍接受全球六大会计师事务所2003年2月14日联合发表一份最新的国际会计调查报告--《会计准则接轨--2002年全球调查》；超过九成的国家和地区（包括中国）表示有意与《国际财务报告准则》接轨；有72％的国家和地区已具备政策条件以达到此目标，且绝大部分均以上市公司为最初执行对象；58%有接轨计划的国家和地区均要求上市公司采用《国际财务报告准则》以取代国家会计准则；22%的受访国家和地区表示会逐项采纳准则，同时有20%表示在可行的情况下将消除国家会计准则与《国际财务报告准则》的差异。2022/12/1540ERI-DRC，未经许可不得引用3-7、各国法律、会计、监管制度的改革国际公司2022/12/1541ERI-DRC，未经许可不得引用2022/12/1341ERI-DRC，未经许可不得引用2022/12/1542ERI-DRC，未经许可不得引用2022/12/1342ERI-DRC，未经许可不得引用2022/12/1543ERI-DRC，未经许可不得引用2022/12/1343ERI-DRC，未经许可不得引用3-9、信息技术对改进公司治理的作用

公司治理中重要信息的传递、鉴别和处理要遵循的原则问责机制和责任（Accountability＆Responsibility）；公平性原则（Fairness）；透明度原则（Transparency）；

信息技术对公司治理系统的贡献主要体现在提高信息的可见性，信息的覆盖范围、深度、一致；通过信息的传递，提高对公司治理各个环节的控制力；提高公司治理的运行效率，尤其在资本市场压缩信息公布的周期的情况下，尽快披露全面、准确的信息；公司治理中应用信息技术的要求研制符合合法守规程序的软件系统；

实现对各个层次的信息披露；建立便于股东对公司经营进行监督、董事会对公司经营实施控制的信息系统；

建立公司内部控制系统；

健全公司业绩评估体系；建立公司风险管理和风险评估系统；企业（尤其大企业）需要建立公司治理信息系统。2022/12/1544ERI-DRC，未经许可不得引用3-9、信息技术对改进公司治理的作用公司治理中重要信息的传Oracle电子商务套件在公司治理中的作用

跨越整个企业流程的最佳实践方式

加强对整个企业的了解，提高信息的准确性；加强了内部控制；提高运营效率

SCMERPCRM业务系统信息平台CPM可见性Visibility控制力Control高效率Efficiency2022/12/1545ERI-DRC，未经许可不得引用Oracle电子商务套件在公司治理中的作用

跨越整个企业流程四、国外国有企业公司治理趋势4-1、国外国有企业公司治理的宏观体制框架（1）政企分开。建立市场经济中新型政企关系。政府通过公共政策和立法，以间接管理为主，提供服务。（2）政资分开。政府职能分解：公共管理面对各种所有制；在公共财政预算硬约束下明确出资人责任，建立预算硬约束的国有资本经营体系。（3）中央和地方政府分级所有，一级所有、一级财政、一级信用。（4）分类立法。结构调整中对国有企业分布的不同领域依公共法人（特殊法人、特殊法案）和民间法人（一般法人、公司法）规范。（5）官商分开。建立国有股权委托代理制度和签定经营和业绩合同，实行企业直接经营者的非官员化原则，委派国有股东代表担任提名董事。（6）企业制度创新。建立企业法人财产制度，除少数国有独资外，通过多元持股建立健全的公司治理结构和制衡机制。国有独资公司健全公司治理、设立董事会也是各国的一致做法。2022/12/1546ERI-DRC，未经许可不得引用四、国外国有企业公司治理趋势4-1、国外国有企业公司治理的宏两条基本经验：（1）政府对国有企业监督有一个从行政监督到法制监督的过程；

（2）逐步从事后监督走向以过程监督为主。政府的外部监督（事后监督）对国有企业外部监督的完整框架：立法机构＋财政部＋行业部＋审计署；政府的外部监督主要是对国有股东代表和董事会的监督（稽查员、特派员还是外部监事会？）；法国在经济财政部下设国家监察署（与国家参股局平行），监察使用公共资金的机构（直接或间接接受国家支持的各类机构）和商品领域的国有企业（国家占股至少50%的企业及这些企业占大股的子公司）；企业的内部监督（过程监督）－健全公司治理通过明确受托责任和问责机制来完善企业内部监督，实现过程监督；在健全的公司治理结构中实行有效的激励与约束，实现法制监督。4-2、政府对国有企业的监督2022/12/1547ERI-DRC，未经许可不得引用两条基本经验：4-2、政府对国有企业的监督2022/12/14-3、国有独资公司健全公司治理、设立董事会是一致做法1、必要性。一人负责制等于让总经理同时担当战略监督者、制定者、执行者的角色，不仅有角色和利益的冲突，而且容易出现两种情况：一是国有股东远离企业，难以维护股东的权利和最终控制权，结果导致对“内部人控制”的失控；二是如果规定总经理提出的战略方案和各项决策都要得到国资机构批准，则国资机构承担的就是董事会责任，而不是股东会责任，结果是不当干预或由于国资机构不能及时决策，贻误企业商机。大公司决策环境复杂、决策责任重大。设立董事会，在董事个人责任基础上的集体决策，有利于大公司“谨慎决策”，控制风险，又能保证公司的决策和管理效率。2、在国外，所有根据公司法、包括根据特殊公司法设立的国有大公司（包括国有独资公司）都设董事会。董事会负责公司的战略决策和监督、财务监控、任免总经理等高管人员及决定其薪酬等，总经理负责执行战略实施和日常管理决策。

3、在大型国有独资公司设董事会，让董事对国资机构承担个人受托责任，对公司承担决策监控责任，应当是完善大型国有独资公司治理结构首先要抓的重要工作。4、国有独资公司董事会必须有外部董事和独立董事，以解决战略决策或监控与战略实施不分、管理层和决策层合一可能带来的内部人控制、利益冲突等问题。5、委派外部董事的重要作用。2022/12/1548ERI-DRC，未经许可不得引用4-3、国有独资公司健全公司治理、设立董事会是一致做法1、必委派外部董事的重要作用（1）从董事制度的角度把握外部董事的意义及相应要求：①一般董事的责任，②作为国家股东的主要受托者尽到特殊的责任(如通报等)③在不宜由内部董事决策问题上的执行责任(如人事、薪酬、审计)。（2）外部董事分为两类，一是对国资机构有特殊责任的外部董事(例如所谓专职董事或提名董事，其在做重大决议表达前，根据授权需向国资机构报告，某些问题需得到同意)。二是作为国资机构认可的独立的外部董事，即独立董事，独立董事对国资机构也有受托责任，但他在讨论时所述意见无须事先与国资机构沟通或得到认可。国外经验证明，即使是国有独资公司，独立的外部董事也是有意义的。国资机构对独立董事尽职尽责情况的把握主要根据董事考核等环节。（3）外部董事和内部董事都有董事责任。因此首先要明确外部董事的基本责任，即对公司的责任，以及对国资机构的特殊责任(如一定条件下的报告责任)。必须明确董事对国资机构的特殊责任代替不了董事在董事会的个人法律责任。（4）需要对外部董事的来源、任职条件、选聘程序、职责权利义务、及评价方式与报酬等做出详尽的规定。作为国家股东的国资机构可以采取直接选聘与市场化招聘德才兼备、勤勉诚信、有丰富实践经验者等方式产生。2022/12/1549ERI-DRC，未经许可不得引用委派外部董事的重要作用（1）从董事制度的角度把握外部董事的意4-4、最新动向：经合组织国有企业公司治理指引

2005年5月发布经合组织认为改进国有企业的治理是一项很有价值的公共政策目标，尤其需要把市场规则和监督与“所有权”相分离。公司治理的难度来自于国有企业履行受托责任涉及到一系列复杂的代理链条（管理层、董事会、所有权主体、部委、政府）的现实，它们之间没有清晰易辨的或者有也是相距很远的主要委托人。理顺这一受托责任的复杂网络，以确保有效决策和良好的公司治理委实是一个真正的挑战。

2005年5月初发布《OECD国有企业公司治理指引》，目的是为了克服预算软约束，在一套复杂的代理链条中理顺明确的受托责任，定位于国有企业特殊情况的公司治理，重点落在国家作为所有者在政策方面的主要特点和要素，介绍了政府内部所有权职能应当如何发挥，并视为对经合组织公司治理原则的补充。2022/12/1550ERI-DRC，未经许可不得引用4-4、最新动向：经合组织国有企业公司治理指引

经合组织国有企业公司治理指引（2005年5月发布）（1）确保对国有企业有效的法律和规制框架。应当确保国有企业和私营部门公司在市场上公平竞争，以避免市场扭曲。（2）国家作为一个所有者行事。国家应该作为一个知情的和积极的所有者行事，并应制定出一项清楚和一致的所有权政策，确保国有企业的治理具有必要的专业化程度和有效性，并以透明和问责方式贯彻实施。（3）平等对待所有股东。国家和国有企业应该承认所有股东的权利，确保他们得到公平对待和平等获得公司信息。（4）与利益相关者的关系。国家所有权政策应充分承认国有企业对利益相关者的责任，并要求他们报告与利益相关者的关系。（5）透明度和信息披露。遵循高标准的透明度。（6）国有企业董事会的责任。国有企业董事会应该具有必要的权威、能力和客观性，以履行他们在战略指导和监督管理上的职能。他们应该诚实行事，并且对他们的行为承担受托责任。

2022/12/1551ERI-DRC，未经许可不得引用经合组织国有企业公司治理指引（2005年5月发布）（1）确谢谢大家！国务院发展研究中心企业研究所电话真-mail:lizhao@2022/12/1552ERI-DRC，未经许可不得引用2022/12/1352ERI-DRC，未经许可不得引用演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！公司治理及其发展趋势

一、公司治理的基本概念

二、公司治理的基本运作

三、公司治理的国际比较和最新发展

四、国外国有企业公司治理趋势国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员李兆熙2022/12/1554ERI-DRC，未经许可不得引用公司治理及其发展趋势

一、公司治理的基本概念

二、公司治理中国股份制公司建立法人治理结构的制度条件1、政策法律1994年7月1日起施行、1999年12月25日、2005年10月修改的《中华人民共和国公司法》；1998年12月29日通过、2005年10月的《中华人民共和国证券法》；2002年1月7日中国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》。

2、党的文件1999年9月22日党的15届4中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，第一次提出：“公司法人治理结构是公司制的核心”。2002年11月党的16大：除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。3、向市场经济转轨需要结合实际研究的理论政府职能分解的“球场裁判”理论；资本授权经营的“委托代理”理论；现代产权制度和企业“法人财产”理论。2022/12/1555ERI-DRC，未经许可不得引用中国股份制公司建立法人治理结构的制度条件1、政策法律2022一、公司治理的基本概念1-1、社会组织法律体系2022/12/1556ERI-DRC，未经许可不得引用一、公司治理的基本概念1-1、社会组织法律体系2022/121-2.企业种类和公司发展2022/12/1557ERI-DRC，未经许可不得引用1-2.企业种类和公司发展2022/12/134ERI-D1-3、公司形式标志的特征①完全的法律人格，包括对企业受合约拘束和将这些合约与资产联接起来的明确规定，而这些资产作为企业的财产是与所有者相分离的；②所有者和管理者的有限责任；③投资者按股分享的所有权；④由董事会授权的管理者；⑤可交易的股份。马克思：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”。2022/12/1558ERI-DRC，未经许可不得引用1-3、公司形式标志的特征2022/12/135ERI-DR1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资者(股东）和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。

公司治理：制衡结构+有效激励(1)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择一种结构来减低代理人成本和防止内部人控制。当公司治理结构能被上述互补性制度环境所环绕时，它就可以是有效率的。

转轨经济中建立公司治理结构的含义是：企业竞争性的“必要和充分的制度框架是由保证股东主权的公司治理结构和竞争性股票市场的结合来提供的。转轨的任务就是尽快地跳跃到以这种制度性框架为特征的制度中去”[青木昌彦：《转轨经济中的公司治理结构》第二章第一节，中国经济出版社，1996年7月。]。2022/12/1559ERI-DRC，未经许可不得引用1-4、公司制的核心—公司治理公司治理是一套制度安排公司治理的定义吴敬琏教授将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”钱颖一教授将公司治理概括为：①如何配置和行使控制权；②如何监督和评价董事会、经理人员和职工；③如何设计和实施激励机制。”2022/12/1560ERI-DRC，未经许可不得引用公司治理的定义吴敬琏教授将公司治理结构具体化为：2022/11-5、公司治理的基本原理是法人财产制度和委托代理制治理1、确定公司目标，实现股东价值（经济学2、公司控制权的合理安排、法学）3、有效的激励与监督战略管理管理1、执行董事会决策（管理学、2、日常管理决策实践经验）3、日常经营管理2022/12/1561ERI-DRC，未经许可不得引用1-5、公司治理的基本原理是法人财产制度和委托代理制20221-6、市场经济中需要健全公司治理建立良好的公司治理结构是适应市场竞争和市场规则的要求；所有者、董事会和高层经营者三者制衡关系，是公司治理的核心；《公司法》、《证券法》、会计准则、工商和税务规定；以及公司章程、规则、程序和制度是公司治理的准绳；国际上可供借鉴的相关文件：经合组织的《OECD公司治理原则》和《OECD国有企业公司治理指引》。2022/12/1562ERI-DRC，未经许可不得引用1-6、市场经济中需要健全公司治理建立良好的公司治理结构是适OECD公司治理的六个基本原则（2004修订）

1999年5月发布、2004年修改的《OECD公司治理原则》，帮助成员国和非成员国评估改进法律规则的指导和建议，针对上市公司，也是改善非上市公司（如私人企业和国有企业）治理结构的有用工具。（1）确保有效公司治理框架的基础；（2）股东权利与关键所有权功能；（3）平等对待所有股东；（4）利益相关者的作用；（5）信息披露与透明度；（6）董事会责任。2022/12/1563ERI-DRC，未经许可不得引用OECD公司治理的六个基本原则（2004修订）二、公司治理的基本运作2-1、关键术语词汇（IoD-英国董事协会）愿景（VISION）

通过愿望上对公司未来状态的描绘，公司理想上将努力取得的成就。使命（MISSION）对需要做的事的陈述，以达到最好是可以测量的设想的状态。目标（GOALS）与实现使命相关的可测量的指标(target)。价值观（VALUES）一套处理公司事务时需要遵循的行为准则和标准。战略（STRATEGY）为履行使命公司将要从事的业务、开展业务的方式、需要支配的资源。目的（OBJECTIVES）

与实现公司战略相关的可测量的指标(target)。政策（POLICIES）

关于公司活动以及应该采取的方式的阐述。决定（DETERMINE）包括一系列可能的行为，从“创意”开始、通过“参与审视和试验式的管理”、直到“批准”。利益相关者（STAKEHOLDERS）当董事会判断其与公司存在适当的利益关系、并且/或者影响公司的运营及公司目标的实现时，与股东相区别的个人或团体。除公司受到特别法律保护的债权人之外，这些团体还包括雇员、供应商、顾客、竞争者、规章制定者、当地社区、分析师、银行，游说者、压力集团、媒体、商业协会、欧盟、国家和当地政府、以及（适宜的）股票交易所。2022/12/1564ERI-DRC，未经许可不得引用二、公司治理的基本运作2-1、关键术语词汇（IoD-英国董事2-1、关键术语词汇（IoD-英国董事协会－英国的概念）

董事长（CHAIRMAN）

领导董事会并管理其运作人（无论性别）。非执行董事（NON-EXECUTIVEDIRECTOR）

广义讲，是指不参与公司日常经营的董事。其角色界限是，他或她准备和参加董事会会议，但不是公司的雇员。执行董事（Executivedirectors）一般指的是同时承担董事和高级管理人员的人。常务董事（MANAGINGDIRECTOR）

由董事会授权管理公司日常业务、领导员工、并保证董事会的决策能够顺利和有效实施的董事。有时被称为首席执行官（chiefexecutive）。2022/12/1565ERI-DRC，未经许可不得引用2-1、关键术语词汇（IoD-英国董事协会－英国的概念）董2-2、外部董事和独立董事（美国的概念）按照董事的来源，董事分为：1、内部董事（InsideDirector）

内部董事既是公司雇员（如任职高管），同时又是公司董事。有很多称谓，如执行董事、在职董事、常务董事等。出席董事会的他们的义务，不能因为参加董事会活动而领取额外的薪金。2、外部董事（OutsideDirector）

指由股东大会选举产生的、非公司雇员出任公司董事职务。其核心特征是董事的外部性。还被称为非执行董事、非在职董事等。外部董事分为两类：（1）灰色董事（GrayDirector），指除供职于董事会而与管理层相联系外，还与管理层有着个人和经济利益上的联系的外部董事，包括与公司具有密切融资关系的投资者和银行家、长期咨询顾问、与公司发生真实商业交易的董事。（2）独立董事（Independentnon-executiveDirector），独立于管理层，除收取董事会议费用或少量持股外，与公司没有任何可能严重影响其做出独立客观判断的交易或关系，具有完全意志，代表公司全体股东和公司整体利益的董事。必须同时具备身份上的独立性和工作上的非执行性。与公司或公司雇员之间不存在：雇佣关系、交易关系、亲友关系。具有：独立性、专家性、客观公正性和兼职性。2022/12/1566ERI-DRC，未经许可不得引用2-2、外部董事和独立董事（美国的概念）按照董事的来源，董事2-3、董事会的构成和组织（IoD）由董事长领导的董事会应该：l

决定董事会成员变动的需求和时间表；对董事会进行经常地评价，以保证董事年龄、技能、阅历和人性的有效组合。l

正确合理地选择、聘任、正式就职、培育和解聘董事会成员。l

确定和评价每个董事的角色和责任，以及董事之间如何保持联系（inter-relate）。l

辨识，在必要时候纠正董事会成员角色和责任之间的空白（gaps）和/或不希望有的（undesirable）重叠。l

确定有关的董事会委员会，及其受权调查范围(termsofreference)，任期（lifespan）、领导风格（leadership）和成员资格（membership）。为了使董事会运作有效，以满足公司的一般和特殊需要，董事会应该考虑以上许多标准中的三个重要内容：董事会规模（size），取决于公司规模、所有权和公司的财务状况等因素。董事会配置（configuration），由董事人数和发挥董事会职能所必需的职位决定。董事会风格（style），橡皮图章型、乡村俱乐部型、董事会代表型、专业董事会型。

2022/12/1567ERI-DRC，未经许可不得引用2-3、董事会的构成和组织（IoD）由董事长领导的董事会应该董事会配置举例：美国：据科恩－费瑞国际公司2000年5月22日发表的报告，《财富》美国公司1000强平均董事会人数11人，其中内部董事2人，外部董事9人。外部董事占81％。英国：在英国最大的500家公司中，89％的公司中，非执行董事超过4名。瑞典：国有独资公司、控股公司中的执行董事只有1名。2022/12/1568ERI-DRC，未经许可不得引用董事会配置举例：美国：据科恩－费瑞国际公司2000年5月22英、美公司治理结构（英：董事长与CEO分开；美：过去二者重合）股东大会董事会提名委员会审计委员会薪酬委员会其他各委员会独立董事CEO和高级经理层2022/12/1569ERI-DRC，未经许可不得引用英、美公司治理结构（英：董事长与CEO分开；美：过去二者重合2-4、董事会任务的概述和良好实践的指标（IoD）

董事会的主要目标是，通过对公司业务的集体指导，以满足股东和利益相关者正当利益的同时，确保公司繁荣发展。董事会成员共同制定那些公司生存和发展的重要决策。为此，董事会必须保证公司的经营与各种各样的法律和规章制度的规定相吻合。董事会通过设定公司的发展方向和发展步骤，以及培育企业文化和精神，来实现对公司的领导。A.建立并维护愿景、使命和价值观。确定/维护：公司的愿景和使命，以对当前经营和未来发展进行指导和设定步速；价值观，使之在整个公司得到推广；评价公司的目标；公司的政策。B.决定战略和结构。检查和评估当前和未来的外部环境带来的机遇、威胁和风险，以及当前和未来与公司有关的优势、劣势和风险；确定战略方案，选择实施战略，并决定贯彻和支持战略的方式；确定支持公司战略的业务战略和计划；确保公司的组织结构和能力适合