组织结构和管理流程（德隆讨论）课件

控股管理模式

组织结构和管理流程设计

–讨论：德隆集团发展方向的确定–

1999年8月10日

德隆集团

上海，一九九九年九月十日修订RolandBerger&Partners–InternationalManagementConsultantsBarcelona–Beijing–Berlin–Brussels–Bucharest–Budapest–BuenosAires–Delhi–Detroit–Düsseldorf–Frankfurt–Hamburg–Kiev–KualaLumpur–LisbonLondon–Madrid–Milan–Moscow–Munich–NewYork–Paris–Prague–Riga–Rome–SãoPaulo–Shanghai–Stuttgart–Tokyo–Vienna–Zurich控股管理模式

组织结构和管理流程设计

–讨论：德隆集团发内容 页码1. 德隆集团可能的三种发展方向 22. 案例分析 8 2.1中策公司：以产业整合为手段的资本运作导向案例 9 2.2正大集团：产业运作和资本运作案例 19 2.3通用电器：产业运作导向的案例 25内容 页码1. 德隆集团可能的三种发展方向 2德隆集团可能的三种发展方向SHA-4309-04751-01-12b-Y德隆集团可能的三种发展方向SHA-4309-04751-01分析德隆集团不同的表述重点,我们认为德隆集团将来的发展方向可以明确为三种模式定义发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式以产业经营为工具，通过资产重新组合，资产包装上市或是买卖企业等方式从资本运作中获利通过资本运作的方式进入和整合某一行业，并提高产业集中度，最后通过产业重组来实现行业领导地位，获取高额行业经营回报资本运作导向模式和产业运作模式的结合。一方面以资本运作进入产业并强化其地位,获取行业回报;同时依据对经营状况的了解和对市场时机的把握，通过既定企业或产业的权益交易,获取资本运作收益产业经营资本运作产业经营资本运作产业经营资本运作经营方式的侧重点分析德隆集团不同的表述重点,我们认为德隆集团将来的发展方向可这三种模式具有明显不同的内外部特征发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式以资本运作为主，获取高额资本运作收益明确的行业领先概念，获取垄断产业经营利润结合同时进行产业经营与资本运作的优势，获取超额产业经营和资本运作回报投资组合管理行业竞争战略，价值链管理，重组与整合产业经营与资本运作的灵活运用外部环境的要求成熟的资本市场市场的创业机会较多企业家精神较强一定的产业基础和相当的经营能力资产的流动性强已有相当的产业集中度除了模式1和模式2的要求之外，还需要较为宽松的监管环境市场的相对封闭金融/投资风险利率风险股市风险目标企业运作风险变现(企业转让)风险经营风险竞争风险兼并之后的整合风险企业运作风险既有金融/投资风险，又有经营风险还包括某种程度的政策和监管风险主要风险来源战略经营者理念与利润来源这三种模式具有明显不同的内外部特征发展方向1发展方向2发与此对应的核心能力和管理模式是有差异的发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式管理模式核心职能投资/财务(控股)管理模式战略控股管理模式，或是操作控股管理模式混合管理模式，即投资/财务(控股)管理模式加战略控股管理模式财务/资产管理风险评估和控制投资/收购兼并监控变现战略和规划产业经营和运作监控/投资管理财务/资产管理收购兼并兼并之后的整合核心能力价值发现能力风险评估与控制能力资产运作能力投资组合管理能力灵活决策能力变现能力融资能力价值创造能力产业兼并和整合能力产业经营能力公司价值管理能力综合模式1和模式2的能力之外，还须协调控制能力时机把握和创造能力综合模式1和模式2的职能发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式与此对应的核心能力和管理模式是有差异的发展方向1发展方向综合分析这三种模式，可以得出以下结论发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式经营周期的长短操作的难易程度核心能力的要求外部条件的依赖+++++++++++++++++++++++++++经营难度的综合评估+++++++综合分析这三种模式，可以得出以下结论发展方向1发展方向2三种模式对德隆集团的适用性是不一样的发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式机会继续德隆所擅长的模式，操作容易见效快可以充分发掘经济转型中产业重组所产生的巨大效益建立德隆的产业基础经营灵活，充分把握市场机会在发挥既有专长的同时，逐步培养产业运作经验德隆的适用性发挥已有的能力和专业人才优势？过渡期可能的选择？无法充分发掘产业重组所蕴含的巨大利润金融运作有较高风险产业重组与培养需要一定时间缺乏职业经营者队伍对核心能力及总部职能的要求很高经营重点不明确，在两者间摇摆证券市场的规范化会降低两合模式的灵活性局限利用现有能力和人才发展产业经营三种模式对德隆集团的适用性是不一样的发展方向1发展方向2案例分析SHA-4309-04751-01-12b-Y案例分析SHA-4309-04751-01-12b-Y中策公司：以产业整合为手段的资本运作导向案例SHA-4309-04751-01-12b-Y中策公司：以产业整合为手段的资本运作导向案例SHA-4309中策公司成立的初衷是以行业整合的方式投资大陆工业前身是日资红宝石

公司，在香港联交

所上市，经营房地

产，91年前亏损严重1991年，新加坡商人黄鸿年收购该公司，更名为中策投资股份有限公司中策公司由黄鸿年以30.5%股权控股，同时和黄公司，摩根斯坦利也是重要股东中策公司成立后，抛售在港物业，并增发新股集资，投资大陆工业目标：中国大陆

国有企业中策公司成立的初衷是以行业整合的方式投资大陆工业前身是日通过“合资嫁接”方式,中策公司收购了大量的国有企业采用合资方式中策控股2年内斥资33亿元成立35家合资公司，控制上百家国有企业股权中策不向合资企业输出管理、技术特点年份1992年5月1992年7月1992年7月1992年9月1993年5月…合资公司中策占股权比例……55%51%55%60%？与太原橡胶厂合资成立双轮轮胎有限公司杭州橡胶总厂杭州啤酒厂与泉州市41家国有企业合资成立泉州中侨(集团)股份有限公司与大连轻工系统101家企业合资成立大连中策轻工总公司通过“合资嫁接”方式,中策公司收购了大量的国有企业采用合资方中策公司的“合资嫁接”本质上是收购行为方式一：增量合资方式二：存量合资实质：原有企业股权变动，中策公司收购了控股权,同时兼顾中国国情，帮助安置职工国有企业资产与中策公司出资共同组建新公司扩大了公司的资产中策公司出资购买国有企业股权公司资产并不增加支持中策公司的“合资嫁接”本质上是收购行为方式一：增量合资方式二中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(1)：通过海外直接上市套现模式一：海外上市太原双喜轮胎公司

55%股权中策杭州橡胶公司51%股权中国轮胎公司在百慕大注册中策独资拥有两家公司股权海外上市1993年在美国纽约上市发行610万新股每股定价17美元，市盈率12中策公司通过特殊投票权控股中国轮胎中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(1)：通过海外直接中策投资中国轮胎太原红双喜杭州橡胶厂中策投资中国轮胎太原红双喜杭州橡胶厂中国轮胎上市前中国轮胎上市后支持公众人士33%股权，83%投票权67%股权

17%投票权55%51%55%51%100%模式一示意图中策投资中国轮胎太原红双喜杭州橡胶厂中策投资中国轮胎太原红双中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(2)：通过引进战略投资者套现模式二：股权转让中策公司朝日啤酒转让股权资金泉州啤酒厂60%股权杭州啤酒厂55%股权拥有啤酒销售渠道日本第二大啤酒商希望进入中国中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(2)：通过引进战略中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(3)：通过注入上市公司间接上市套现模式三：“中国概念”炒作签订合资合同显示参与中国经济的实力和能力香港股市追捧“中国概念”股作为上市公司的中策公司股价飚升股市收益现金投资现金回报：丰厚概念炒作中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(3)：通过注入上市中策公司的资本运作获得了巨额收益中国轮胎的实例收购两家橡胶厂收益上市集资3000万美元净收益6400万美元9400万美元拥有两家国企的控制权中策公司的资本运作获得了巨额收益中国轮胎的实例收购两家橡胶厂中策公司资本运作的成败因素分析成功因素失败因素中策公司产业经营没有起色，导致股价和市场形象不佳1994年，中国政府禁止了中策公司在大陆的收购活动大陆资本市场初现雏形中国产权交易远未成熟，国有资产大量低估采用合资模式，避免使用“收购”这种敏感字眼收购企业具有一定产业关联度，利于整体出售资本运作经验丰富充分利用国际和国内市场之间的比较优势产业经营没有根本改善，技术、管理、市场竞争没有得到加强唯一目的是资本运作，不参与合资经营违背中国政府“以市场换技术、管理”的初衷，倒卖国企股权，谋取暴利，引起政府不满国内资本市场日趋成长，国有企业资本运作经验日益丰富中策公司资本运作的成败因素分析成功因素失败因素中策公司产业经正大集团：产业运作与资本运作案例SHA-4309-04751-01-12b-Y正大集团：产业运作与资本运作案例SHA-4309-04751正大集团是泰国著名的跨国华人企业集团1992年，创始人谢易初在泰国曼谷成立正大庄菜籽行，专营菜籽1953年，正大集团成立，注册资金20万美元，经营饲料和养殖业，成为泰国最大的种子、饲料、鸡肉加工企业1966年，正大到印尼投资，成为印尼最大的饲料养殖企业1970年开始，在台湾、新加坡、香港、中国、美国等地广泛开展实业投资今日的正大集团总资产数百亿美元全球十多个国家300多家公司涉及农牧、水产、种子、农化、石油化工、汽机车工业、房地产、零售服务、国际贸易九大领域正大集团是泰国著名的跨国华人企业集团1992年，创始人谢易初同时，正大集团在中国也进行以资本运作为手段的产业整合摩托车的实例正大与上海汽车集团总公司合资，1985年成立，注册资本2100万美元，各占50%股权，生产“幸福”系列摩托车上海易初摩托有限公司洛阳北方易初摩托有限公司上海易初通用机械有限公司湛江德利化油器有限公司正大与中国北方工业(集团)总公司洛阳北方摩托车厂合资，1992年成立，注册资本56万美元，正大占55%股权，生产“大阳”系列摩托车与上海汽车工业总公司合资，1990年成立，注册资本？，各占50%股权，生产汽车空调器与南方化油器厂、东风汽车公司合资，1992年成立，注册资本1800美元，正大占35%股权，南方、东风各占25%和40%，生产汽车用化油器易初中国摩托车有限公司1987年在百慕大注册成立正大集团下属卜峰公司控股98%拥有四家中国合资公司股份1993年在纽约上市50%股权55%股权50%股权35%股权同时，正大集团在中国也进行以资本运作为手段的产业整合摩托车资本运作给正大集团带来巨大收益发行新股卜峰公司出售每股市价P/E集资360万股442万股21美元239300万美元资本运作手法在百慕大群岛等地注册一控股公司

收购国内公司股份或合资将拥有股份转给该控股公司控股公司海外上市套现易初中国摩托车有限公司在纽约上市资本运作给正大集团带来巨大收益发行新股卜峰公司出售每股市价P但是，成功的资本运作无法支撑产业经营的成功中国摩托车市场正大集团上海易初摩托车有限公司1998年4月，正大集团将其拥有的上海易初摩托车有限公司50%股权转让给上海汽车工业总公司，

并有意退出北方易初摩托车有限公司生产能力大量闲置引进生产线基本雷同产品结构不合理，技术落后94年起价格战缺乏行业经验，没有领先的管理和技术50%~50%的股权比例加大决策统一难度引进生产线不适合中国需求未能持续开发出符合中国市场需求的产品技术开发能力依赖于日本本田公司投资决策失误，造成生产能力大于实际生产量90年起效益滑坡，连续几年亏损达数亿元但是，成功的资本运作无法支撑产业经营的成功中国摩托车市场正大正大集团在中国所面临的资本和产业运作挑战正大起初成功的原因改变机制对中方合作者的吸引力国内没有完全开放的市场与国内政府、企业和国际投资者之间良好的沟通灵活快速的决策正大的局限分散的投资和管理，未能形成集团整体的优势对农牧业以外行业缺乏经验、技术未给合资企业带来新的附加值(如技术、管理)行业内口碑不佳，导致后续整合计划流产高额负债受金融危机严重影响国内市场的进一步开放正大集团正在收缩业务，集中于自己擅长的农牧领域正大集团在中国所面临的资本和产业运作挑战正大起初成功的原因改通用电器：产业运作导向的案例SHA-4309-04751-01-12b-Y通用电器：产业运作导向的案例SHA-4309-04751-0GE(通用电气)是全球最大的公司GE1878年由托马斯•爱迪生创立1998年总资产3,560亿美元，

员工近30万1998年经营收入超过1,000亿美元，利润93亿美元1998年《财富》世界500强排名第一GE(通用电气)是全球最大的公司GE1878年由托马斯•爱迪GE有着高度多元化的经营业务通用电气制造与非金融服务业务GE金融(GECS)航空发动机电器工业产品和系统全美广播公司塑胶电力系统技术产品和服务其他消费者服务设备管理中级市场融资特种融资特种保险GE有着高度多元化的经营业务通用电气制造与非金融服务业务GE虽然事业部众多，但是GE有着清晰的战略规划全球化服务导向核心业务：

电器、照明、交通、承包设备服务业务：建筑与工程、通用信用司、公通用电气本、…资技术业务：工业电气、医用系统、航空发动机、材料虽然事业部众多，但是GE有着清晰的战略规划全球化核心业务：

而且，GE的经营理念十分明确只保留在行业中处于领导地位的业务(对通用电气资本却没有这种要求)事业部航空发动机塑胶电力系统医用系统全美广播公司照明电器₅₅行业地位世界第一世界第一世界第一世界第一美国第一世界第二世界第二₅₅而且，GE的经营理念十分明确只保留在行业中处于领导地这种行业领导的经营理念形成了对产业运作的较高要求初期大量的资源投入克服组织规模庞大的缺限，例如：沟通，市场反应经验丰富的经理层发展战略、竞争手段的综合运用清晰地界定行业的边界撤消事业部时巨大障碍，例如：感情，人员裁减行业领导的产业运作这种行业领导的经营理念形成了对产业运作的较高要求初期大量的资从GE的利润来源和GE金融的收入看，资本运作只是手段而非业务本身GE的利润结构通用电器资本27.5%航空发动机12.7%工业产品和系统13.5%全美广播公司9.8%塑胶11.5%电力系统9.5%技术产品和服务8%电器5.5%其他2%(271)各项业务总利润=138亿美元长期贷款收入经营租赁收入投资收益融资租赁收入保险业务收入总收入=413亿美元GE金融的收入结构从GE的利润来源和GE金融的收入看，资本运作只是手段而非业务收购兼并在GE产业运作中的作用保险业的实例1992GE进入保险业业务开创完全由收购兼并实现收购兼并公司包括：FirstColonyLifeofLynchburg,Virginia,GNA,HarcourtGeneralAMEX-LTCare,UnionFidelityLift,UnionPacificLife动用资金40亿美元目前GE在人寿保险业处于领导地位收购兼并的优点市场进入迅速扩张规模增强市场地位消灭竞争对手产业间协同收购兼并在GE产业运作中的作用保险业的实例1992GE进入保GE采取以下措施实现高效的公司运作精简机构强调速度提高效率GE：大公司雄厚实力、丰富资源、市场地位与小公司发展欲望、灵活性、激情的完美结合事业部制减少管理层次增加管理幅度事业部领导人直接向总裁汇报部门合并市场反应新产品开发信息传递简化设计流程信息GE采取以下措施实现高效的公司运作精简机构强调速度提高效率G一九九九年八月十日，项目第一阶段反馈之后的讨论会双方确定：德隆集团将来的发展方向为产业运作导向，以此作为德隆集团未来核心能力分析和组织结构设计的出发点一九九九年八月十日，项目第一阶段反馈之后的讨论会rbaddressesARGENTINARolandBergeryAsociadosS.A.InternationalManagementConsultantsTte.Gral.J.D.Peron346-Piso5°1038BuenosAiresPhone ++54-11-43421498Fax ++54-11-43455758AUSTRIARolandBerger&PartnerGes.m.b.HInternationalManagementConsultantsFreyung3/2/10A-1010ViennaPhone ++43-1-536020Fax ++43-1-5360260BELGIUMRolandBergerInternationalManagementConsultantsS.A.100,BoulevardduSouverainB-1170BrusselsPhone ++32-2-6790170Fax ++32-2-6729222or51812501BRAZILRolandBerger&PartnersS/CLtda.RuaAlexandreDumas,2220-5°andar04717-004SãoPaulo/S.P.Phone ++55-11-51818366Fax ++55-11-51816919CHINARolandBerger(Shanghai)InternationalManagementConsultantsLtd.ChinaWorldTradeCenter914-916ChinaWorldTowerNo.1JianguomenwaiAvenueBeijing100004,P.R.C.Phone ++86-10-65052196Fax ++86-10-6505548472XingGuoRoad3FBusinessBuildingShanghai200052,P.R.C.Phone ++86-21-62126411Fax/Phone ++86-21-62127471CZECHREPUBLICRolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultantsVsehrdova2/560CS-11000Prague1-MaláStranaPhone ++420-2-57311161Fax ++420-2-57311163FRANCERolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultants16,avenueGeorgeVF-75008ParisPhone ++33-1-53670320Fax ++33-1-53670375GERMANYRolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultantsAltMoabit101bD-10559BerlinPhone ++49-30-3992750Fax ++49-30-39927303Georg-Glock-Straße3D-40474DüsseldorfPhone ++49-211-438901Fax ++49-211-4389140BockenheimerLandstraße42D-60323FrankfurtPhone ++49-69-170030Fax ++49-69-17003502Stadthausbrücke7D-20355HamburgPhone ++49-40-376310Fax ++49-40-37631102Arabellastr.33D-81925MunichPhone ++49-89-92230Fax ++49-89-9223202Löffelstraße40D-70597StuttgartPhone ++49-711-76730Fax ++49-711-7673401GREATBRITAINRolandBerger&PartnersLtd.InternationalManagementConsultants12StratfordPlaceGB-London

W1N9AFPhone ++44-171-2904800Fax ++44-171-4999938HUNGARYRolandBerger&PartnerKft.InternationalManagementConsultantsAndrássyút64H-1062BudapestPhone ++36-1-3530229Fax ++36-1-3532434INDIARolandBergerInternationalManagementConsultantsPvt.Ltd.HyattRegencyHotel,SuiteNo.423BhikajiCamaPlace,RingRoadDelhi-110066Phone ++91-11-6109412or6109248Fax ++91-11-6109395ITALYRolandBerger&PartnerS.R.L.InternationalManagementConsultantsViaSirtori,32I-20129MilanPhone ++39-02-295011Fax ++39-02-29524837ViaLudovisi,35I-00187RomePhone ++39-06-4882119Fax ++39-06-48919483JAPANRolandBerger&PartnerLtd.InternationalManagementConsultantsARKMoriBuilding22ndFloor1-12-32,AkasakaMinato-ku,Tokyo107-6022Phone ++81-3-35876660Fax ++81-3-35876670LATVIA

RolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultantsBastejaBlvd.12LV-1050RigaPhone ++371-7212068Fax ++371-7216938MALAYSIARolandBerger&PartnerSDN.BHD.InternationalManagementConsultantsLetterBox81,Level17MenaraIMCNo8JalanSultanIsmail50250KualaLumpurPhone ++60-3-2065713Fax ++60-3-2065714

PORTUGALRolandBerger&PartnerLda.InternationalManagementConsultantsEdificioMonumentalAv.FontesPereiradeMelo,51-4°EP-1050LisbonPhone ++351-1-3524361/2/3/4Fax ++351-1-3524360ROMANIARolandBerger&PartnerSRLInternationalManagementConsultantsStr.EmanoilPorumbaru10,Sect.1RO-71263BucharestPhone ++40-1-2221905Fax ++40-1-2226271RUSSIARolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultants1.Tverskaja-Jamskajaul.23RF-125047MoscowPhone ++7ax ++7PAINRolandBergerS.A.InternationalManagementConsultantsAvda.Diagonal,567,3rdFloorE-Barcelona08029Phone ++34-93-4947440Fax ++34-93-4947420PaseodelaCastellana,140,3rdFloorE-Madrid28046Phone ++34-91-5647361Fax ++34-91-5647275SWITZERLANDRolandBergerAGInternationalManagementConsultantsDufourstr.56CH-8008ZurichPhone ++41-1-2674111Fax ++41-1-2674119UKRAINERolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultants23ShotaRustaveliStr.,Apt.10252023KievPhone ++380-2270983Fax ++380-44-2467854USARolandBerger&Partner,LLCInternationalManagementConsultants100WestBigBeaverRoad,Suite200Troy,MI48084Phone ++1-248-6806730Fax ++1-248-680673190,ParkAvenue,Suite1600NewYork,N.Y.10016Phone ++1-212-9841097Fax ++1-212-3515066rbaddressesARGENTINACZECHREP控股管理模式

组织结构和管理流程设计

–讨论：德隆集团发展方向的确定–

1999年8月10日

德隆集团

上海，一九九九年九月十日修订RolandBerger&Partners–InternationalManagementConsultantsBarcelona–Beijing–Berlin–Brussels–Bucharest–Budapest–BuenosAires–Delhi–Detroit–Düsseldorf–Frankfurt–Hamburg–Kiev–KualaLumpur–LisbonLondon–Madrid–Milan–Moscow–Munich–NewYork–Paris–Prague–Riga–Rome–SãoPaulo–Shanghai–Stuttgart–Tokyo–Vienna–Zurich控股管理模式

组织结构和管理流程设计

–讨论：德隆集团发内容 页码1. 德隆集团可能的三种发展方向 22. 案例分析 8 2.1中策公司：以产业整合为手段的资本运作导向案例 9 2.2正大集团：产业运作和资本运作案例 19 2.3通用电器：产业运作导向的案例 25内容 页码1. 德隆集团可能的三种发展方向 2德隆集团可能的三种发展方向SHA-4309-04751-01-12b-Y德隆集团可能的三种发展方向SHA-4309-04751-01分析德隆集团不同的表述重点,我们认为德隆集团将来的发展方向可以明确为三种模式定义发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式以产业经营为工具，通过资产重新组合，资产包装上市或是买卖企业等方式从资本运作中获利通过资本运作的方式进入和整合某一行业，并提高产业集中度，最后通过产业重组来实现行业领导地位，获取高额行业经营回报资本运作导向模式和产业运作模式的结合。一方面以资本运作进入产业并强化其地位,获取行业回报;同时依据对经营状况的了解和对市场时机的把握，通过既定企业或产业的权益交易,获取资本运作收益产业经营资本运作产业经营资本运作产业经营资本运作经营方式的侧重点分析德隆集团不同的表述重点,我们认为德隆集团将来的发展方向可这三种模式具有明显不同的内外部特征发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式以资本运作为主，获取高额资本运作收益明确的行业领先概念，获取垄断产业经营利润结合同时进行产业经营与资本运作的优势，获取超额产业经营和资本运作回报投资组合管理行业竞争战略，价值链管理，重组与整合产业经营与资本运作的灵活运用外部环境的要求成熟的资本市场市场的创业机会较多企业家精神较强一定的产业基础和相当的经营能力资产的流动性强已有相当的产业集中度除了模式1和模式2的要求之外，还需要较为宽松的监管环境市场的相对封闭金融/投资风险利率风险股市风险目标企业运作风险变现(企业转让)风险经营风险竞争风险兼并之后的整合风险企业运作风险既有金融/投资风险，又有经营风险还包括某种程度的政策和监管风险主要风险来源战略经营者理念与利润来源这三种模式具有明显不同的内外部特征发展方向1发展方向2发与此对应的核心能力和管理模式是有差异的发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式管理模式核心职能投资/财务(控股)管理模式战略控股管理模式，或是操作控股管理模式混合管理模式，即投资/财务(控股)管理模式加战略控股管理模式财务/资产管理风险评估和控制投资/收购兼并监控变现战略和规划产业经营和运作监控/投资管理财务/资产管理收购兼并兼并之后的整合核心能力价值发现能力风险评估与控制能力资产运作能力投资组合管理能力灵活决策能力变现能力融资能力价值创造能力产业兼并和整合能力产业经营能力公司价值管理能力综合模式1和模式2的能力之外，还须协调控制能力时机把握和创造能力综合模式1和模式2的职能发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式与此对应的核心能力和管理模式是有差异的发展方向1发展方向综合分析这三种模式，可以得出以下结论发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式经营周期的长短操作的难易程度核心能力的要求外部条件的依赖+++++++++++++++++++++++++++经营难度的综合评估+++++++综合分析这三种模式，可以得出以下结论发展方向1发展方向2三种模式对德隆集团的适用性是不一样的发展方向1资本运作导向模式发展方向2产业运作导向模式发展方向3

两合模式机会继续德隆所擅长的模式，操作容易见效快可以充分发掘经济转型中产业重组所产生的巨大效益建立德隆的产业基础经营灵活，充分把握市场机会在发挥既有专长的同时，逐步培养产业运作经验德隆的适用性发挥已有的能力和专业人才优势？过渡期可能的选择？无法充分发掘产业重组所蕴含的巨大利润金融运作有较高风险产业重组与培养需要一定时间缺乏职业经营者队伍对核心能力及总部职能的要求很高经营重点不明确，在两者间摇摆证券市场的规范化会降低两合模式的灵活性局限利用现有能力和人才发展产业经营三种模式对德隆集团的适用性是不一样的发展方向1发展方向2案例分析SHA-4309-04751-01-12b-Y案例分析SHA-4309-04751-01-12b-Y中策公司：以产业整合为手段的资本运作导向案例SHA-4309-04751-01-12b-Y中策公司：以产业整合为手段的资本运作导向案例SHA-4309中策公司成立的初衷是以行业整合的方式投资大陆工业前身是日资红宝石

公司，在香港联交

所上市，经营房地

产，91年前亏损严重1991年，新加坡商人黄鸿年收购该公司，更名为中策投资股份有限公司中策公司由黄鸿年以30.5%股权控股，同时和黄公司，摩根斯坦利也是重要股东中策公司成立后，抛售在港物业，并增发新股集资，投资大陆工业目标：中国大陆

国有企业中策公司成立的初衷是以行业整合的方式投资大陆工业前身是日通过“合资嫁接”方式,中策公司收购了大量的国有企业采用合资方式中策控股2年内斥资33亿元成立35家合资公司，控制上百家国有企业股权中策不向合资企业输出管理、技术特点年份1992年5月1992年7月1992年7月1992年9月1993年5月…合资公司中策占股权比例……55%51%55%60%？与太原橡胶厂合资成立双轮轮胎有限公司杭州橡胶总厂杭州啤酒厂与泉州市41家国有企业合资成立泉州中侨(集团)股份有限公司与大连轻工系统101家企业合资成立大连中策轻工总公司通过“合资嫁接”方式,中策公司收购了大量的国有企业采用合资方中策公司的“合资嫁接”本质上是收购行为方式一：增量合资方式二：存量合资实质：原有企业股权变动，中策公司收购了控股权,同时兼顾中国国情，帮助安置职工国有企业资产与中策公司出资共同组建新公司扩大了公司的资产中策公司出资购买国有企业股权公司资产并不增加支持中策公司的“合资嫁接”本质上是收购行为方式一：增量合资方式二中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(1)：通过海外直接上市套现模式一：海外上市太原双喜轮胎公司

55%股权中策杭州橡胶公司51%股权中国轮胎公司在百慕大注册中策独资拥有两家公司股权海外上市1993年在美国纽约上市发行610万新股每股定价17美元，市盈率12中策公司通过特殊投票权控股中国轮胎中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(1)：通过海外直接中策投资中国轮胎太原红双喜杭州橡胶厂中策投资中国轮胎太原红双喜杭州橡胶厂中国轮胎上市前中国轮胎上市后支持公众人士33%股权，83%投票权67%股权

17%投票权55%51%55%51%100%模式一示意图中策投资中国轮胎太原红双喜杭州橡胶厂中策投资中国轮胎太原红双中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(2)：通过引进战略投资者套现模式二：股权转让中策公司朝日啤酒转让股权资金泉州啤酒厂60%股权杭州啤酒厂55%股权拥有啤酒销售渠道日本第二大啤酒商希望进入中国中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(2)：通过引进战略中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(3)：通过注入上市公司间接上市套现模式三：“中国概念”炒作签订合资合同显示参与中国经济的实力和能力香港股市追捧“中国概念”股作为上市公司的中策公司股价飚升股市收益现金投资现金回报：丰厚概念炒作中策公司收购国有企业的目的是进行资本运作(3)：通过注入上市中策公司的资本运作获得了巨额收益中国轮胎的实例收购两家橡胶厂收益上市集资3000万美元净收益6400万美元9400万美元拥有两家国企的控制权中策公司的资本运作获得了巨额收益中国轮胎的实例收购两家橡胶厂中策公司资本运作的成败因素分析成功因素失败因素中策公司产业经营没有起色，导致股价和市场形象不佳1994年，中国政府禁止了中策公司在大陆的收购活动大陆资本市场初现雏形中国产权交易远未成熟，国有资产大量低估采用合资模式，避免使用“收购”这种敏感字眼收购企业具有一定产业关联度，利于整体出售资本运作经验丰富充分利用国际和国内市场之间的比较优势产业经营没有根本改善，技术、管理、市场竞争没有得到加强唯一目的是资本运作，不参与合资经营违背中国政府“以市场换技术、管理”的初衷，倒卖国企股权，谋取暴利，引起政府不满国内资本市场日趋成长，国有企业资本运作经验日益丰富中策公司资本运作的成败因素分析成功因素失败因素中策公司产业经正大集团：产业运作与资本运作案例SHA-4309-04751-01-12b-Y正大集团：产业运作与资本运作案例SHA-4309-04751正大集团是泰国著名的跨国华人企业集团1992年，创始人谢易初在泰国曼谷成立正大庄菜籽行，专营菜籽1953年，正大集团成立，注册资金20万美元，经营饲料和养殖业，成为泰国最大的种子、饲料、鸡肉加工企业1966年，正大到印尼投资，成为印尼最大的饲料养殖企业1970年开始，在台湾、新加坡、香港、中国、美国等地广泛开展实业投资今日的正大集团总资产数百亿美元全球十多个国家300多家公司涉及农牧、水产、种子、农化、石油化工、汽机车工业、房地产、零售服务、国际贸易九大领域正大集团是泰国著名的跨国华人企业集团1992年，创始人谢易初同时，正大集团在中国也进行以资本运作为手段的产业整合摩托车的实例正大与上海汽车集团总公司合资，1985年成立，注册资本2100万美元，各占50%股权，生产“幸福”系列摩托车上海易初摩托有限公司洛阳北方易初摩托有限公司上海易初通用机械有限公司湛江德利化油器有限公司正大与中国北方工业(集团)总公司洛阳北方摩托车厂合资，1992年成立，注册资本56万美元，正大占55%股权，生产“大阳”系列摩托车与上海汽车工业总公司合资，1990年成立，注册资本？，各占50%股权，生产汽车空调器与南方化油器厂、东风汽车公司合资，1992年成立，注册资本1800美元，正大占35%股权，南方、东风各占25%和40%，生产汽车用化油器易初中国摩托车有限公司1987年在百慕大注册成立正大集团下属卜峰公司控股98%拥有四家中国合资公司股份1993年在纽约上市50%股权55%股权50%股权35%股权同时，正大集团在中国也进行以资本运作为手段的产业整合摩托车资本运作给正大集团带来巨大收益发行新股卜峰公司出售每股市价P/E集资360万股442万股21美元239300万美元资本运作手法在百慕大群岛等地注册一控股公司

收购国内公司股份或合资将拥有股份转给该控股公司控股公司海外上市套现易初中国摩托车有限公司在纽约上市资本运作给正大集团带来巨大收益发行新股卜峰公司出售每股市价P但是，成功的资本运作无法支撑产业经营的成功中国摩托车市场正大集团上海易初摩托车有限公司1998年4月，正大集团将其拥有的上海易初摩托车有限公司50%股权转让给上海汽车工业总公司，

并有意退出北方易初摩托车有限公司生产能力大量闲置引进生产线基本雷同产品结构不合理，技术落后94年起价格战缺乏行业经验，没有领先的管理和技术50%~50%的股权比例加大决策统一难度引进生产线不适合中国需求未能持续开发出符合中国市场需求的产品技术开发能力依赖于日本本田公司投资决策失误，造成生产能力大于实际生产量90年起效益滑坡，连续几年亏损达数亿元但是，成功的资本运作无法支撑产业经营的成功中国摩托车市场正大正大集团在中国所面临的资本和产业运作挑战正大起初成功的原因改变机制对中方合作者的吸引力国内没有完全开放的市场与国内政府、企业和国际投资者之间良好的沟通灵活快速的决策正大的局限分散的投资和管理，未能形成集团整体的优势对农牧业以外行业缺乏经验、技术未给合资企业带来新的附加值(如技术、管理)行业内口碑不佳，导致后续整合计划流产高额负债受金融危机严重影响国内市场的进一步开放正大集团正在收缩业务，集中于自己擅长的农牧领域正大集团在中国所面临的资本和产业运作挑战正大起初成功的原因改通用电器：产业运作导向的案例SHA-4309-04751-01-12b-Y通用电器：产业运作导向的案例SHA-4309-04751-0GE(通用电气)是全球最大的公司GE1878年由托马斯•爱迪生创立1998年总资产3,560亿美元，

员工近30万1998年经营收入超过1,000亿美元，利润93亿美元1998年《财富》世界500强排名第一GE(通用电气)是全球最大的公司GE1878年由托马斯•爱迪GE有着高度多元化的经营业务通用电气制造与非金融服务业务GE金融(GECS)航空发动机电器工业产品和系统全美广播公司塑胶电力系统技术产品和服务其他消费者服务设备管理中级市场融资特种融资特种保险GE有着高度多元化的经营业务通用电气制造与非金融服务业务GE虽然事业部众多，但是GE有着清晰的战略规划全球化服务导向核心业务：

电器、照明、交通、承包设备服务业务：建筑与工程、通用信用司、公通用电气本、…资技术业务：工业电气、医用系统、航空发动机、材料虽然事业部众多，但是GE有着清晰的战略规划全球化核心业务：

而且，GE的经营理念十分明确只保留在行业中处于领导地位的业务(对通用电气资本却没有这种要求)事业部航空发动机塑胶电力系统医用系统全美广播公司照明电器₅₅行业地位世界第一世界第一世界第一世界第一美国第一世界第二世界第二₅₅而且，GE的经营理念十分明确只保留在行业中处于领导地这种行业领导的经营理念形成了对产业运作的较高要求初期大量的资源投入克服组织规模庞大的缺限，例如：沟通，市场反应经验丰富的经理层发展战略、竞争手段的综合运用清晰地界定行业的边界撤消事业部时巨大障碍，例如：感情，人员裁减行业领导的产业运作这种行业领导的经营理念形成了对产业运作的较高要求初期大量的资从GE的利润来源和GE金融的收入看，资本运作只是手段而非业务本身GE的利润结构通用电器资本27.5%航空发动机12.7%工业产品和系统13.5%全美广播公司9.8%塑胶11.5%电力系统9.5%技术产品和服务8%电器5.5%其他2%(271)各项业务总利润=138亿美元长期贷款收入经营租赁收入投资收益融资租赁收入保险业务收入总收入=413亿美元GE金融的收入结构从GE的利润来源和GE金融的收入看，资本运作只是手段而非业务收购兼并在GE产业运作中的作用保险业的实例1992GE进入保险业业务开创完全由收购兼并实现收购兼并公司包括：FirstColonyLifeofLynchburg,Virginia,GNA,HarcourtGeneralAMEX-LTCare,UnionFidelityLift,UnionPacificLife动用资金40亿美元目前GE在人寿保险业处于领导地位收购兼并的优点市场进入迅速扩张规模增强市场地位消灭竞争对手产业间协同收购兼并在GE产业运作中的作用保险业的实例1992GE进入保GE采取以下措施实现高效的公司运作精简机构强调速度提高效率GE：大公司雄厚实力、丰富资源、市场地位与小公司发展欲望、灵活性、激情的完美结合事业部制减少管理层次增加管理幅度事业部领导人直接向总裁汇报部门合并市场反应新产品开发信息传递简化设计流程信息GE采取以下措施实现高效的公司运作精简机构强调速度提高效率G一九九九年八月十日，项目第一阶段反馈之后的讨论会双方确定：德隆集团将来的发展方向为产业运作导向，以此作为德隆集团未来核心能力分析和组织结构设计的出发点一九九九年八月十日，项目第一阶段反馈之后的讨论会rbaddressesARGENTINARolandBergeryAsociadosS.A.InternationalManagementConsultantsTte.Gral.J.D.Peron346-Piso5°1038BuenosAiresPhone ++54-11-43421498Fax ++54-11-43455758AUSTRIARolandBerger&PartnerGes.m.b.HInternationalManagementConsultantsFreyung3/2/10A-1010ViennaPhone ++43-1-536020Fax ++43-1-5360260BELGIUMRolandBergerInternationalManagementConsultantsS.A.100,BoulevardduSouverainB-1170BrusselsPhone ++32-2-6790170Fax ++32-2-6729222or51812501BRAZILRolandBerger&PartnersS/CLtda.RuaAlexandreDumas,2220-5°andar04717-004SãoPaulo/S.P.Phone ++55-11-51818366Fax ++55-11-51816919CHINARolandBerger(Shanghai)InternationalManagementConsultantsLtd.ChinaWorldTradeCenter914-916ChinaWorldTowerNo.1JianguomenwaiAvenueBeijing100004,P.R.C.Phone ++86-10-65052196Fax ++86-10-6505548472XingGuoRoad3FBusinessBuildingShanghai200052,P.R.C.Phone ++86-21-62126411Fax/Phone ++86-21-62127471CZECHREPUBLICRolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultantsVsehrdova2/560CS-11000Prague1-MaláStranaPhone ++420-2-57311161Fax ++420-2-57311163FRANCERolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultants16,avenueGeorgeVF-75008ParisPhone ++33-1-53670320Fax ++33-1-53670375GERMANYRolandBerger&PartnerGmbHInternationalManagementConsultantsAltMoabit101bD-10559BerlinPhone ++49-30-3992750Fax ++49-30-39927303Georg-Glock-Straße3D-40474DüsseldorfPhone ++49-211-438901Fax ++49-211-4389140BockenheimerLandstraße42D-60323FrankfurtPhone ++49-69-170030Fax ++49-69-17003502Stadthausbrücke7D-20355HamburgPhone ++49-40-376310Fax ++49-40-37631102Arabellastr.33D-81925MunichPhone ++49-89-92230Fax ++49-89-9223202Löffelstraße40D-70597StuttgartPhone ++49-711-76730Fax ++49-711-7673401GREATBRITAINRolandBerger&PartnersLtd.InternationalManagementConsultants12StratfordPlaceGB-London

W1N9AFPhone ++44-171-2904800Fax ++44-171-4999938HUNGARYRolandBerger