经营者与管理人报酬概述课件

专题七经营者与管理人报酬专题七经营者与管理人报酬1不利于企业寻找合适的经理人（凭借名气而非个人特点）但该方案的具体操作相对复杂，对企业具备的条件要求相对苛刻。伊利股份在设计股权激励计划的过程中，考虑了高层与骨干员工的作用，增加了对关键员工的激励，激励对象较为广泛。增加了所有者的监督成本因此，要根据我国的具体情况，借鉴美国股票期权正反两方面的经验，建立与国际接轨的有中国特色的长期激励机制。所以在实行年薪制中，往往都对厂长、经理规定了多项考核指标。这与集团成立的历史有关，自集团成立至今，经营者队伍大都是从内部选聘和任用。3、所有者获得信息和监督的成本巨大。确定考核指标的难度加大剩余控制权：决定资产最终合约所限定的特殊用途之外如何被使用的权利。在实践中，由于考核期以年为单位，因此经营者中“杀鸡取卵”者大有人在。行权后，经理层的收入体现为行权价与行权日市场价之间的差价。如何防止公司经理层独占剩余控制权，一个较好的办法就是承认经理层拥有一个包含高度偶然事件、长期激励的契约，使得在某些偶然事件下，经理层获得的边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际个人收益，这就是股票期权激励机制发挥作用的基本原理。完善我国的证券法律和法规公司治理结构的设立是希望在调动经营者积极性的同时，约束经营者背离所有者利益的行为。目录Contents01

相关概念及基本理论介绍02经营者的约束与激励

03年薪制的理论与实践04

股票期权的利弊分析

05案例不利于企业寻找合适的经理人（凭借名气而非个人特点）目录Con2年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展提供足够的激励一方面，不能过于神化股票期权；一般集团公司对下属子公司的经营者实施的年薪报酬方案也多是这种，只是各个企业的具体方案中考核指标、计算方法有一定差异。授权要因时制宜，针对不同时期企业的现状、经营阶段、经营管理者素质是处于验证阶段，还是成熟信任阶段来调整授权内容。在考核方案的整体设计上，伊利股份突出了业绩指标考核，体现了较强的约束性。把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀管理人才；二是实行经营管理者资产风险抵押的损失赔偿制度，通过合理有效的契约关系把资产责任、经营责任人格化和物质化。现代企业制度：企业所有权与经营权的分离，经营者有独立的决策经营权；就此而言，年薪制反而促成了某些经营者的短期行为。年薪制的出现是薪酬理论发展的一种必然一方面，增长最大化要求有一定的利润为条件，因此与利润最大化相关。实施经营管理者的年收入管理办法；股票期权制度对我国的启示聘用和解雇职业经理人的成本很高，激励作用有限第一部分年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展3伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。23%38%39%公司的控制权伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部4

剩余控制权理论缺陷

剩余控制权哈特等人提出不完全合约理论非人力资本控制人力资本人力资本和物质资本的结合公司的控制权几乎没有控制权的资产所有权和几乎没有所有权的资产控制权剩余控制权理论缺陷剩余控制权哈特等人提出非人力资501020403利润最大化理论

管理者效用最大化理论收入（规模）最大化理论增长最大化理论企业的行为目标01020403利润最大化理论管理者效用最大化理论收入（规6一、利润最大化理论一、利润最大化理论基本假定：1、目标单一2、理性：追求最大利润3、决策规则：边际收益=边际成本缺点：这种理论有其合理性：毕竟任何对目标的扭曲都要建立在一定的利润基础上。但与现实有偏离，现实目标既不单一、也难以理性，更有经理层的偏离行为。一、利润最大化理论一、利润最大化理论基本假定：7二、管理者效用最大化理论（威廉姆森）基本假设：管理者效用取决于工资收入和帐外薪水。工资收入是利润的增函数，帐外薪水是利润的减函数。帐外薪水包括：公司规模及其所带来的声誉、可随意支配的费用（职务消费）、优越的办公条件以及其它的好处。条件：1、企业有市场支配力量，能够回的利润。2、两权分离，经理层控制。3、所有者获得信息和监督的成本巨大。二、管理者效用最大化理论（威廉姆森）8三、收入（规模）最大化理论（鲍莫尔）收入最大化与利润最大化并不一致，收入最大化并不一定保证利润最大化。两权分离条件下，经理层会从自身的社会地位以及声誉出发，追求收入最大化。（停止营业点）当价格一定时，收入最大化等同于规模（产量）最大化。

条件：1、企业有市场支配力量，能够获得利润。2、两权分离，经理层控制。3、所有者获得信息和监督的成本巨大。三、收入（规模）最大化理论（鲍莫尔）收入最大化与利润最大化并9四、增长最大化理论企业会追求增长最大化，这既是企业所有者的可能目标，也是企业经理层的可能目标。企业增长的指标通常指销售额，增长最大化就是销售额增长率最大化。增加销售额通常要扩大生产能力，这需要增加资本投资。一方面，增长最大化要求有一定的利润为条件，因此与利润最大化相关。另一方面，在如何筹集资本上所有者与经理层往往有不一致的意见。在一定风险条件下，有时所有者希望用股票或债券的方式筹集，而经理层可能希望通过直接利用未分配利润增加投资。四、增长最大化理论企业会追求增长最大化，这既是企业所有者的可10第二部分第二部分11把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点正确设置权限，实行授权约束建立完善的经营管理者约束制度对经营管理者的审计约束经营者的约束把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点正确设置权限，实行授12考评学历资历经营业绩面试试用签订合同经营考核目标条款约束条款监督方式条款处罚条款1.把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点考评学历试用签订合同经营考核目标条款1.把好入口关，是对经营13二是实行经营管理者资产风险抵押的损失赔偿制度，通过合理有效的契约关系把资产责任、经营责任人格化和物质化。

三是建立经营责任违法赔偿的担保责任。一是强化经营管理者职业风险机制，把经营管理者的职业命运、经济利益与资产经营业绩直接连系起来。2.1实行经营管理者风险责任制度二是实行经营管理者资产风险抵押的损失赔偿制度，通过合理有效的142.2对经营管理者经营过程的约束制度

以公司既定的法规，公司对经营管理者的经营责任目标及按经营时段的分解目标为准绳，对经营管理者展开的一系列符合性验证活动就是对经营管理者的经营过程进行约束的过程。2.2对经营管理者经营过程的约束制度以公司15如何防止公司经理层独占剩余控制权，一个较好的办法就是承认经理层拥有一个包含高度偶然事件、长期激励的契约，使得在某些偶然事件下，经理层获得的边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际个人收益，这就是股票期权激励机制发挥作用的基本原理。A企业建立激励与约束机制的历史与现状这种立意并不坏，但是问题在于，今天的利润数，极可能是10年或20年以来所有员工努力所积累的成果，下所谓‘前人种树，后人乘凉’。收入（规模）最大化理论几乎没有控制权的资产所有权和几乎没有所有权的资产控制权3、所有者获得信息和监督的成本巨大。如果照搬美国的股票期权模式，必定会造成“水土不服”的现象，并不能作为替代年薪制的权变策略，真正解决我国企业特别是国有企业经营者长期激励的问题。农业社会发展到工业社会，到工业社会的高级阶段，年薪制的出现是一种必然。满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励建立完善的经营管理者约束制度所谓“股票期权”，是指经理层在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，这种股票期权是公司内部制定的面向经理层的不可转让的期权。年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展提供足够的激励一般集团公司对下属子公司的经营者实施的年薪报酬方案也多是这种，只是各个企业的具体方案中考核指标、计算方法有一定差异。基本假设：管理者效用取决于工资收入和帐外薪水。（2）股权激励的价值分配有失均衡；2、两权分离，经理层控制。股票期权的利弊分析A集团有一家上市公司，在非上市的企业中已有近20家全资企业完成了改制工作，所有改制企业均实现了经营者和职工持股上岗，而且经营者的持股比例与职工拉开了档次。集团成立之初共有全资下属企业近百家。满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励剩余控制权理论缺陷建立完善的经营管理者约束制度（2）激励对象上一年度绩效考核合格。很显然，如果用一年作为评价监督经理的时间跨度，那么，实际上就是告诉他们：当年的盈利是最重要的。A集团及经营者队伍建设情况（2）股权激励的价值分配有失均衡；集团经营管理者队伍无论从年龄、结构、知识构成等方面都还不尽合理。实施经营者年收入管理办法1经营者队伍基本情况2、两权分离，经理层控制。Step01Step02Step03授权范围要适当，即既要保证经营管理者从事经营管理工作必要的权力，又不能因权力过大，以致于投资者对企业的重大方向的把握失控。3.正确设置权限，实行授权约束授权应当明确、具体，便于监督，防止出现权力、责任真空，造成企业损失。授权要因时制宜，针对不同时期企业的现状、经营阶段、经营管理者素质是处于验证阶段，还是成熟信任阶段来调整授权内容。如何防止公司经理层独占剩余控制权，一个较好的办法就是承认经理16对于投资者来说，审计的首要作用就是通过审查对委托经营管理责任及其履行情况签发审计意见，主要内容是业绩鉴定，从而决定如何奖惩经营管理者以及经营管理者的去、留、升、降。010203对于经营管理者来说，审计是一种来自第三方的公正客观的评价报告，是经营管理者正确认识自己的经营绩效，发现经营缺陷的重要方式，从而起到引导经营管理者自我约束的作用。在存在信息不对称的情况下，审计报告可以弥补出资者拥有信息量少的缺陷，实现委托，代理双方的信息对称，保证投资者对经营管理者的有效监督。4。对经营管理者的审计约束对于投资者来说，审计的首要作用就是通过审查对委托经营管理责任17集团成立之初共有全资下属企业近百家。年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展提供足够的激励对经营管理者的审计约束2、行权限制条件：（1）自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。企业本来就是一种团体活动，经验也是长期的结果，只是由责任的最高主管来指挥罢了。但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展。这种少量的股份称为“廉价的股票”。实施经营管理者的年收入管理办法；在实践中，由于考核期以年为单位，因此经营者中“杀鸡取卵”者大有人在。企业的经营者和所有者通常在企业剩余方面产生分歧4．利益与风险不相匹配，削弱了股票期权制度的激励效果年薪制使高管人员的才能、绩效和收入相一致，具有较强的激励性。由于股票期权是持有人在未来的特定时间可以按预先所规定的认购价购买一定数量的本公司股票,所以,认购价与股票市价之间的差距越大,期权持有人拿走的钱与他们将股价推高直接有关。满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励经营者激励机制的内涵：1.现代公司制度下多有权控制权发生分离2.现代企业，经营者与所有者的目标不一致3.经营者与所有者之间存在信息不对称，导致了一系列机会主义行为的出现产生的原因内涵及产生的原因经营者激励机制在组织系统中，激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，进而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和集团成立之初共有全资下属企业近百家。经营者激励机制的内涵：18010203非报酬激励机制经营控制权激励机制剩余支配权激励机制声誉或荣誉激励机制0405聘用与解雇激励机制知识激励机制010203非报酬激励机制经营控制权激励机制剩余支配权激励机19经营控制权激励机制概念：剩余控制权：决定资产最终合约所限定的特殊用途之外如何被使用的权利。是企业合约中未制定的权利原因&优点：1.降低经营者和所有者订立合约的成本2.有利于企业的经营和发展3.满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励不足&缺点：1.增加了所有者的监督成本2.经营者目标和企业目标不一致，经营者利用剩余索取权满足自己对声誉、权力、福利的追求，损害企业利益影响因素：1.经营者的显性报酬2.剩余控制权产生的收益3.所有者的监督成本4.对经营者滥用权力的惩罚5.行业对于失败经营者的态度经营控制权激励机制概念：原因&优点：不足&缺点：影响因素：20剩余支配权激励机制剩余支配权概念：剩余：企业的总收益减去合约报酬；对企业剩余如何使用的决定权就是剩余支配权企业的经营者和所有者通常在企业剩余方面产生分歧剩余支配权和剩余控制权的分离会导致企业的运营缺乏效率：1.不利于企业长期、持续发展2.经营者缺乏相应激励现实中企业内部剩余支配权分配不公，剩余支配权往往更倾向于所有者现实中必须解决企业内部剩余支配权分配不公的问题剩余支配权激励机制剩余支配权概念：剩余支配权和剩余控制权的分21声誉或荣誉激励机制概念：对在经营管理工作中取得成绩的经营者以相应的荣誉或者声誉，并且以一定形式确定、传播进而对经营者形成激励的机制优点&好处：1.有利于解决信息不对称下产生的“逆向选择问题”2.有利于降低企业的监督成本3.有利于职业经理人市场的发展完善4.有利于职业经理人长期发展5.有利于企业声誉及长期发展缺点&问题：1.经营者可能为了自己的声誉采取对企业短期发展有利、而非长期有利的经营战略2.经营者可能会复制有良好声誉经营者的行为，而忽视企业现状和个人的主观能动性3.可能会使经营者的战略趋于稳定和保守高声誉低声誉重复交易（激励）一次交易（约束）经营者的努力企业声誉激励机制声誉或荣誉激励机制概念：优点&好处：缺点&问题：高声誉低声誉22概念优点缺点聘用与解雇激励机制企业所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现聘用和解雇高层经营者行为的激励1.有利于职业经理人市场的发展2.有利于声誉和荣誉激励机制发挥作用3.通过给予职业经理人以危机感约束其经营行为1.聘用和解雇职业经理人的成本很高，激励作用有限2.不利于企业保持长期、稳定的发展战略3.不利于企业寻找合适的经理人（凭借名气而非个人特点）概念优点缺点聘用与解雇激励机制企业所有者通过经理市场竞争自由23知识激励制度知识激励制度：定义：为高层经营者继续提供知识更新和获取信息的机会，以提升其业务能力，增强经营者的自信心进一步拓宽知识激励：1.从单纯为经营者提供知识更新和信息到提高经营者的学习能力2.实现经营者之间的知识共享经营者之间通过讨论进行合作和知识共享3.在企业内部打造学习型组织：熟练地创造、获取和传递知识的组织，能够修正自身的行为，以适应新的知识和见解知识激励制度知识激励制度：进一步拓宽知识激励：240102报酬激励机制概念：报酬激励机制是企业所有者为了引导经营者更好地为其服务而事先制定的激励机制。它包括薪金、奖金、认股权等形式，是现代企业制度的产物年薪制股票期权制0102报酬激励机制概念：年薪制股票期权制25年薪制概念：年薪制是一种较为通用的支付企业经营者薪金的方式，它是以年度为周期，把经营者的工资收入与企业经营业绩挂钩。通常包括基本收入（基薪）和效益收入（风险收入）原因&优点：1.符合经营活动的特点2.经营者个人收益与企业利润挂钩，解决目标不一致问题3.为股权激励创造条件4.降低企业监督成本，减少经营者寻租行为不足&缺点：1.年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展提供足够的激励2.考核指标选取问题3.经营者存在利用信息不对称伪造企业数据的动机，影响企业经营适用条件：1.现代企业制度：企业所有权与经营权的分离，经营者有独立的决策经营权；以契约形式确立经营者的责权利；完善的监督体系和内部管理机制制衡和规范经营者行为2.科学的评估机制：全面、合理地反映企业经营状况的指标体系年薪制概念：原因&优点：不足&缺点：适用条件：26010203股票期权激励机制概念：以股票和期权作为手段对经营者进行激励；企业经营者的期权股票到期前不得上市，但享有股票期权分红及增配股的权利。到期后才可以将其变现或以股票形式继续持有优点&好处：1.企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀管理人才；2.企业经营者的股票期权收入由证券市场提供，降低企业支付现金报酬负担，节省大量运营资金；3.减少非对称信息，降低代理成本；4.矫正企业经营者的短期心理，使经营者不但重视企业的当前效益，而且关心企业的长远利益不足&缺点：1.经营者只关心股票的价格而非企业实际发展状况2.受股票市场风险的影响比较大010203股票期权激励机制概念：优点&好处：不足&缺点：27对经营者滥用权力的惩罚对在经营管理工作中取得成绩的经营者以相应的荣誉或者声誉，并且以一定形式确定、传播进而对经营者形成激励的机制集团公司对所属二级企业制定年度资产回报等经营指标，各企业领导与集团签订承包责任制，交纳风险抵押金，年度未，根据承包任务完成与否给予表彰和适当的物质奖励或扣抵风险抵押金。2、行权限制条件：（1）自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。农业社会发展到工业社会，到工业社会的高级阶段，年薪制的出现是一种必然。农业社会发展到工业社会，到工业社会的高级阶段，年薪制的出现是一种必然。2、行权限制条件：（1）自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。剩余控制权理论缺陷可能会使经营者的战略趋于稳定和保守一方面，增长最大化要求有一定的利润为条件，因此与利润最大化相关。A集团及经营者队伍建设情况但在激励计划中，高级管理人员的激励数量总额达到60%，其他29名骨干员工仅获得40%的股权激励。集团公司对所属二级企业制定年度资产回报等经营指标，各企业领导与集团签订承包责任制，交纳风险抵押金，年度未，根据承包任务完成与否给予表彰和适当的物质奖励或扣抵风险抵押金。3、所有者获得信息和监督的成本巨大。在实践中，由于考核期以年为单位，因此经营者中“杀鸡取卵”者大有人在。第三部分对经营者滥用权力的惩罚第三部分283．股票价格与公司业绩关联性不强股票期权制度对我国的启示把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点由于股票期权是持有人在未来的特定时间可以按预先所规定的认购价购买一定数量的本公司股票,所以,认购价与股票市价之间的差距越大,期权持有人拿走的钱与他们将股价推高直接有关。其中有一家上市公司，上市公司辖属近20家二级公司。企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀管理人才；但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展。存在年龄偏大、高学历的人才偏少和专业知识人员缺乏的问题。如果不存在风险收入封顶的限制，考核指标选择科学准确，相对于前两种模式，这种多元化结构的报酬方案更具有激励作用。几乎没有控制权的资产所有权和几乎没有所有权的资产控制权A集团公司是北京市政府下属的全民所有制企业，是一个典型的国有企业。公司治理结构的设立是希望在调动经营者积极性的同时，约束经营者背离所有者利益的行为。但该方案的具体操作相对复杂，对企业具备的条件要求相对苛刻。经营管理者的权力大、利益大，而责任小。农业社会发展到工业社会，到工业社会的高级阶段，年薪制的出现是一种必然。年薪制定义

年薪制是指以年为单位，以经营者所具备的经营企业的能力和贡献确定经营者报酬的一种的工资报酬制度。作为“舶来品”，始于六七十年代欧洲一些国家的政府有关部门为鼓励办企负责人而采用的激励手段。

企业经历了业主制、合伙制和公司制3种形式。随着公司规模的不断扩大，所有权和控制权逐渐分离，在社会上形成了一支强大的经理人队伍，企业的控制权逐渐被经理人控制。为了把经理人的利益与企业所有者的利益联系起来，使经理人的目标与所有者的目标一致，形成对经理人的有效激励和约束而实行年薪制。因此，从本质上说年薪制是委托人和代理人之间的一个动态和约，是双方通过博弈而实现的动态均衡，年薪制的目标对双方来说就是以最低的委托代理成本实现双方相对满意的委托代理收益，并使双方的利益更多更紧密地联系起来。3．股票价格与公司业绩关联性不强年薪制定义年薪制是指以年29所谓“股票期权”，是指经理层在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，这种股票期权是公司内部制定的面向经理层的不可转让的期权。取决于所管理企业的性质、规模以及高层管理人员的行政级别，一般基薪为职工平均的2-4倍。4．利益与风险不相匹配，削弱了股票期权制度的激励效果这种立意并不坏，但是问题在于，今天的利润数，极可能是10年或20年以来所有员工努力所积累的成果，下所谓‘前人种树，后人乘凉’。这与集团成立的历史有关，自集团成立至今，经营者队伍大都是从内部选聘和任用。（2）激励对象上一年度绩效考核合格。经营者激励机制的内涵：承担政策目标的大型、特大型国有企业。满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励在企业内部打造学习型组织：熟练地创造、获取和传递知识的组织，能够修正自身的行为，以适应新的知识和见解对经营者滥用权力的惩罚从单纯为经营者提供知识更新和信息到提高经营者的学习能力A集团被市政府确定为现代企业制度试点单位以来，集团内部进行了一系列改革，基本建立了集团公司对各子公司以产权为纽带的母子公司体制，各所属企业的的经营自主权基本得到管理，特别是在对所属企业和企业领导人员的工资收入安排等激励与约束机制方面进行了尝试，取得了预期的效果。2、两权分离，经理层控制。一方面，增长最大化要求有一定的利润为条件，因此与利润最大化相关。

薪酬对于企业而言是一种成本，而对于劳动者而言是一种价值的体现。农业社会发展到工业社会，到工业社会的高级阶段，年薪制的出现是一种必然。社会分工出现专门的经理人阶层，以及高级的以脑力劳动为主的创造性人才，不能简单用体力劳动的价值来衡量，不适用周薪月薪等、不便短期考核，需要长周期的考核和不同以往的激励方式。年薪制的出现是薪酬理论发展的一种必然年薪制出现的必然性农业社会工业社会工业社会的高级阶段所谓“股票期权”，是指经理层在与企业所有者约定的期限内享有以30短期考核与长期考核

评价一个普通操作工的行为，可以只考虑一天的时间他做得如何，生产了多少件产品，其中有没有不合格的产品？评价一个班组长的行为，应该考虑一个月的时间他做得如何。证明一个车间主任的行为，就应该考虑一年的时间里他做如何，他领导的车间一年来的工作成效如何，设备状况能够保证第二年生产任务的完成吗？评价一个经理人的行为，当然应该有更长的时间跨度，不仅要看公司一年的经济效益如何，还要看是否有新产品、新技术的开发，企业产品的市场竞争力状况如何，技术进步状况如何，企业投资效益如何，企业发展战略是否切实可行？科斯教授认为，经营者年薪制的根本问题在于，如何评价和监督企业经营者的行为。一般来说，责任范围越大的人，评价和监督其行为的时间跨度也应该越长。很显然，如果用一年作为评价监督经理的时间跨度，那么，实际上就是告诉他们：当年的盈利是最重要的。短期考核与长期考核评价一个普通操作工的行为31年薪制的制定

“参考企业当前的利润数字，来决定高级主管的薪资，目的是要鼓励高级主管对其经营结果负责，并依照对其股东的贡献来给薪。这种立意并不坏，但是问题在于，今天的利润数，极可能是10年或20年以来所有员工努力所积累的成果，下所谓‘前人种树，后人乘凉’。换言之，现在付给高级主管的红利，常常高估的。企业本来就是一种团体活动，经验也是长期的结果，只是由责任的最高主管来指挥罢了。”

——《国有竞争力——创造财富的价值体系》

值得注意的是，对于大多数中国的国有企业，很难以企业的当年利润作为确定厂长、经理年薪水平的唯一标准。所以在实行年薪制中，往往都对厂长、经理规定了多项考核指标。年薪制的制定“参考企业当前的利润数字，来决定高32

由年薪制持有者的职位所决定

1、基本工资如各项福利、津贴，如交通费、通讯费、招待费等

2、福利性报酬组成3、激励性报酬包括短期激励报酬（年终奖金与花红〕和长期激励报酬（股票期权）等。年薪制的组成由年薪制持有者的职位所决定1、基本工资如各项福利、津33准公务员型模式

01020304一揽子型模式非持股多元化型模式持股多元化型模式年薪制的几种模式准公务员型01020304一揽子型模非持股多元持股多元化型34取决于所管理企业的性质、规模以及高层管理人员的行政级别，一般基薪为职工平均的2-4倍。1.报酬数量政策目标是否实现，当年任务是否完成2.考核指标一、准公务员型模式报酬结构:基薪+津贴+养老金计划承担政策目标的大型、特大型国有企业。3.适用企业年薪制的几种模式4.考核指标类似于公务员报酬的激励作用机理，职位升迁机会、较高的社会地位和稳定体面的生活保证是主要的激励力量来源，而退休后更高生活水准保证起到约束短期行为的作用。取决于所管理企业的性质、规模以及高层管理人员的行政级别，一般35单一固定数量年薪1.报酬结构相对较高，和年度经营目标挂钩。实现经营目标后可得到事先约定好的固定数量的年薪。2.报酬数量二、一揽子型模式十分明确具体，如减亏额、实现利润、资产利润率、上交税利、销售收入等，适用于面临特殊问题亟待解决的企业，如亏损国有企业，为了扭亏为盈可采取这种招标式的办法激励经营者。3.考核指标年薪制的几种模式4.激励作用其激励作用的有效性发挥在很大程度上取决于考核指标的科学选择、准确真实。单一固定数量年薪1.报酬结构相对较高，和年度经营目标挂钩。实36有利于矫正经理层的短视行为到期后才可以将其变现或以股票形式继续持有在组织系统中，激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，进而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和矫正企业经营者的短期心理，使经营者不但重视企业的当前效益，而且关心企业的长远利益这与集团成立的历史有关，自集团成立至今，经营者队伍大都是从内部选聘和任用。社会分工出现专门的经理人阶层，以及高级的以脑力劳动为主的创造性人才，不能简单用体力劳动的价值来衡量，不适用周薪月薪等、不便短期考核，需要长周期的考核和不同以往的激励方式。实施经营者年收入管理办法激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。聘用和解雇职业经理人的成本很高，激励作用有限基薪+津贴+风险收入(效益收入和奖金)+养老金计划实现经营者之间的知识共享经营者之间通过讨论进行合作和知识共享企业经营者的股票期权收入由证券市场提供，降低企业支付现金报酬负担，节省大量运营资金；在实践中，由于考核期以年为单位，因此经营者中“杀鸡取卵”者大有人在。实现经营目标后可得到事先约定好的固定数量的年薪。经营者队伍建设情况及存在的问题基薪+津贴+风险收入(效益收入和奖金)+养老金计划1.报酬结构确定基薪时要依据企业的资产规模、销售收入、职工人数等指标;确定风险收入时，要考虑净资产增长率、实现利润增长率、销售收入增长率、上交税利增长率、职工工资增长率等指标。2.考核指标三、非持股多元化型模式追求企业效益最大化的非股份制企业。现阶段我国国有企业绝大多数都采用这种年薪报酬方案。一般集团公司对下属子公司的经营者实施的年薪报酬方案也多是这种，只是各个企业的具体方案中考核指标、计算方法有一定差异。3.适用企业年薪制的几种模式4.激励作用

如果不存在风险收入封顶的限制，考核指标选择科学准确，相对于前两种模式，这种多元化结构的报酬方案更具有激励作用。但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展。有利于矫正经理层的短视行为基薪+津贴+风险收入(效益收入和奖37经营者可能为了自己的声誉采取对企业短期发展有利、而非长期有利的经营战略1、企业有市场支配力量，能够获得利润。1、业绩指标考核：（1）首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。集团公司对所属二级企业制定年度资产回报等经营指标，各企业领导与集团签订承包责任制，交纳风险抵押金，年度未，根据承包任务完成与否给予表彰和适当的物质奖励或扣抵风险抵押金。德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。1实行经营管理者风险责任制度一方面，不能过于神化股票期权；4．利益与风险不相匹配，削弱了股票期权制度的激励效果但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展。持股多元化型模式2对经营管理者经营过程的约束制度企业经历了业主制、合伙制和公司制3种形式。年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展提供足够的激励（2）股权激励的价值分配有失均衡；三、在企业内部设计一些可行的激励与约束工具基薪+津贴+含股权、股票期权等风险收入+养老金计划1.报酬结构基薪取决于企业经营难度和责任，含股权、股票期权形式的风险收入取决于其经营业绩、企业的市场价值。企业市场价值的大幅度升值会使经营者得到巨额财富。2.报酬数量四、持股多元化型模式股份制企业，尤其是上市公司。这种报酬方案适应规范化的现代企业制度要求。3.适用企业年薪制的几种模式4.激励作用从理论上说，这是一种有效的报酬激励方案，多种形式的、具有不同的激励约束作用的报酬组合保证了经营者行为的规范化、长期化。但该方案的具体操作相对复杂，对企业具备的条件要求相对苛刻。经营者可能为了自己的声誉采取对企业短期发展有利、而非长期有利38AddtextAddtextAddtext45%88%12%年薪制使高管人员的才能、绩效和收入相一致，具有较强的激励性。激励性年薪制体现了责任、风险和利益的统一，使高管人员有压力感、紧迫感和风险感。约束性共存性年薪制把高管人员追求的自身利益最大化目标与所有者追求的企业利润最大化目标统一起来，达到了个人利益与企业利益的共存。年薪制的特点公平性与效率性的统一高管人员作为生产要素的供给者和复杂劳动的工作者，应获得高于普通职员薪酬的薪金，这体现了效率与公平的统一。特点AddtextAddtextAddtext45%88%39考核指标制订的科学性。

在实践中，由于考核期以年为单位，因此经营者中“杀鸡取卵”者大有人在。就此而言，年薪制反而促成了某些经营者的短期行为。因此要选择能全面真实反映经营者努力程度和经营效果的考评指标。缺乏相应的外部配置条件，难以形成激励机制和约束机制有机的统一。

有些实行年薪制的企业，企业经营状况并没有因此见成效。责、权、利失衡经营管理者的权力大、利益大，而责任小。年薪制的实施难点考核指标制订的科学性。在实践中，由于考核期以40第四部分第四部分41在20世纪70年代的美国，一种被称为股票期权的金融衍生工具被引入公司治理中，形成了经理层激励的一种卓有成效的方式。所谓“股票期权”，是指经理层在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，这种股票期权是公司内部制定的面向经理层的不可转让的期权。其购买过程叫行权，约定的购买价格叫行权价格。行权后，经理层的收入体现为行权价与行权日市场价之间的差价。股票期权的利弊分析在20世纪70年代的美国，一种被称为股票期权的金融衍42股票期权从本质上是一种对经理层的激励机制，这一激励机制之所以必要，则源于现代大企业中经营权和所有权分离以及由此导致的委托代理问题。企业家人力资本的专有性决定了他们至少部分掌握了企业的剩余控制权，而股票期权制度通过让经理层也成为未来的股东，赋予其剩余索取权，一定程度上解决了剩余控制权和剩余索取权相分离产生的矛盾，使经理层的目标与股东的目标尽可能地达到内在的一致，减轻了经理层的机会主义行为和所有者对其进行监督的负担。期权存在的原因股票期权从本质上是一种对经理层的激励机制，这一激励机制之所以43公司治理结构的设立是希望在调动经营者积极性的同时，约束经营者背离所有者利益的行为。经营者所拥有的期权或持有的股份一般是小股，它更主要的表现为一种货币的效益，而不是对企业的剩余控制权。这种少量的股份称为“廉价的股票”。企业剩余的收入在某种程度上是一种“公共产品”，企业的利润属于全体股东，并不区分每个股东是否认真行使了股东的权利，是否参与了企业的经营。如何防止公司经理层独占剩余控制权，一个较好的办法就是承认经理层拥有一个包含高度偶然事件、长期激励的契约，使得在某些偶然事件下，经理层获得的边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际个人收益，这就是股票期权激励机制发挥作用的基本原理。股票期权激励机制发挥作用的基本原理。公司治理结构的设立是希望在调动经营者积极性的同时，约束经营者44股票期权计划是期权思想在企业管理领域的拓展与应用，它较完美地实现了企业的成长、股东财富的增加与员工利益的提升三者之间的有机结合，它是激励机制领域的一项重要制度创新，也是目前最富成效的激励制度之一。股票期权激励制度的突出优点在于：股票期权的正面效应分析股票期权计划是期权思想在企业管理领域的拓展与应用，它较完美地451．降低公司的委托-代理成本2．促使经理层注重股东价值

3．降低企业直接激励的成本4.有利于矫正经理层的短视行为

5.吸引并稳住更多高层次人才

1．降低公司的委托-代理成本2．促使经理层注重股东价值346股票期权具有激励机制的积极作用,但当财富与个人挂钩而且数额巨大时,将导致人们逐利和贪婪心理的膨胀。由于股票期权是持有人在未来的特定时间可以按预先所规定的认购价购买一定数量的本公司股票,所以,认购价与股票市价之间的差距越大,期权持有人拿走的钱与他们将股价推高直接有关。正是这种关联性,使公司经理层作假产生了内在的驱动力。美国接二连三揭露出来的大公司会计造假案,将股票期权这一历史功臣也拉入会计欺诈是非中。股票期权的负面影响股票期权具有激励机制的积极作用,但当财富与个人挂钩而且数额巨471、业绩指标考核：（1）首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。1实行经营管理者风险责任制度集团公司对所属二级企业制定年度资产回报等经营指标，各企业领导与集团签订承包责任制，交纳风险抵押金，年度未，根据承包任务完成与否给予表彰和适当的物质奖励或扣抵风险抵押金。这种少量的股份称为“廉价的股票”。激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。有利于职业经理人市场的发展完善到期后才可以将其变现或以股票形式继续持有费用（职务消费）、优越的办公条件以及其它的好处。5实施各种激励与约束机制过程中的问题现实中必须解决企业内部剩余支配权分配不公的问题所谓“股票期权”，是指经理层在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，这种股票期权是公司内部制定的面向经理层的不可转让的期权。伊利股份结合公司实际和行业特点选取了股票期权的激励模式，属于期权激励类型。包括短期激励报酬（年终奖金与花红〕和长期激励报酬（股票期权）等。增加销售额通常要扩大生产能力，这需要增加资本投资。集团公司对所属二级企业制定年度资产回报等经营指标，各企业领导与集团签订承包责任制，交纳风险抵押金，年度未，根据承包任务完成与否给予表彰和适当的物质奖励或扣抵风险抵押金。1．股票期权的泛滥实施，激励机制反作用加大2．股票期权不计入成本使利润被夸大3．股票价格与公司业绩关联性不强4．利益与风险不相匹配，削弱了股票期权制度的激励效果

1、业绩指标考核：（1）首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经48

在美国暴露出来的股票期权问题，表明任何一种制度并不是完美无缺和一成不变的，需要随着市场的变化不断改革和完善。一方面，不能过于神化股票期权；另一方面，不能因为它出现的某些弊端而否定它的先进性。股票期权作为一种制度安排，必须要有一个有效的证券市场和成熟的经理人市场作支撑，并且在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能有效发挥作用。我国目前股市还是一个弱式有效的市场，没有一个真正意义上的经理人市场，缺乏相关配套的法规。如果照搬美国的股票期权模式，必定会造成“水土不服”的现象，并不能作为替代年薪制的权变策略，真正解决我国企业特别是国有企业经营者长期激励的问题。因此，要根据我国的具体情况，借鉴美国股票期权正反两方面的经验，建立与国际接轨的有中国特色的长期激励机制。股票期权制度对我国的启示在美国暴露出来的股票期权问题，表明任何一种制度并不是49伊利股份结合公司实际和行业特点选取了股票期权的激励模式，属于期权激励类型。伊利股份股权激励对象较为广泛，主要针对总裁潘刚、3名总裁助理和约29名核心业务骨干和关键人员实施的。高级管理人员成为公司的股东，既能分享公司成长带来的收益也要承担相应的风险和退出成本，因此可以有效避免人才流失，有利于公司的长期稳定。而对核心业务骨干和关键员工进行激励，能进一步激发骨干员工的积极性，使其更多关注公司的长期发展。但在激励计划中，高级管理人员的激励数量总额达到60%，其他29名骨干员工仅获得40%的股权激励。笔者以为，伊利股份股权激励的价值分配有失均衡，高管激励幅度过于优厚，而核心人员的分配较少。在制定分配政策时，公司应慎重地考量高管和骨干员工对公司的贡献程度，合理分配激励数量。伊利集团实施股票期权的案例分析伊利股份结合公司实际和行业特点选取了股票期权的激励模式，属于50

伊利股份股权激励计划的设计不仅注重激励性，而且突出了约束性。在考核方案的整体设计上，伊利股份突出了业绩指标考核，体现了较强的约束性。1、业绩指标考核：（1）首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。（2）首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。2、行权限制条件：（1）自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。（2）激励对象上一年度绩效考核合格。但应注意到，伊利股份股权激励计划的考核指标单一，仅选择净利润增长率和主营业务收入增长率这两个业绩考核指标，可能导致管理层的短期行为、高风险经营或人为篡改财务结果。因此，在制定股权激励方案时应考虑考核指标的全面性和公平性，在突出业绩考核指标的同时适当加入个人绩效等指标。行权条件分析行权条件分析51伊利股份在设计股权激励计划的过程中，考虑了高层与骨干员工的作用，增加了对关键员工的激励，激励对象较为广泛。同时激励计划设计了业绩指标考核体系，对行权条件进行了有效约束，促使管理层更加注重长期目标，有利于公司的长期稳健发展。但应看到，激励计划存在一些明显的缺陷，具体体现在：（1）在选择股权激励方式时未充分考虑收益风险对等原则；（2）股权激励的价值分配有失均衡；（3）在考核体系设计上注重业绩指标考核，忽略了其他指标的作用。伊利股份在设计股权激励计划的过程中，考虑了高层与骨干员工的作52第五部分第五部分53A集团及经营者队伍建设情况01020304A企业建立激励与约束机制的历史与现状经营者激励和约束机制的方案与实施取得的效果以及对于现存问题的思考与对策

A企业集团经营者激励和约束机制建设的案例分析A集团及经营者01020304A企业建立激励与约束机制的历史54A集团公司是北京市政府下属的全民所有制企业，是一个典型的国有企业。集团成立之初，沿袭着计划经济体制下的各种运行机制。随着北京市政府推进企业改革的步伐不断深入，A集团公司成为市政府授权经营单位，企业经营自主权基本得到了落实。对所属企业和企业领导人员的工资收入、奖金的分配拥有了一定的自主权。A集团被市政府确定为现代企业制度试点单位以来，集团内部进行了一系列改革，基本建立了集团公司对各子公司以产权为纽带的母子公司体制，各所属企业的的经营自主权基本得到管理，特别是在对所属企业和企业领导人员的工资收入安排等激励与约束机制方面进行了尝试，取得了预期的效果。A集团有一家上市公司，在非上市的企业中已有近20家全资企业完成了改制工作，所有改制企业均实现了经营者和职工持股上岗，而且经营者的持股比例与职工拉开了档次。

1.A集团发展的基本情况

A集团及经营者队伍建设情况A集团公司是北京市政府下属的全民所有制企业，是一个典型的国有552.1经营者队伍基本情况集团成立之初共有全资下属企业近百家。经过资产结构调整和资产重组，集团公司共有分公司、全资企业、控股公司近30家。其中有一家上市公司，上市公司辖属近20家二级公司。集团公司和上市公司所属企业经营管理者队伍呈现如下状况：副职以上（相当于副处级）经营管理者共有150余人；年龄、学历和职称分布如下：

A集团及经营者队伍建设情况2.经营者队伍建设情况及存在的问题35岁以下36至50岁51岁以上本科研究生大专31人69人58人44人10人104人高级中级初级46人80人32人2.1经营者队伍基本情况A集团及经营者队伍建设情况2.经营562.2存在的问题及原因集团经营管理者队伍无论从年龄、结构、知识构成等方面都还不尽合理。存在年龄偏大、高学历的人才偏少和专业知识人员缺乏的问题。这与集团成立的历史有关，自集团成立至今，经营者队伍大都是从内部选聘和任用。吸收社会人才的力度不够，从长远看经营者队伍缺乏朝气，缺乏继续开拓的新生力量，严重影响了集团的发展后劲。

A集团及经营者队伍建设情况2.经营者队伍建设情况及存在的问题2在机制上，经营管理者竞聘上岗的竞争机制和激励与约束机制尚不健全。3在所有制形式上，经营者基本上是无“私”无畏或者是无“私”无为。1在管理上，执行经营管理者“能上能下”动态管理办法的力度不够。2.2存在的问题及原因A集团及经营者队伍建设情况2.经营者571990—1994【承包制】集团公司对所属二级企业制定年度资产回报等经营指标，各企业领导与集团签订承包责任制，交纳风险抵押金，年度未，根据承包任务完成与否给予表彰和适当的物质奖励或扣抵风险抵押金。1994至今公司实行资产经营责任制考核，建立科学的考评体系和与之对应的激励与约束机制。集团公司在内部取消企业行政级别，根据企业资产规模和经营业绩对企业进行分类定级，鼓励优胜劣汰；实施经营管理者的年收入管理办法；建立总经理奖励基金。1997至今集团建立现代企业制度，加快企业改制步伐，推行经营者持股上岗。根据公司法组建有限责任公司，实现经营者有其股，并在政策上鼓励经营管理者持大股，在制度上利益趋于一致，在企业内部建立有效的激励与约束机制。2企业建立激励与约束机制的历史与现状1990—1994【承包制】1994至今公司实行资产经58承包制阶段

考核指标缺乏科学性抵押金数额偏低考核指标单一实施配套改革

实行企业分类定级实施一流水平发展战略和考核办法实施经营者年收入管理办法建立总经理奖励基金

企业改制，经营者持“股”上岗

3经营者激励和约束机制的方案与实施考核指标缺乏科学性实行企业分类定级3经营者激励和约束机制的59在观念上有所突破

010203经营者的责任意识加强建立健全公司治理结构4取得的成果

在观念上有所突破010203经营者的责任意识加强建立健全公600102050403经营者持股比例偏低经营者的适应能力不强5实施各种激励与约束机制过程中的问题

长期激励动力不足确定考核指标的难度加大法律障碍，中外合资障碍0102050403经营者持股比例偏低经营者的适应能力不强561一建立健全法律法规

6对国有企业和本企业的建议建立相关的法律规范完善和切实执行有关会计制度建立健全公司内部治理机构完善我国的证券法律和法规完善立法和执法体系一建立健全法律法规建立相关的法律规范62虚拟股票设计期股适用于非上市股份有限公司和有限责任公司限制性股票上市公司二、加快企业家队伍机制建设三、在企业内部设计一些可行的激励与约束工具

对国有企业和本企业的建议精神+物质保障虚拟股票设计期股限制性股票二、加快企业家队伍三、在企业内部设63当一个人用努力去迎接光明，光明很快就会来照耀着他。感谢聆听当一个人用努力去迎接光明，光明很快就会来照耀着他。感谢聆听64专题七经营者与管理人报酬专题七经营者与管理人报酬65不利于企业寻找合适的经理人（凭借名气而非个人特点）但该方案的具体操作相对复杂，对企业具备的条件要求相对苛刻。伊利股份在设计股权激励计划的过程中，考虑了高层与骨干员工的作用，增加了对关键员工的激励，激励对象较为广泛。增加了所有者的监督成本因此，要根据我国的具体情况，借鉴美国股票期权正反两方面的经验，建立与国际接轨的有中国特色的长期激励机制。所以在实行年薪制中，往往都对厂长、经理规定了多项考核指标。这与集团成立的历史有关，自集团成立至今，经营者队伍大都是从内部选聘和任用。3、所有者获得信息和监督的成本巨大。确定考核指标的难度加大剩余控制权：决定资产最终合约所限定的特殊用途之外如何被使用的权利。在实践中，由于考核期以年为单位，因此经营者中“杀鸡取卵”者大有人在。行权后，经理层的收入体现为行权价与行权日市场价之间的差价。如何防止公司经理层独占剩余控制权，一个较好的办法就是承认经理层拥有一个包含高度偶然事件、长期激励的契约，使得在某些偶然事件下，经理层获得的边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际个人收益，这就是股票期权激励机制发挥作用的基本原理。完善我国的证券法律和法规公司治理结构的设立是希望在调动经营者积极性的同时，约束经营者背离所有者利益的行为。目录Contents01

相关概念及基本理论介绍02经营者的约束与激励

03年薪制的理论与实践04

股票期权的利弊分析

05案例不利于企业寻找合适的经理人（凭借名气而非个人特点）目录Con66年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展提供足够的激励一方面，不能过于神化股票期权；一般集团公司对下属子公司的经营者实施的年薪报酬方案也多是这种，只是各个企业的具体方案中考核指标、计算方法有一定差异。授权要因时制宜，针对不同时期企业的现状、经营阶段、经营管理者素质是处于验证阶段，还是成熟信任阶段来调整授权内容。在考核方案的整体设计上，伊利股份突出了业绩指标考核，体现了较强的约束性。把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀管理人才；二是实行经营管理者资产风险抵押的损失赔偿制度，通过合理有效的契约关系把资产责任、经营责任人格化和物质化。现代企业制度：企业所有权与经营权的分离，经营者有独立的决策经营权；就此而言，年薪制反而促成了某些经营者的短期行为。年薪制的出现是薪酬理论发展的一种必然一方面，增长最大化要求有一定的利润为条件，因此与利润最大化相关。实施经营管理者的年收入管理办法；股票期权制度对我国的启示聘用和解雇职业经理人的成本很高，激励作用有限第一部分年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展67伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。23%38%39%公司的控制权伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部68

剩余控制权理论缺陷

剩余控制权哈特等人提出不完全合约理论非人力资本控制人力资本人力资本和物质资本的结合公司的控制权几乎没有控制权的资产所有权和几乎没有所有权的资产控制权剩余控制权理论缺陷剩余控制权哈特等人提出非人力资6901020403利润最大化理论

管理者效用最大化理论收入（规模）最大化理论增长最大化理论企业的行为目标01020403利润最大化理论管理者效用最大化理论收入（规70一、利润最大化理论一、利润最大化理论基本假定：1、目标单一2、理性：追求最大利润3、决策规则：边际收益=边际成本缺点：这种理论有其合理性：毕竟任何对目标的扭曲都要建立在一定的利润基础上。但与现实有偏离，现实目标既不单一、也难以理性，更有经理层的偏离行为。一、利润最大化理论一、利润最大化理论基本假定：71二、管理者效用最大化理论（威廉姆森）基本假设：管理者效用取决于工资收入和帐外薪水。工资收入是利润的增函数，帐外薪水是利润的减函数。帐外薪水包括：公司规模及其所带来的声誉、可随意支配的费用（职务消费）、优越的办公条件以及其它的好处。条件：1、企业有市场支配力量，能够回的利润。2、两权分离，经理层控制。3、所有者获得信息和监督的成本巨大。二、管理者效用最大化理论（威廉姆森）72三、收入（规模）最大化理论（鲍莫尔）收入最大化与利润最大化并不一致，收入最大化并不一定保证利润最大化。两权分离条件下，经理层会从自身的社会地位以及声誉出发，追求收入最大化。（停止营业点）当价格一定时，收入最大化等同于规模（产量）最大化。

条件：1、企业有市场支配力量，能够获得利润。2、两权分离，经理层控制。3、所有者获得信息和监督的成本巨大。三、收入（规模）最大化理论（鲍莫尔）收入最大化与利润最大化并73四、增长最大化理论企业会追求增长最大化，这既是企业所有者的可能目标，也是企业经理层的可能目标。企业增长的指标通常指销售额，增长最大化就是销售额增长率最大化。增加销售额通常要扩大生产能力，这需要增加资本投资。一方面，增长最大化要求有一定的利润为条件，因此与利润最大化相关。另一方面，在如何筹集资本上所有者与经理层往往有不一致的意见。在一定风险条件下，有时所有者希望用股票或债券的方式筹集，而经理层可能希望通过直接利用未分配利润增加投资。四、增长最大化理论企业会追求增长最大化，这既是企业所有者的可74第二部分第二部分75把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点正确设置权限，实行授权约束建立完善的经营管理者约束制度对经营管理者的审计约束经营者的约束把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点正确设置权限，实行授76考评学历资历经营业绩面试试用签订合同经营考核目标条款约束条款监督方式条款处罚条款1.把好入口关，是对经营管理者进行约束的始点考评学历试用签订合同经营考核目标条款1.把好入口关，是对经营77二是实行经营管理者资产风险抵押的损失赔偿制度，通过合理有效的契约关系把资产责任、经营责任人格化和物质化。

三是建立经营责任违法赔偿的担保责任。一是强化经营管理者职业风险机制，把经营管理者的职业命运、经济利益与资产经营业绩直接连系起来。2.1实行经营管理者风险责任制度二是实行经营管理者资产风险抵押的损失赔偿制度，通过合理有效的782.2对经营管理者经营过程的约束制度

以公司既定的法规，公司对经营管理者的经营责任目标及按经营时段的分解目标为准绳，对经营管理者展开的一系列符合性验证活动就是对经营管理者的经营过程进行约束的过程。2.2对经营管理者经营过程的约束制度以公司79如何防止公司经理层独占剩余控制权，一个较好的办法就是承认经理层拥有一个包含高度偶然事件、长期激励的契约，使得在某些偶然事件下，经理层获得的边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际个人收益，这就是股票期权激励机制发挥作用的基本原理。A企业建立激励与约束机制的历史与现状这种立意并不坏，但是问题在于，今天的利润数，极可能是10年或20年以来所有员工努力所积累的成果，下所谓‘前人种树，后人乘凉’。收入（规模）最大化理论几乎没有控制权的资产所有权和几乎没有所有权的资产控制权3、所有者获得信息和监督的成本巨大。如果照搬美国的股票期权模式，必定会造成“水土不服”的现象，并不能作为替代年薪制的权变策略，真正解决我国企业特别是国有企业经营者长期激励的问题。农业社会发展到工业社会，到工业社会的高级阶段，年薪制的出现是一种必然。满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励建立完善的经营管理者约束制度所谓“股票期权”，是指经理层在与企业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，这种股票期权是公司内部制定的面向经理层的不可转让的期权。年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展提供足够的激励一般集团公司对下属子公司的经营者实施的年薪报酬方案也多是这种，只是各个企业的具体方案中考核指标、计算方法有一定差异。基本假设：管理者效用取决于工资收入和帐外薪水。（2）股权激励的价值分配有失均衡；2、两权分离，经理层控制。股票期权的利弊分析A集团有一家上市公司，在非上市的企业中已有近20家全资企业完成了改制工作，所有改制企业均实现了经营者和职工持股上岗，而且经营者的持股比例与职工拉开了档次。集团成立之初共有全资下属企业近百家。满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励剩余控制权理论缺陷建立完善的经营管理者约束制度（2）激励对象上一年度绩效考核合格。很显然，如果用一年作为评价监督经理的时间跨度，那么，实际上就是告诉他们：当年的盈利是最重要的。A集团及经营者队伍建设情况（2）股权激励的价值分配有失均衡；集团经营管理者队伍无论从年龄、结构、知识构成等方面都还不尽合理。实施经营者年收入管理办法1经营者队伍基本情况2、两权分离，经理层控制。Step01Step02Step03授权范围要适当，即既要保证经营管理者从事经营管理工作必要的权力，又不能因权力过大，以致于投资者对企业的重大方向的把握失控。3.正确设置权限，实行授权约束授权应当明确、具体，便于监督，防止出现权力、责任真空，造成企业损失。授权要因时制宜，针对不同时期企业的现状、经营阶段、经营管理者素质是处于验证阶段，还是成熟信任阶段来调整授权内容。如何防止公司经理层独占剩余控制权，一个较好的办法就是承认经理80对于投资者来说，审计的首要作用就是通过审查对委托经营管理责任及其履行情况签发审计意见，主要内容是业绩鉴定，从而决定如何奖惩经营管理者以及经营管理者的去、留、升、降。010203对于经营管理者来说，审计是一种来自第三方的公正客观的评价报告，是经营管理者正确认识自己的经营绩效，发现经营缺陷的重要方式，从而起到引导经营管理者自我约束的作用。在存在信息不对称的情况下，审计报告可以弥补出资者拥有信息量少的缺陷，实现委托，代理双方的信息对称，保证投资者对经营管理者的有效监督。4。对经营管理者的审计约束对于投资者来说，审计的首要作用就是通过审查对委托经营管理责任81集团成立之初共有全资下属企业近百家。年薪制很难影响经营者的长期行为，没有为经营者推动企业长期发展提供足够的激励对经营管理者的审计约束2、行权限制条件：（1）自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。企业本来就是一种团体活动，经验也是长期的结果，只是由责任的最高主管来指挥罢了。但该方案缺少激励经营者长期行为的项目，有可能影响企业的长期发展。这种少量的股份称为“廉价的股票”。实施经营管理者的年收入管理办法；在实践中，由于考核期以年为单位，因此经营者中“杀鸡取卵”者大有人在。企业的经营者和所有者通常在企业剩余方面产生分歧4．利益与风险不相匹配，削弱了股票期权制度的激励效果年薪制使高管人员的才能、绩效和收入相一致，具有较强的激励性。由于股票期权是持有人在未来的特定时间可以按预先所规定的认购价购买一定数量的本公司股票,所以,认购价与股票市价之间的差距越大,期权持有人拿走的钱与他们将股价推高直接有关。满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励经营者激励机制的内涵：1.现代公司制度下多有权控制权发生分离2.现代企业，经营者与所有者的目标不一致3.经营者与所有者之间存在信息不对称，导致了一系列机会主义行为的出现产生的原因内涵及产生的原因经营者激励机制在组织系统中，激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，进而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和集团成立之初共有全资下属企业近百家。经营者激励机制的内涵：82010203非报酬激励机制经营控制权激励机制剩余支配权激励机制声誉或荣誉激励机制0405聘用与解雇激励机制知识激励机制010203非报酬激励机制经营控制权激励机制剩余支配权激励机83经营控制权激励机制概念：剩余控制权：决定资产最终合约所限定的特殊用途之外如何被使用的权利。是企业合约中未制定的权利原因&优点：1.降低经营者和所有者订立合约的成本2.有利于企业的经营和发展3.满足经营者“自我实现”“个人权力”的需要，形成有效激励不足&缺点：1.增加了所有者的监督成本2.经营者目标和企业目标不一致，经营者利用剩余索取权满足自己对声誉、权力、福利的追求，损害企业利益影响因素：1.经营者的显性报酬2.剩余控制权产生的收益3.所有者的监督成本4.对经营者滥用权力的惩罚5.行业对于失败经营者的态度经营控制权激励机制概念：原因&优点：不足&缺点：影响因素：84剩余支配权激励机制剩余支配权概念：剩余：企业的总收益减去合约报酬；对企业剩余如何使用的决定权就是剩余支配权企业的经营者和所有者通常在企业剩余方面产生分歧剩余支配权和剩余控制权的分离会导致企业的运营缺乏效率：1.不利于企业长期、持续发展2.经营者缺乏相应激励现实中企业内部剩余支配权分配不公，剩余支配权往往更倾向于所有者现实中必须解决企业内部剩余支配权分配不公的问题剩余支配权激励机制剩余支配权概念：剩余支配权和剩余控制权的分85声誉或荣誉激励机制概念：对在经营管理工作中取得成绩的经营者以相应的荣誉或者声誉，并且以一定形式确定、传播进而对经营者形成激励的机制优点&好处：1.有利于解决信息不对称下产生的“逆向选择问题”2.有利于降低企业的监督成本3.有利于职业经理人市场的发展完善4.有利于职业经理人长期发展5.有利于企业声誉及长期发展缺点&问题：1.经营者可能为了自己的声誉采取对企业短期发展有利、而非长期有利的经营战略2.经营者可能会复制有良好声誉经营者的行为，而忽视企业现状和个人的主观能动性3.可能会使经营者的战略趋于稳定和保守高声誉低声誉重复交易（激励）一次交易（约束）经营者的努力企业声誉激励机制声誉或荣誉激励机制概念：优点&好处：缺点&问题：高声誉低声誉86概念优点缺点聘用与解雇激励机制企业所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现聘用和解雇高层经营者行为的激励1.有利于职业经理人市场的发展2.有利于声誉和荣誉激励机制发挥作用3.通过给予职业经理人以危机感约束其经营行为1.聘用和解雇职业经理人的成本很高，激励作用有限2.不利于企业保持长期、稳定的发展战略3.不利于企业寻找合适的经理人（凭借名气而非个人特点）概念优点缺点聘用与解雇激励机制企业所有者通过经理市场竞争自由87知识激励制度知识激励制度：定义：为高层经营者继续提供知识更新和获取信息的机会，以提升其业务能力，增强经营者的自信心进一步拓宽知识激励：1.从单纯为经营者提供知识更新和信息到提高经营者的学习能力2.实现经营者之间的知识共享经营者之间通过讨论进行合作和知识共享3.在企业内部打造学习型组织：熟练地创造、获取和传递知识的组织，能够修正自身的行为，以适应新的知识和见解知识激励制度知识激励制度：进一步拓宽知识激励：880102报酬激励机制概念：报酬激励机制是企业所有者为了引导经营者更好地为其服务而事先制定的激励机制。它包括薪金、奖金、认股权等形式，是现代企业制度的产物年薪制股票期权制0102报酬激励机制概念：年薪制股票期权制89年薪制概念：年薪制是一种较为通用的支付企业经营者薪金的方式，它是以年度为周期，把经营者的工资收入与企业经