-公司治理结构新版

公司治理结构（新版）主讲人：刘平安（总裁，博士）单位：北京金长川资本管理有限公司时间：2010年3月公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争良好的治理结构是公司持续经营的基石1基本内容股东与公司：所有权与公司价值董事会：战略、控制管理人：选聘、考核激励与解聘2股东与公司：所有权与公司价值公司员工供应商客户政府股东债权人公司是利益相关者的集合3债权人股东政府客户员工供应商公司股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税现代公司本质上是一系列合同关系的组合4股东与公司：所有权与公司价值股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提；股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权；股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最大价值5股东与公司治理股东股东（管理人）管理人股东：委托人经理人：代理人管理的专业化和职业化收益委托代理问题成本代理成本：1、股东对管理人的监督成本；2、代理人利用职务之便损害公司价值；3、使用不称职代理人的机会成本。当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题6股东的角色与定位找出代理人，选聘董事，组成董事会；规定董事和管理层作为受托人的责任；保护股东自身的利益。股东通过股东会，对公司决策做最终的批准；股东会对董事会的工作进行监督；股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。7股东会董事会管理人股东行使权利的渠道和方式股东通过股东会行使控制权；股东找出代理人组织董事会；股东运用法律保护自己的权利和利益。最高权力机构决策控制机构决策的组织和执行机构8股东会决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他对公司重大事项的决策权；对董事、监事的任免权。9股东的权利表决权：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；查阅权：对公司经营管理信息的知情权；优先受让和认购新股权：<<公司法>>第35条；转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让须征得其他股东的同意，股份公司可以比较自由的转让；红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一；公司剩余财产的分配请求权。10股东的义义务遵守公司司章程；；按期缴纳纳所认缴缴的出资资；对公司债债务负有有责任；；出资填补补义务；；追加出出资义义务；；在公司司核准准后，，不得得擅自自抽回回出资资；对公司司及其其他股股东诚诚实信信任；；其他依依法应应当履履行的的义务务。11公司股股东的的选择择问题题公司司创创立立时时的的股股东东选选择择问问题题？？公司司发发展展阶阶段段的的股股东东选选择择问问题题？？公司司IPO时时的的股股东东选选择择问问题题？？公司司激激励励股股东东的的选选择择问问题题？？12有统统一一的的价价值值观观，，对对项项目目的的发发展展前前景景高高度度认认可可；；有过过企企业业管管理理的的某某方方面面的的经经验验；；有与与企企业业发发展展所所需需资资本本相相当当的的投投资资能能力力；；有与与企企业业发发展展所所需需的的外外部部资资源源可可用用；；公司司初初创创股股东东的的知知识识和和经经验验结结构构最最好好能能互互补补；；是否否接接受受““可可以以做做股股东东，，但但不不一一定定做做董董事事的的游游戏戏规规则则；；公司司创创立立时时的的股股东东的的选选择择问问题题13公司司发发展展阶阶段段的的股股东东选选择择问问题题游击击队队投投资资者者：：有有资资本本，，不不懂懂投投资资的的游游戏戏规规划划，，不不能能给给企企业业发发展展带带来来除除资资本本外外的的其其它它资资源源；；战略略投投资资者者：：了了解解本本行行业业，，财务务投投资资者者：：14管理理人人CEO的选聘ＣＥＯ的激励CEO的职责ＣＥＯ的考核ＣＥＯ继任管理理人人15CEO的的职职责责中国国《《公公司司法法》》关关于于CEO职职责责的的描描述述：：主持持公公司司的的生生产产经经营营管管理理工工作作，，组组织织实实施施董董事事会会决决议议；；组织织实实施施公公司司年年度度经经营营计计划划和和投投资资方方案案；；拟订订公公司司内内部部管管理理机机构构设设置置方方案案；；拟订订公公司司的的基基本本管管理理制制度度；；制定定公公司司的的具具体体规规章章；；提请请聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经经理理、、财财务务负负责责人人；；决定定聘聘任任或或者者解解除除应应由由董董事事会会决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘以以外外的的负负责责管管理理人人员员；；董事事会会授授予予的的其其他他职职权权。。谁制制定定战战略略？？谁审审批批战战略略？？谁实实施施战战略略？？谁对对战战略略结结果果负负责责？？公司司的的文文化化建建设设？？公司司的的团团队队建建设设？？《公公司司法法》》对对CEO职职责责描描述述是是模模糊糊的的16全美美公公司司董董事事联联合合会会（（NACD））蓝蓝带带委委员员会会关关于于CEO职职位位说说明明营造造一一种种促促进进道道德德行行为为、、鼓鼓励励个个人人正正直直和和承承担担社社会会责责任任的的企企业业文文化化；；维持持一一种种有有助助于于吸吸引引、、保保持持和和激激励励在在各各个个层层次次上上由由最最高高素素质质员员工工组组成成的的多多样样性性群群体体的的积积极极工工作作氛氛围围；；为公公司司制制订订能能创创造造股股东东价价值值的的长长期期战战略略与与远远景景规规划划，，并并推推荐荐给给董董事事会会；；制定定能能支支持持公公司司长长期期战战略略的的年年度度计计划划和和预预算算，，并并推推荐荐给给董董事事会会；；确保保公公司司日日常常事事务务得得到到恰恰当当管管理理；；持续续努努力力实实现现公公司司的的财财务务和和运运营营目目标标；；确保保公公司司提提供供的的产产品品/服服务务的的质质量量和和价价值值不不断断提提高高；；确保保公公司司在在行行业业内内占占有有并并保保持持令令人人满满意意的的竞竞争争地地位位；；确保保公公司司有有一一个个在在首首席席执执行行官官领领导导下下的的有有效效的的管管理理队队伍伍，，并并有有一一个个有有效效的的管管理理队队伍伍发发展展计计划划；；与董董事事会会合合作作，，确确保保有有一一个个有有效效的的CEO的的继继任任计计划划；；制定定并并监监督督重重大大公公司司政政策策的的实实施施；；担任任公公司司的的主主要要代代言言人人。。17CEO的的核核心心职职责责营造造企企业业文文化化；；开发发并并组组织织实实施施发发展展战战略略；；开发发并并组组织织实实施施年年度度经经营营计计划划；；主持日常常经营管管理；制定公司司管理制制度与具具体规章章；组织自己己的管理理团队；；制定CEO及管管理层的的继任计计划；担纲企业业创新。。18CEO与与董事会会相关的的职责参与新董董事的选选拔；就董事是是否留任任与董事事长协商商；协助董事事长确定定董事会会会议议议程；不断更新新管理层层继任计计划并提提交给董董事会；；在战略计计划的形形成过程程中与董董事会商商议并寻寻求建议议；邀请董事事会一起起制定公公司的财财务目标标、计划划和行动动并提交交董事会会审议和和批准；；公司重大大的非经经常性交交易提交交董事会会讨论审审议；定期汇报报各类计计划的执执行情况况；与董事会会建立顺顺畅的对对话机制制；确保第一一手信息息渠道畅畅通无阻阻；定期向董董事会提提交管理理团队建建设报告告；定期向董董事会报报告重大大行动。。19与管理层层相关的的CEO职责选拔、监监督、考考核和激激励其它它高级管管理人员员；监督管理理层准备备完备的的资料；；确定管理理层的构构成及规规模和岗岗位设置置；安排管理理层各个个关键岗岗位的继继任计划划；确保有效效的决策策过程；；CEO必必须明确确各项责责任所要要求的行行动；CEO要要做好对对高级管管理层的的内部沟沟通工作作；创造其它它高管董董事会沟沟通的机机制；CEO与与管理团团队共同同处理客客户关系系；创造充满满激情和和活力的的工作氛氛围；用好管理理团队的的每一个个人。20CEO的的选聘1、领导导力要求求：在不同的的商业环环境中采采同不同同领导方方式的能能力；治理和制制定战略略的能力力；激励团队队的能力力；创新和变变革的能能力；协调组织织关系和和管理复复杂关系系的能力力；性情和性性格优势势；有效沟通通的能力力；觉察自己己以及他他人的优优点和弱弱点的能能力。标准：什什么样的的人适合合做ＣＥＥＯ，212、学历历要求：：学历与能能力的关关系？调查结果果显示：：在美国国最大的的1000家企企业中，，董事长长、总裁裁和财务务总监三三人中至至少一人人是哈佛佛商学院院MBA毕业生生，大公公司中主主要领导导者70%———80%是MBA毕业业。中国公司司高层管管理人员员学历现现状?我的看法法：223、知识识结构要要求：经济管理理专业背背景；所在行业业的专业业知识背背景；与企业活活动相关关的法律律法规；；全球化要要求CEO的外外语水平平。4、工作作经验担任CEO的人人原则上上应有至至少10年以上上的管理理经验，，并且在在其以前前的工作作中被证证明拥有有杰出的的表现23我的看法法：CEO必必须具有有战略眼眼光和极极强的商商业直觉觉？制定公司司战略的的能力？？如何理解解企业制制度？如何理解解杰出CEO的的人格魅魅力？如何理解解团队及及如何组组建高效效率的团团队？技术与市市场谁最最重要？？沟通协调调能力如如何？是否能在在最短的的时间清清晰地表表达自己己观点的的能力？？24CEO的的选聘方方式内部选拔拔内部选拔拔的优势势：有较高的的忠诚度度；为员工提提供晋升升机会；；避免信息息不对称称；容易领导导和指挥挥现有员员工。内部选拔拔的不足足：造成不公公平；激发领导导与员工工或员工工之间的的矛盾内部选拔拔应以公公开公平平的绩效效考核和和干部晋晋升制度度为前提提25CEO的的选聘方方式（续续）外部选拔拔的优势势带进新思思想、新新技术、、新方法法和新的的外部关关系进公公司；为公司提提供很大大的选择择空间；；外部招聘聘能够激激励老员员工保持持竞争力力及发展展技能；；在激烈的的竞争环环境中，，从外部部招聘CEO往往往更能能开展管管理变革革。外部选拔拔的不足足CEO是是否适应应公司的的问题；；信息不对对称的问问题；对内部员员工自信信心的影影响问题题。外部选拔拔需以中中介机构构（人力力资源评评估机构构或猎头头）26选聘方式式所受的的约束条条件企业的外外部约束束：行业竞争争性；行业的企企业数量量；职业经理理人市场场的成熟熟度。发展趋势势：目前，跨跨国企业业越来越越多地从从外部寻寻找CEO。据据统计，，在1000家家公司中中的CEO有近近1/3的人是是来自组组织外部部的，和和30年年前只有有9%的的来自组组织外部部有很大大差异。。一般假设设：行业的竞竞争性越越强，同同一行业业企业数数量越多多，企业业面临的的压力越越大，意意味着可可供选择择的经营营人才越越多，企企业越有有可能从从外部选选择CEO。另外外，，决决策策者者认认为为职职业业经经理理人人市市场场和和职职业业经经理理人人信信用用体体系系建建设设比比较较健健全全，，越越有有可可能能从从外外部部选选择择CEO。。27选聘聘方方式式所所受受的的约约束束条条件件（（续续））企业业的的内内部部约约束束经营营绩绩效效；；企业业规规模模；；所处处的的生生命命周周期期；；文化化取取向向；；治理理结结构构。。一般般假假设设：：当企企业业经经营营绩绩效效较较好好、、企企业业规规模模较较小小、、企企业业处处于于生生命命周周期期的的较较低低阶阶段段时时，，往往往往倾倾向向于于从从内内部部选选择择继继任任者者；；企业业的的家家族族取取向向越越强强，，董董事事会会中中的的家家庭庭成成员员数数量量越越多多，，越越倾倾向向于于从从内内部部选选拔拔继继任任者者。。28不同同地地区区内内部部选选拔拔和和外外部部招招聘聘的的CEO业业绩绩比比较较19951998200020012002200320047年合计北美内部选拔外部招聘0.97.71.30.6-4.3-12.11.6-3.71.5-2.62.81.35.66.81.6-0.8欧洲内部选拔外部招聘7.7-1.15.5-3.1-9.5-2.9-4.7-0.94.14.71.64.92.73.71.7-0.9日本内部选拔外部招聘-2.7-0.4-3.111.3-2.924.0-0.92.04.7-7.94.9-2.63.713.6-0.90.8世界其它地区内部选拔外部招聘--15.9--13.6-2.815.3-1.213.81.414.115.77.05.110.2全世界内部选拔外部招聘-1.8-1.4-0.1-1.1-4.6-3.00.50.32.4-1.23.10.14.24.61.3-0.629中国国企企业业CEO的的产产生生方方式式有研研究究表表明明，，中中国国选选聘聘CEO主主要要来来源源是是内内部部提提拔拔。。在复复旦旦大大学学管管理理学学院院发发布布的的““在在华华领领导导企企业业的的公公司司治治理理””调调研研报报告告中中显显示示，，中中国国CEO选选拔拔，，内内部部推推荐荐和和指指派派占占九九成成。。目前前公公开开招招聘聘的的CEO只只占占到到11.8%，，在在三三种种性性质质的的企企业业中中，，私私营营企企业业的的公公开开招招聘聘比比例例最最高高，，为为14%，，外外资资企企业业中中有有45%的的CEO来来母母公公司司或或大大股股东东的的任任命命。。在我我国国，，目目前前需需要要大大力力推推进进市市场场化化选选拔拔CEO的的机机制制，，主主要要从从两两个个方方面面着着手手：：一一是是要要建建立立起起健健全全的的职职业业经经理理人人制制度度，，以以经经理理人人的的市市场场化化，，选选择择的的市市场场化化，，流流动动的的市市场场化化，，评评价价的的市市场场化化为为方方向向，，让让市市场场决决定定职职业业经经理理人人的的去去留留和和价价值值；；二二是是要要完完善善公公司司治治理理结结构构，，加加快快建建立立现现代代企企业业制制度度，，让让公公司司股股东东会会、、董董事事会会和和经经理理层层三三大大机机构构依依法法拥拥有有各各自自法法定定的的用用人人权权，，包包括括选选聘聘、、考考核核和和奖奖惩惩权权。。30我的的观观点点你对对职职业业经经理理人人了了解解多多少少？？你是是否否信信任任职职业业经经理理人人？？你自自己己会会经经营营管管理理企企业业吗吗？？你的的企企业业是是否否成成长长到到要要聘聘请请职职业业经经理理团团队队？？你能能真真正正做做到到有有效效的的放放权权吗吗？？职业经理理人以往往的绩效效表现如如何？你的企业业需要聘聘请什么么样的ＣＣＥＯ？？31对CEO的考核核为什么要要对CEO进行行考核？？便于董事事会与CEO之之间就公公司长期期和短期期的经营营目标和和战略等等进行沟沟通，及及时发现现公司经经营发展展过程中中存在的的潜在问问题并加加以解决决；为外部董董事增进进对公司司的了解解并为解解决问题题提供机机会，从从而成为为更有效效率的监监督者；；帮助CEO客观观地评价价自我并并提供扬扬长避短短的方法法，使他他们在工工作中不不断提高高能力，，有利于于他们的的个人发发展；通过对财财务目标标和非财财务目标标的考核核，制定定不同的的薪酬方方案标准准，以激激励CEO有更更好的工工作表现现；增加CEO与董董事会之之间的沟沟通，使使CEO直接与与董事会会交流后后者关心心的问题题并听取取建议，，协助培培养CEO与董董事会之之间的团团队合作作观念，，增加在在危急关关头董事事会支持持CEO的可能能性；明确CEO与董董事会的的职责，，防止两两者在责责任划分分问题上上产生冲冲突。向CEO、董事事会、股股东和其其他管理理人员传传递一个个明确的的信号，，即董事事会一直直在监督督CEO，CEO的行行为要对对董事会会负责。。32对CEO的考核核工具杜邦分析析法；；经济利润润（EVA）；；KPI（（关键绩绩效指标标）360度度考核方方法；平衡计分分卡（BSC））balancescorecard33杜邦分析析法杜邦分析析法，又又称杜邦邦财务分分析体系系，简称称杜邦体体系，是是利用各各主要财财务比率率指标间间的内在在联系，，对企业业财务状状况及经经济效益益进行综综合系统统分析评评价的方方法。该该体系是是以净资资产收益益率为龙龙头，以以资产净净利率和和权益乘乘数为核核心，重重点揭示示企业获获利能力力及权益益乘数对对净资产产收益率率的影响响，以及及各相关关指标间间的相互互影响作作用关系系。因其其最初由由美国杜杜邦公司司成功应应用，所所以得名名。杜邦分析析法中的的几种主主要的财财务指标标关系为为：净资产收收益率＝＝资产净净利率××权益乘乘数而：资产产净利率率＝销售售净利率率×资产产周转率率即：净资资产收益益率＝销销售净利利率×资资产周转转率×权权益乘数数34杜邦分析析法有助助于企业业管理层层更加清清晰地看看到权益益资本收收益率的的决定因因素，以以及销售售净利润润率与总总资产周周转率、、债务比比率之间间的相互互关联关关系，给给管理层层提供了了一张明明晰的考考察公司司资产管管理效率率和是否否最大化化股东投投资回报报的路线线图。从企业绩绩效评价价的角度度来看，，杜邦分分析法只只包括财财务方面面的信息息，不能能全面反反映企业业的实力力，有很很大的局局限性，，在实际际运用中中需要加加以注意意，必须须结合企企业的其其他信息息加以分分析。主主要表现现在：对短期财财务结果果过分重重视，有有可能助助长公司司管理层层的短期期行为，，忽略企企业长期期的价值值创造。。财务指标标反映的的是企业业过去的的经营业业绩，衡衡量工业业时代的的企业能能够满足足要求。。但在目目前的信信息时代代，顾客客、供应应商、雇雇员、技技术创新新等因素素对企业业经营业业绩的影影响越来来越大，，而杜邦邦分析法法在这些些方面是是无能为为力的。。在目前的的市场环环境中，，企业的的无形知知识资产产对提高高企业长长期竞争争力至关关重要，，杜邦分分析法却却不能解解决无形形资产的的估值问问题35对CEO非财务务指标的的考核主主要有领导力；；创新能力力；道德准则则；达到公司司业绩目目标的能能力；组织公司司内部学学习和成成长的能能力；继任计划划；与利益相相关者的的关系。。36CEO的的“创新新”能力力企业创新新形态形形成的新新变化封闭零散在企业组织内完完成区域运作作开放整合在外部与与合作伙伴协作作完成全球化37CEO的的“创新新”职责责CEO应应该直接接担纲创创新的领领导者；；CEO要要对“创创新”有有正确的的理解；；领导并制制定激发发创新的的方向和和目标；；为创新建建立基础础；在推动创创新的时时候，CEO要要“自上上而下””，身体体力行；；要认识到到外部协协作对创创新的重重要作用用。“创新””与“企企业家精精神。38CEO应应该对““创新””有正确确理解对“创新新”的一一般理解解：如何正确确认识““科学技技术是第第一生产产力”的的观点？？美国经济济学家熊熊彼特在在《经济济发展理理论》中中对“创创新”的的理解：：所谓“创创新”，，就是““建立一一种新的的生产函函数”，，也就是是说，把把一种从从来没有有过的关关于生产产要素和和生产条条件的““新组合合”引入入生产体体系。在熊彼特特看来，，作为资资本主义义“灵魂魂”的““企业家家”的职职能就是是实现““创新””，引进进“新组组合”。。所谓““经济发发展”，，也就是是整个资资本主义义社会不不断实现现这种““新组合合”而言言的。熊彼特所所说的““创新””、“新新组合””或“经经济发展展”，包包括以下下五种情情况：1、引进进新产品品；2、、引用新新技术，，即新的的生产方方法；3、开辟辟新市场场；4、、控制原原材料的的新供应应来源；；5、实实现企业业的新组组织。39德鲁克关关于“创创新”的的理解创新是企企业家特特有的工工具。他他们凭借借创新，，将变化化看作是是开创另另一个企企业或服服务的机机遇。创创新可以以成为一一门学科科，供人人学习和和实践。。企业家家必须有有目的地地寻找创创新的来来源，寻寻找预示示成功创创新机会会的变化化和征兆兆。他们们还应该该了解成成功创新新的原理理，并加加以应用用。企业家精神神就是创新新实践的精精神企业家战略略是创新市市场的战略略。如何成成功地将一一项创新引引入市场是是企业家战战略的核心心成功功创创新新的的标标准准：：创创新新是是否否成成功功不不在在于于它它是是否否新新颖颖、、巧巧妙妙或或具具有有科科学学内内涵涵，，而而在在于于它它是是否否能能够够赢赢得得市市场场，，创新新如如果果停停留留在在观观念念、、思思想想和和制制度度上上，，创创新新如如果果没没有有转转化化为为行行动动和和结结果果，，就就没没有有任任何何价价值值和和意意义义。。企业业家家的的本本质质就就是是创创新新的的实实践践。。40IBM将将创创新新细细化化为为六六个个方方向向：：产品品创创新新；；服务务创创新新；；业务务流流程程创创新新；；商业业模模式式创创新新；；管理理与与文文化化创创新新；；政策策与与社社会会创创新新（（如如何何理理解解？？））创新新：：著著名名企企业业的的实实践践41中国国百百位位企企业业家家创创新新态态度度调调查查报报告告IBM商商业业价价值值研研究究院院与与清清华华大大学学合合作作在在2006年年进进行行了了一一次次CEO调调查查，，样样本本100位位企企业业家家。。中国国企企业业家家们们对对““创创新新””的的理理解解：：产品品/服服务务的的创创新新：：指指应应用用于于产产品品、、服服务务或或市市场场营营销销活活动动的的创创新新；；业务务模模式式的的创创新新：：涉涉及及改改变变业业务务结结构构、、增增强强组组织织效效力力、、加加强强各各方方协协作作等等方方面面的的创创新新；；运营营的的创创新新：：指指提提高高核核心心业业务务流流程程或或职职能能有有效效性性和和高高效效性性的的创创新新。。中国国企企业业的的创创新新要要点点主主要要表表现现在在以以下下几几个个方方面面：：极其其重重视视产产品品/服服务务的的创创新新；；善用用创创新新组组合合拳拳；；融合合业业务务与与技技术术，，激激发发创创新新；；协作作即即是是创创新新；；培养养创创新新的的人人才才队队伍伍与与企企业业文文化化。。42经济济利利润润，，又又称称经经济济增增加加值值(EconomicValueAdded,简简称称EVA））是是美美国国斯斯特特思思··斯斯图图尔尔特特财财务务管管理理咨咨询询公公司司提提出出并并实实施施的的一一套套以以经经济济增增加加值值理理念念为为基基础础的的财财务务管管理理系系统统、、决决策策机机制制及及激激励励报报酬酬制制度度。。它它是是基基于于税税后后营营业业净净利利润润和和产产生生这这些些利利润润所所需需资资本本投投入入总总成成本本的的一一种种企企业业绩绩效效财财务务评评价价方方法法。。公公司司每每年年创创造造的的经经济济增增加加值值等等于于税税后后净净营营业业利利润润与与全全部部资资本本成成本本之之间间的的差差额额。。其其中中资资本本成成本本包包括括债债务务资资本本的的成成本本，，也也包包括括股股本本资资本本的的成成本本。。目目前前，，一一些些世世界界著著名名跨跨国国公公司司大大都都使使用用EVA指指标标评评价价企企业业业业绩绩。。经济济利利润润=（（投投资资资资本本收收益益率率——加加权权平平均均资资金金成成本本率率））××投投资资资资本本总总额额＝＝息息前前税税后后利利润润－－全全部部资资本本费费用用。。其中中：：（1））投投资资资资本本总总额额等等于于所所有有者者权权益益与与有有息息长长期期负负债债之之和和的的平平均均数数；；（2））投投资资资资本本收收益益率率等等于于企企业业息息前前税税后后利利润润除除以以投投资资资资本本总总额额后后的的比比率率。。经济济利利润润法法（（EVA））43会计计利利润润和和经经济济利利润润虽虽都都是是业业绩绩评评价价指指标标,既既存存在在明明显显的的区区别别,又又在在作作用用、、方方法法和和数数量量上上仍仍存存在在一一定定的的联联系系。。会会计计利利润润是是事事后后利利润润。。经经济济利利润润是是一一种种事事前前预预测测,考考虑虑了了股股权权投投资资的的机机会会成成本本,消消除除了了传传统统会会计计核核算算无无偿偿耗耗用用股股东东资资本本的的弊弊端端,更更能能全全面面地地反反映映经经营营业业绩绩,揭揭示示利利润润产产生生轨轨迹迹,可可以以引引导导企企业业转转变变经经营营思思想想更更新新经经营营管管理理理理念念,在在相相关关性性、、真真实实性性、、有有用用性性上上优优于于会会计计利利润润。。经济济利利润润和和会会计计利利润润的的区区别别44例如如：：某某集集团团公公司司下下属属全全资资子子公公司司南南方方石石油油局局和和北北方方石石油油局局，，经经营营范范围围基本本相相同同，，2009年有有关关数数据据如如下下（（单单位位：：万万元元））南方石油局北方石油局净利润50005000利息600600所得税率25%25%息前税后利润54505450年均长期有息负债1000010000年均所有者权益5000040000

投资资本总额6000050000

加权平均资金成本10%10%全部资本费用60005000经济利润—55045045远低于期望值（1分）低于期望值（2分）符合期望值（3分）高于期望价值（4分）远高于期望值（5分）领导力领导公司并确立一个被充分理解、广泛支持、一贯应用和有效实施的经营理念。战略规范确保长期战略的发展，设立满足股东、顾客、雇员和所有公司利益相关者需要的目标和计划，确保持续的、及时的向战略目标推进，获取并按战略目标分配资源财务成果设立适当的年度和长期财务目标并设法持续地实现这些目标，确保适当的财务体系来保护资产和维持对运营的有效控制继任计划开发、吸引、保持、激励和监督一个有效能实现目标的高层管理团队，为管理层的换届继任提供人才人力资源确保有效的人才招聘、培训、保留人际方案和计划的发展以提供必要的人力资源并激励他们实现目标沟通担当主要代言人，与股东和利益相关人进行有效的沟通对外关系确保公司及其经营单位恰当地为社区和行业的健康发展作出贡献，在社区和行业事务中代表公司与董事会的关系与董事会密切合作，是他们充分了解公司发展现状的各个重要方面。为董事会的治理、构成及委员会的结构提供方便。实施董事会的政策并赂董事会提供建议。CEO绩绩效效评评估估样样表表46绩效评估估最新趋趋势：平平衡计分分卡（BSC））传统绩效效评估工工具的不不足：没有对无无形资产产及人力力资本进进行考核核；没有考虑虑到影响响企业未未来发展展的要素素；没有考虑虑到对企企业有重重大影响响的外部部因素；；没有考虑虑到影响响企业经经营成果果的动因因47以平衡计计分卡作作为行动动的战略略框架平衡计分分卡（BSC）阐明并诠诠释愿景景与战略略阐明愿景景达成共识识计划与制制定目标标值：制定目标标值协调战略略行动方方案分配资源源建立里程程碑战略反馈馈与学习习：阐述共同同愿景提供战略略反馈协助战略略研究与与学习沟通与联联系：沟通和教教育确定目标标奖励与业业绩指标标挂钩48如何理解解平衡计计分卡的的“平衡衡”财务因素素非财务因因素结果指标标动因指标标内部指标标外部指标标战略经营平衡计分分卡的平平衡框架架49愿景与战略要在财务务方面取取得成功功，我们应向向股东展展示什么么为了达到到愿景，，我们如如何维持变革革和改进进的能力力化战略为为行动的的平衡计计分卡框框架财务为了达到到愿景，，我们应对客户户展示什什么？为了满足足客户和和股东，，哪些流流程必须须表现卓卓越客户内部业务务流程学习与成成长50泰康人寿寿运用平平衡计分分卡的实实践指标类别目标关键成功因素关键绩效指标（ＫＰＩ）财务指标提高利用资金获利能力增加收入，降低成本，控制风险，发展能力资本金利润率、费用率、自留保费率、保费收入增长率、三年利润平均增长率客户指标以顾客需求为中心，适当增加保户量，提高顾客忠诚度顾客满意，顾客保留，市场份额，顾客获利能力顾客满意度、顾客投诉次数、顾客续保率、市场占有率内部流程提高经营效率，促进经营成效创新能力，服务质量，售后服务顾客收益性、创新险种数量与比重、服务效率、服务方式、售后服务质量、售后服务成本学习与成长增强学习能力，保证组织健康成长员工工作状态和精神状态，有效激励程度，信息系统完善程度员工满意度、员工培训支出与质量、员工工作效率、责权利对应程度、信息反馈与处理51战略目标指标指标值评分标准分权重大权重实际分值财务实现公司高速增长毛利润增长率营业额增长率客户开发和维护重要货主客户新货主的获得数老货主客户的保持率开发和维护重要船东客户新船东的获得数老船东的保持率开发和维护重要银行关系新银行的获得数老银行的保持率维护投资者关系投资者的满意度（是否达到财务指标）流程制定和执行公司发展战略战略制定的可行性年度战略执行结果推进IPO进程IPO各项工作推进效果审批公司财务规划财务规划的执行效果组织资本构建和完善公司治理结构决策机制科学性和有效性监督约束机制的有效性激励机制的有效性和可行性建立和完善公司重要管理制度薪酬-绩效考核制度的完善质量SBU-KPI制度的监督和管理质量财务预算/决策制度的监督和管理推进公司文化建设公司文化手册的完善公司文化倡导会信息资本推进公司信息化建设进程完成《IT-2需求报告》人力资本招聘公司高级管理人员挖掘合格高管人才数量促进领导力提升管理技能评价（测评表：高管评价、）提升高管的职业化素养和技能职业化教育和培养次数和质量北京一家家海运企企业ＣＥＥＯ的ＢＢＳＣ（（本例））52ＣＥＯ的的继任计计划———重要性性ＣＥＯ的的业绩决决定了企企业的命命运睿智的公公司将继继任计划划与发展展领导力力计划紧紧密联系系在一起起，一个个公司要要想长期期稳定发发展，有有什么比比选拔和和培养未未来的ＣＣＥＯ更更重要的的呢？ＣＥＯ的的继任是是企业成成长发展展中最重重要的战战略决策策之一，，ＣＥＯＯ的管理理能力和和企业家家才能作作为企业业最重要要的战略略资源在在很大程程度上决决定着一一个企业业的成长长和绩效效。ＣＥＯ的的继任计计划对于于公司的的持续发发展有着着至关重重要的意意义，但但凡有着着优秀财财务业绩绩而且时时间在竞竞争环境境中独领领风骚的的公司，，都有连连续的领领导才人人储备以以及完备备的领导导人才开开发计划划。53ＣＥＯ的的继任计计划———主要内内容界定ＣＥＥＯ的工工作内容容和必须须技能作为高层层领导，，技术技技能相对对要求不不高，最最重要的的是人际际、概念念技能；；从国际上上看，ＣＣＥＯ通通常应具具备以下下能力：：制定企企业战略略和远景景，营造造企业文文化，高高层团队队建设，，分配资资源等建立适合合自己企企业的ＣＣＥＯ继继任模型型企业所处处行业、、不同的的发展阶阶段、公公司的发发展战略略、公司司文化等等方面的的不同要要求ＣＥＥＯ能够够胜任这这一角色色，因此此需要建建立适合合自己企企业的ＣＣＥＯ继继任模型型。什么样的的人适合合做企业业的ＣＥＥＯ锁定“高高潜力””接班人人找出接班班人和企企业未来来ＣＥＯＯ的差距距，通过过制定培培养规划划来缩短短差距54ＣＥＯ的的继任计计划———时间表表制定继任任计划实际交接接期挑选继任任者董事会根根据公司司现状和和未来发发展计划划，要求求新的ＣＣＥＯ应应具备的的特征，，明确是是从内部部选拔或或是从外外部招聘聘，这个个时间需需要２年年以上。。董事会用用一年左左右的时时间考察察继任者者，并挑挑选继任任者。实际际权权力力的的交交接接期期需需要要３３——６６个个月月，，具具体体时时间间的的长长短短视视公公司司的的具具备备情情况况而而定定55中国国家家族族企企业业ＣＣＥＥＯＯ继继任任问问题题家族族企企业业在在世世界界经经济济中中占占有有重重要要地地位位据克克林林··盖盖尔尔西西克克等等人人的的研研究究表表明明，，由由家家庭庭所所有有或或经经营营的的企企业业在在全全世世界界企企业业中中占占６６５５％％至至８８００％％之之间间，，世世界界５５００００强强企企业业中中有有４４００％％由由家家庭庭所所有有或或经经营营。。据统统计计，，目目前前在在我我国国的的非非公公有有制制经经济济中中９９００％％以以上上属属于于家家族族式式经经营营，，在在浙浙江江等等沿沿海海地地区区比比例例更更高高。。据KetsdeVrie(1993)的的研研究究报报告告指指出出，，所所有有家家族族企企业业中中，，只只有有７７００％％可可以以延延续续到到第第二二代代，，仅仅有有１１００％％能能成成功功活活到到第第三三代代依依然然健健在在美国国麦麦肯肯锡锡管管理理咨咨询询公公司司针针对对全全世世界界范范围围内内的的家家族族企企业业的的研研究究表表明明，，所所有有家家族族企企业业中中只只有有１１５５％％的的企企业业能能延延续续三三代代以以上上。。中国国的的古古话话：：富富不不过过三三代代。。56家族族企企业业继继任任模模式式家族族企企业业继继任任模模式式内部部更更替替外部部空空降降内部部更更替替的的典典型型形形态态是是““子子承承父父业业””。。外部部继继任任分分为为两两种种模模式式：：企企业业内内部部员员工工继继任任、、外外部部职职业业经经理理人人继继任任57“子子承承父父业业””：：家家族族企企业业的的首首选选继继任任模模式式据统统计计，，我我国国９９００％％的的家家族族企企业业都都选选择择““子子承承父父业业””的的继继任任模模式式。。首先先，，““子子承承父父业业””降降低低信信用用成成本本。。继继任任者者应应具具备备两两大大基基本本素素质质：：忠忠诚诚度度与与能能力力。。对对于于家家族族企企业业而而言言，，忠忠诚诚度度比比能能力力更更重重要要。。其次次，，““家家文文化化””对对继继任任者者的的选选拔拔具具有有决决定定性性影影响响。。家家族族企企业业的的企企业业文文化化还还没没有有真真正正形形成成，，对对企企业业真真正正起起影影响响作作用用的的是是依依然然是是““家家文文化化””。。““家家文文化化””对对外外人人的的信信任任程程度度不不高高。。第三三，，大大多多数数家家族族企企业业的的经经营营活活动动还还未未达达到到需需要要引引进进职职业业经经理理人人的的程程度度。。管理理大大师师德德鲁鲁克克认认为为，，家家族族企企业业存存在在第第二二代代和和第第三三代代继继续续保保持持家家族族所所有有和和家家族族控控制制，，第第三三代代以以后后公公众众公公司司的的发发展展规规律律。。58中国国家家族族企企业业ＣＣＥＥＯＯ继继任任计计划划的的特特殊殊性性源远远流流长长的的中中国国““家家””文文化化中国国文文化化的的特特点点：：低低信信任任度度，，依依靠靠血血缘缘关关系系的的不不同同而而区区别别开开来来。。马克克斯斯·韦伯伯指指出出，，在在中中国国，，一一切切信信任任，，一一切切商商业业关关系系的的基基石石明明显显地地建建立立在在亲亲戚戚关关系系或或亲亲戚戚式式的的纯纯粹粹个个人人关关系系上上面面，，而而非非我我们们所所说说的的普普通通意意义义上上的的彼彼此此信信任任。。中国国文文化化十十分分重重视视““关关系系””。。中国国社社会会更更重重视视关关系系网网络络中中成成员员间间的的信信任任，，靠靠信信任任、、道道德德等等非非正正式式制制度度去去约约束束网网络络中中成成员员的的行行为为，，因因为为在在行行事事过过程程中中，，并并非非事事先先把把行行为为的的规规则则以以固固定定的的形形式式确确定定下下来来，，而而是是希希望望借借助助于于人人们们之之间间的的信信任任和和与与默默契契来来加加以以规规范范。。正是由于中中国人之间间的这种低低信任度和和关系导向向，所以中中国的家族族企业较难难成长为大大规模的现现代化企业业。在中国家族族企业的发发展中，家家族企业建建立现代企企业制度，，进一步发发展壮大的的关键是如如何由亲情情导向血缘缘导向的信信任逐渐转转变向制度度导向的信信任。59中国家族企企业的发展展阶段企业的家族族化家族的企业业化家族企业的的公众化企业在组织织管理上和和利益分配配上都服从从于家族的的利益家族成员是是企业的实家族服从和和服务于企企业，企业业进一步制制度化，家家中人都服服从于企业业规章制度度，血缘关关系不再是是首要的人人事关系，，但此时企企业的经营营和管理权权还控制在在家族人手手中家族还掌握握着企业的的一定股份份，但已不不是绝对控控制人；家族成员不不日常经营营管理企业业，只从董董事会层面面控制企业业；公司已成为为公众公司司。60中国家族企企业的继任任路径家里人继任任家族人继任任企业人继任任外部人继任任61家族企业的的继任管理理创新规范继任管管理，用制制度或机制制来选拔继继任者；通过内举外外聘，组建建家族企业业的管理团团队；构建企业文文化，使之之成为平稳稳传承的纽纽带。62管理人激励励管理人为何何需要激励励？现代公司高高管激励发发展的最新新趋势？现代公司高高管激励的的基本工具具？63人力资本理理论（人力力资本与其其他其他物物质资本一一样都是不不可或缺的的生产要素素，人力资资本具有志志“专有性性”）对管理人监督督约束的有限限性：监督只只能解决一部部分问题，但但不能解决所所有问题。应把激励看作作是一种竞争争手段：吸引引和保留公司司高级管理人人才。激励高管人员员努力为自己己工作。为何要对管理理人进行激励励（为什么要要对管理人进进行股权激励励）人力资本理论论委托代理理论论分配理论和风风险理论64现代公司高管管激励发展的的最新趋势在薪酬数量上上呈上升趋势势；在形式上越来来越多地采用用长期形式；；长期激励形式式上的多样化化。高管激励水平平与贡献度的的失衡65在薪酬数量上上呈上升趋势势美国《商业周周刊》每年对对美国最大的的365家股股份公司进行行问卷调查的的结果显示，，1990年年这些大型公公司的CEO们的收入水水平在80年年代的10年年中增加了212%，是是普通工人收收入增长率的的4倍，是普普通工程师的的3倍。2002年的一一项统计表明明，美国公司司CEO与工工人平均报酬酬的差距在20年中从42倍上升到到400倍。。6667在形式上越来来越多地采用用长期激励形形式68长期激励形式式呈多样化趋趋势发展股票期权虚拟股票股票增值权业绩股激励递延支付分红权69高管激励的基基本原则高管激励要与与高管个人绩绩效密切相关关：绩效与激激励的正相关关。要制定合适的的绩效激励目目标；激励方案要循循序渐进，要要适应企业文文化；激励要注重短短期目标和长长期目标平衡衡，确保高管管行为的长期期化。制定的目标不不能过高或者者根本就不可可能实现；目标要有一定定的挑战性。。考虑企业激励励制度的传统统；要注重宣导，，让高管员工工接受70影响高管人员员激励机制的的主要因素影响因素高管个人企业内部企业外部高管人力资本本投入高管业绩承担的风险政府法律法规规市场行情企业的文化盈利状况行业及规模71高管激励框架架高管激励薪酬激励非薪酬激励附加福利及津津贴长期激励短期激励基本工资股票期权虚拟股票股票增值权业绩股票限制性股票长期现金计划划股权激励年度奖金控制权扩张社会地位提高高成就感提升72常见的股权激激励方式及特特点股票期权虚拟股票持股计划限制性股票员工购股计划划分红权管理层收购强制性持股股票增值权73股票期权股票期权是给给予管理层在在未来某一特特定日期内以以特定价格购购买一定数量量的公司股份份的选择权。。股票期权实质质上是公司给给予激励对象象的一种激励励报酬，该报报酬能否取得得完全取决于于以管理层能能否通过努力力实现公司的的激励目标。。股票期权是公公司赋予管理理层的一项权权利，但不是是一项义务。。管理层可以以行使这项权权利，也可以以放弃这项权权利，但不可可以转让。实施股票期权权需要几个基基本条件：一是法律和制制度允许，使使期权的设计计、授予、行行权等环节有有法可依；二是有一个有有效的证券市市场，使公司司股票的价值值能够得到真真实的反映；；三是企业本身身要有较好的的成长性，保保证股票有较较大的增值空空间。74虚拟股票虚拟股票指的的是公司授予予激励对象一一种“虚拟””的类似于股股票的收益权权，被授予者者在任期内可可以依据被授授予的“虚拟拟”股票数量量参与公司的的分红并享受受股价升值的的收益，是一一种以收益分分享和价值分分享为指导思思想的、典型型的、复合式式的激励手段段。特点：虚拟股股票没有所有有