北大未名项目募集说明书最终版

未名宏基地基金（二期）募集说明书

山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要PART1山东省枣庄市宏基地产发展介绍PART2还款来源分析PART3抵押物担保人介绍PART4基金治理及认购流程PART5目录山东省大型地产开发商充足的四大还款来源银行、证券公司及基金管理公司三重监管项目土地及在建工程充分抵押18个月，满12个月管理人可决定是否提前结束实际控制人股权回购及连带担保基金关键词基金亮点本基金由未名股权投资基金管理（天津）有限公司发起，联合民生银行，定向投资于山东省枣庄市宏基地产青云锦绣花城项目，项目优质、收益安全、资金监管严格，为投资人提供安全可靠的高收益金融产品。除办理项目土地抵押担保等措施外，本基金收购项目公司99%的股权，在投资期内全面监管项目开发进程，项目结束后，原股东溢价回购该股权；项目公司在未来一年半内实现的12亿元销售收入优先用于偿还本基金投入资金的投资额及预期收益。该项目公司法人殷宪东先生夫妇对本基金的资金及利息收益承担无限连带责任担保。该项目为山东省旧城区改造政策扶持重点项目，中国银行扶持性贷款支持重点项目，土地出让金享受政府先征后返优惠政策。一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要基金名称：上海佑朋投资中心（有限合伙）组织形式

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有限合伙制，基金份额向合格机构或个人投资者定向募集普通合伙人（GP）/基金管理人：

未名股权投资基金管理（天津）有限公司有限合伙人

（LP）：有限合伙人可以为机构和自然人。有限合伙人认购基金份额，不超过49人基金规模：约7000万元人民币，GP根据LP认购情况适当调整金额交易结构：本基金为有限合伙制股权投资基金，定向投资于山东省枣庄市青云锦绣花城项目，全部资金由未名基金监管，其中3000万元用于收购宏基地产99%股权，其他4000万元通过民生银行发放委托贷款共同管理资金用途，全部资金用于山东省枣庄市青云锦绣花城项目二期建设和配套。一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要基金期限：

18个月，满12个月管理人视项目情况决定是否提前结束有限合伙人预期年化收益率： 100万元——300万元：投资者预期税后收益率为11%/年300万元——500万元：投资者预期税后收益率为12%/年500以上 ：投资者预期税后收益率为13%/年收益分配方式：收益按季度分配，自基金成立日起，每季度分配一次投资收益。一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要还款来源：山东省枣庄市宏基地产青云锦绣花城一期已五证齐全，进入销售阶段，融资期内可贡献现金流9.68亿元，可覆盖基金的投资额及预期收益。山东省枣庄市宏基地产公司旗下项目：汽运总公司沿街商铺、汽车大修厂沿街商铺、雅士园小区、广济福瑞花园、天宝家园、水文龙磐公寓等，住宅项目均五证齐全，已进入销售尾期；商业单位已完成商户入驻，形成稳定的租金现金流。预计公司旗下其他资产未来18个月内可实现销售及租金收入2.3亿元，可覆盖基金的投资额及预期收益。中国银行山东枣庄分行已批准1.5亿元棚户区改造政策扶持性贷款，用于该项目开发。4.建设银行山东枣庄分行承办青云锦绣花城一期住宅按揭贷款1.2亿元。四大还款来源足以保证基金的投资额及预期收益的安全兑付一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要风险控制和保障措施：1.青云锦绣花城一期项目抵押，按照市场评估价值约6.4亿元，抵押率仅为10%。2.本基金收购山东省枣庄市宏基地产99%股权，原股东在兑付基金的投资额及预期收益后方溢价回购股权。青云锦绣花城全部项目占地223亩，总建面35万平米，已完工16万平米，对应股权价值不低于10亿元。3.山东省枣庄市宏基地产法人殷宪东先生夫妇对融资提供无限连带责任担保，殷宪东先生从事地产开发20余年，连续多次当选山东省人大代表，在山东省内具有较高的社会知名度和影响力。4.本基金将成立驻现场工作组，出任宏基地产财务总监及常务副总，现场监管，每月汇报项目方运营情况，并对公司事务行使一票否决权。融资期间，本基金民生银行、全面监管资金使用及项目开发进程，确保资金安全。5.回购协议，基金公司与客户签署回购协议保障客户本金及收益安全。一、山东省枣庄市宏基地产——地产投资基金概要基金交易结构上海佑朋投资中心（有限合伙）投资1%山东省枣庄市宏基房地产开发有限公司基金管理人GP有限合伙人1LP有限合伙人…LP投资7000万元3000万元控股99%民生银行委托贷款4070万元

二、山东省枣庄市宏基地产介绍山东省枣庄市宏基地产有限公司成立于2001年6月，经过十余年的发展，已经形成了以住宅开发为主，同时涵盖旅游地产、酒店、商业等多维一体的综合性开发公司，其开发的微山湖旅游度假园区为山东省高层领导干部会议接待的指定单位。二、山山东省枣枣庄市宏宏基地产产介绍山东省枣枣庄市宏宏基地产产旗下汽汽运总公公司沿街街商铺、、汽车大大修厂沿沿街商铺铺、雅士士园小区区、广济济福瑞花花园、天天宝家园园、水文文龙磐公公寓、青青云锦绣绣花城项项目的销销售收入入都将作作为还款款来源。。根据测测算融资资期限内内可实现现销售收收入12亿元，贡贡献净利利润约3.2亿元，足足以覆盖盖基金的的投资额额及预期期收益。。山东省枣枣庄市宏宏基地产产，融资资期限内内预计可可实现销销售收入入12亿元，全全部纳入入还款来来源。三、还款款来源分分析山东省枣枣庄市宏宏基地产产以青云云锦绣花花城项目目作为主主要还款款来源，，该项目目分为南南北两区区建设，，北区目目前五证证齐全，，项目总总建面35万平米，，已完工工16万平米。。三、还款款来源分分析青云锦绣绣花城项项目位于于枣庄市市中区青青檀路与与光明大大道交汇汇处南300米，东临临青檀路路，南靠靠人民路路，北接接光明大大道，雄雄踞市中中心、东东湖公园园、峄城城三大区区域的核核心发展展带。社社区周边边文化教教育（光光明路小小学、逸逸夫小学学、十五五中、四四十一中中等）、、医疗卫卫生（市市立医院院等）、、银行（（农行、、工行等等）、超超市卖场场、高档档酒店、、餐饮娱娱乐场所所等生活活配套一一应俱全全，5分钟轻松松尽享都都市繁华华生活。。项目用用地223.37亩。三、还款款来源分分析青云锦绣绣花城项项目2012年4月开盘当当日销售售240套，现场场购买气气氛火爆爆。三、还款款来源分分析青云锦绣绣花城项项目销售售预测表表：三、还款款来源分分析三、还款款来源分分析青云锦绣绣花城项项目最新新现场进进度（2013年3月实景））：四、抵押押物及担担保人介介绍土地及在在建工程程抵押：：青云锦绣绣花城全全部项目目占地223亩，总建建面35万平米，，已完工工16万平米，该该项目土土地及在在建工程程抵押，，按照市市场评估估价值约约6.4亿元，抵抵押率仅仅为10%。四、抵押押物及担担保人介介绍股权收购购：基金收购购宏基地地产公司司99%的股权，，待兑付付基金的的投资额额及预期期收益后后，原股股东溢价价权回购购，宏基基地产仅仅青云锦锦绣花城城项目占占地223亩，总建建面35万平，已已完工16万平，对对应股权权价值不不低于10亿元。四、抵押押物及担担保人介介绍个人无限限连带责责任担保保：枣庄宏基基地产法法人殷宪宪东先生生夫妇对对本次融融资提供供无限连连带责任任担保，，殷宪东东先生从从事地产产开发20余年，连连续多次次当选山山东省人人大代表表，在山山东省内内享有较较高的社社会知名名度和影影响力。。五、基金金治理及及认购流流程———资金管管理基金管理理公司资金托管管银行审核核提交相相关文件件，符合合条件的的，根据据划款指指令将资资金划拨拨给被投投资企业业基金管理理投资决策策委员会会作出投投资决策策后，基基金管理理公司根根据《财产保管管协议》向托管银银行提交交相关文文件，并并发出划划款指令令青云锦绣绣花城项项目托管银行行地产基金金五、基金金治理及及认购流流程———管理架架构合伙人会会议（权力机机构）托管银行行（监管机机构）普通合伙伙人（基基金管理理人）有限合伙伙人1LP投资决策策委员会会（决策机机构）批准基金金《合伙协议议》批准聘任任批准《资金托管管协议》推举有限合伙伙人2LP独立中介介服务机机构（辅助/监督机构构）有限合伙伙人…LP五、基金金治理及及认购流流程———管理架架构1、权力机机构：合合伙人大大会合伙人大大会由每每位基金金投资人人各委派派1名代表组组成，是是基金的的权力机机构；负负责批准准《合伙协议议》、《托管协议议》等法律文文件，以以及决定定新合伙伙人的加加入、退退出程序序等重大大事项。。2、决策机机构：投投资决策策委员会会基金投资资或项目目退出最最高决策策机构为为投资决决策委员员会，由由5人组组成，具具体由基基金管理理公司委委派3名专业人人员，LP共同推荐荐的2位位代表担担任。投投委会成成员表决决采用两两票否决决制。3、执行机机构：基基金管理理人基金管理理人由普普通合伙伙人担任任；负责责寻找、、论证项项目，执执行投资资决策，，跟踪项项目管理理；设计计产品方方案并进进行基金金的持续续募集等等。4、资资金金监监管管：：基基金金托托管管人人由银银行行担担任任基基金金托托管管人人，，负负责责对对资资金金进进行行严严格格监监管管，，并并对对基基金金管管理理人人的的行行为为进进行行监监督督。。5、会会计计师师事事务务所所、、律律师师事事务务所所、、估估值值机机构构由基基金金聘聘请请会会计计师师事事务务所所、、律律师师事事务务所所、、估估值值机机构构对对投投资资行行为为进进行行估估值值、、审审计计监监督督和和法法律律监监督督。。五、、基基金金治治理理及及认认购购流流程程————投投资资程程序序信息息收收集集投资资谈谈判判调查查论论证证投资资决决策策投资资交交易易投资资管管理理投资资退退出出收集集项项目目信信息息，，与与被被投投资资企企业业初初步步沟沟通通，，评评估估实实际际控控制制人人的的能能力力；；根据据市市场场、、区区位位与与商商务务条条件件，，基基金金管管理理人人初初步步判判断断投投资资可可行行性性第三三方方专专业业机机构构，，如如法法律律、、审审计计、、评评估估机机构构等等对对项项目目实实施施尽尽职职调调查查，，形形成成《尽职职调调查查报报告告》；基基金金管管理理人人通通过过对对项项目目情情况况、、企企业业状状况况、、行行业业市市场场等等综综合合分分析析，，形形成成《投资资报报告告》；风风险险委委员员会会的的专专家家组组根根据据以以上上两两个个报报告告形形成成《风险险评评估估报报告告》签署署股股权权转转让让协协议议、、增资资协协议议、、股股权权回回购购协协议、、股股东东借借款款协协议议、、回回购担担保保协协议议、、等等文文件件；；办办理理抵抵押押手手续续、、资资金金到到位位进进行行工工商商登登记记变变更更等等按照照预预定定的的方方式退退出出，，资资金金安安全全地返返回回基基金金账账户户；；如发发生生违违约约，，履履行行违约约处处置置办办法法。。初步步判判断断可可行行的的投资资项项目目，，与与实实际际控控制人人就就基基本本商商务务条条款款进进行行谈谈判判；；签签定定《投资资框框架协协议议》，锁锁定定项项目目，，签署署《保密密协协议议》召开开项项目目说说明明会会，，审议议《投资资报报告告》、《尽职职调调查查报报告告》、《风险险评评估估报报告告》；确定定出出资资分分配配及及到到位时时间间资金金监监管管、、项项目目回回访访、、每月月财财务务报报告告审审查查、、与融融资资方方定定期期沟沟通通，，委委派董董事事参参与与重重大大事事项项决决策资资金金到到位位；；进进行行工工商变变更更登登记记；；委委派派董董事；；进进行行日日常常监监管管五、、基基金金治治理理及及认认购购流流程程————风风险险控控制制1、、投投资资前前风风险险控控制制：：科学学严严谨谨的的风风险险控控制制、、充充分分的的尽尽职职调调查查2、、投投资资中中风风险险控控制制：：严密密的的监监管管措措施施、、科科学学的的交交易易方方式式、、完完善善的的风风险险措措施施3、、投投资资后后风风险险化化解解：：科学学有有效效的的投投后后管管理理、、强强大大的的违违约约处处置置能能力力五、、基基金金治治理理及及认认购购流流程程————基基金金管管理理公公司司简简介介未名名股股权权投投资资基基金金管管理理（（天天津津））有有限限公公司司由由北北京京大大学学民民营营经经济济研研究究院院为为主主发发起起人人，，联联合合国国内内知知名名企企业业共共同同设设立立的的基基金金管管理理公公司司。。公公司司名名称称取取自自北北大大淑淑春春园园的的未未名名湖湖，，“融融融未未名名，，巍巍巍巍博博雅雅”，立立意意未未名名金金融融。。未名名基基金金管管理理公公司司紧紧密密把把握握高高层层政政策策导导向向，，结结合合现现阶阶段段民民营营经经济济走走向向及及行行业业发发展展情情况况，，确确立立了了城城镇镇改改造造基基金金、、现现代代农农业业及及节节能能环环保保三三个个主主要要投投资资方方向向。。与与国国家家开开发发银银行行、、中中国国农农科科院院、、中中国国低低碳碳投投资资中中心心、、国国务务院院县县城城经经济济工工作作委委员员会会、、融融源源资资本本、、中中融融信信托托、、西西安安天天朗朗地地产产集集团团等等机机构构确确立立了了战战略略伙伙伴伴关关系系。。未名基金管管理公司高高度重视健健全内部管管理体制和和完善风险险防范机制制，成立伊伊始便制定定“内部控制大大纲”，对公司治治理结构、、内部控制制制度体系系与制度管管理、控制制环境、持持续的控制制检验作出出规范，在在此基础上上建立了制制度化的管管理体系，，保证了公公司的合规规、高效运运作。未名基金管管理公司秉秉承百年声声誉，坚持持诚信规范范，以专业业的管理、、规范的运运作和良好好的投资业业绩，赢得得市场认可可，为投资资者创造最最优回报。。五、基金治治理及认购购流程———管理人简简介北京大学民民营经济研研究院常务务副院长，，北京大学学光华管理理学院金融融系教授，，博士生导导师，麦卡卡利大学国国际贸易与与金融学博博士，北京京大学中国国经济与WTO研究究所所长,澳大利亚亚维多利亚亚大学商学学与法律学学院副院长长，副教授授（终身身职），澳澳大利亚政政府国际发发展援助局局咨询专家家、澳大利利亚麦卡利利大学亚太太经济研究究院客座研研究员，中中国财政部部债务工作作小组成员员，中国财财政部与外外经贸部汇汇率联合工工作组成员员。合伙人单单忠东五、基金治治理及认购购流程———管理人简简介工学学士，，经济学硕硕士，MBA，高级经济济师，企业业运营管理理专家，汇汇天信（北北京）城市市改造基金金创始合伙伙人，对房房地产开发发流程、企企业管理，，具有深入入的研究和和实践经验验。对项目目判断具有有良好的的的敏感性和和前瞻性。。作为国内基基金的早期期参与者，，成功参与与发起设立立城市改造造基金、私私募股权投投资基金，，在投资界界具有丰富富的投资、、运营管理理经验及战战略思考和和深入研究究建树。合伙人李李永乐五、基金治治理及认购购流程———管理人简简介毕业于中国国人民大学学工业经济济专业，现现任北大民民经院民经经视野股份份有限公司司总裁。1983年起在国家家科学技术术委员会分分管生物工工程、核电电安全、电电子信息，，大型科研研装备等方方面的技术术引进和项项目评估，，可研报告告审批等工工作。主要要工作集中中在863重大项目目上。1992年起去美国国进修学习习，后在华华尔街分别别就职于美美国雷曼兄兄弟和花旗旗银行等金金融机构。。王先生有着着30年的从业经经验，曾亲亲自组织实实施了一大大批国家级级重点项目目，能为企企业在企业业治理层面面、企业管管理层面和和项目具体体实施方面面提供支持持和指导。。合伙人王王伍庆五、基金治治理及认购购流程———管理人简简介北京大学MBA，北北京大学光光华管理学学院特聘硕硕士生导师师，北京科科技大学经经济管理学学院硕士生生导师，中中央广播电电台“经济济之声”特特约评论员员。 曾就就职瑞丰信信托投资公公司、财富富联合投资资集团等大大型投资机机构，对对房地产行行业运作及及地产金融融市场有深深入的研究究和实践，，负责完成成了多例著著名的Pre-ipo投资、、地产并购购项目。合伙人丁丁军五、基金治治理及认购购流程———顾问团队队介绍沈明高花旗银行大大中华区首首席经济学学家、中国国社科院硕硕士，斯坦坦福大学经经济学博士士，香港科科技大学博博士后，北北大国家发发展研究院院兼职教授授，曾任林林毅夫助理理、《财经》杂志首席经经济学家王卫中中农国新（（北京）产产业投资基基金创始合合伙人，中中国社科院院硕士、中中国农业科科学院博士士，任国家家开发投资资公司、联联想控股、、新希望集集团、万向向集团等多多家企业集集团顾问。。认购流程：：（1）签署署基金认购购法律文件件，包含募募集说明书书、风险提提示说明书书、认购协协议（投资资人签字））。（2）按认认购约定向向上海佑朋朋投资中心心（有限合合伙）账户户划付认购购资金。（3）提供供合法有效效的身份证证明、银行行卡号、划划款凭证。。（4）待基基金宣告成成立之日起起正式加入入有限合伙伙，认购成成功。（5）收到到合伙企业业印发的合合伙份额确确认书。预约：产品部：张张经、基金治治理及认购购流程———认购流程程9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Wednesday,December21,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。00:57:0400:57:0400:5712/21/202212:57:04AM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2200:57:0400:57Dec-2221-Dec-2212、故人江海别别，几度隔山山川。。00:57:0400:57:0400:57Wednesday,December21,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2200:57:0400:57:04December21,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。21十二二月202212:57:04上上午00:57:0412月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月2212:57上上午12月-2200:57December21,202216、行动出成果果，工作出财财富。。2022/12/210:57:0400:57:0421December202217、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。12:57:04上上午午12:57上上午午00:57:0412月月-229、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。12月月-2212月月-22Wednesday,December21,202210、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。00:57:0500:57:0500:5712/21/202212:57:05AM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2200:57:0500:57Dec-2221-Dec-2212、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。00:57:0500:57:0500:57Wednesday,December21,202213、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。12月月-2212月月-2200:57:0500:57:05December21,202214、意意志志坚坚强强的