某电厂管理模式创新方案

长城电工股份有限公司2002年1月·兰州

北京南洋林德投资顾问有限公司管理模式创新方案1长城电工管理创新的推荐方案体制创新机制创新观念与文化创新组织变革之实施2法人治理结构关于“三分开”问题关于产权多元化管理模式创新：体制创新3一、明确股份公司法人治理结构

各层次的角色和权力分工完善法人治理结构的基本涵义就是合理划分各层次权力，建立起有效的内部制衡机制股东大会：是公司最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，决定公司的重大事项，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经理层进行监督监事会：受股东大会委托负责监督董事会与经理层的经营活动，并向股东大会汇报工作，但不直接干涉经营活动董事会：是公司日常经营管理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经理层进行公司日常经营管理活动，并对股东大会负责经理层：是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责专家委员会：从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋服务，以进一步提供董事会决策水平，但不直接参与决策股东大会董事会监事会经理层权力机构执行机构决策机构监督机构专家委员会参谋机构新设4二、引进独立董事，规范董事会运作，不断提高董事会决策水平引进独立董事：建议长城电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担任独立董事，使董事会成员知识结构和背景多元化，提高董事会经营决策水平科学性。长城电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上建议在董事会下设立专家委员会：针对长城电工发展战略制定、项目投资决策、财务预算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委员会构成人员为长城电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专家、金融专家、法律专家等从基础工作入手，进一步规范董事会运作：规范决策行为，制定董事会职责（以公司章程为基础）、董事会议事规则、董事会议事程序、董事会例会制等相关制度建立分层决策体系，减少董事会与经理班子交叉任职，强化监督与制衡作用加强培训与交流，持续不断地提高董事会成员自身素质5三、按《公司法》要求，规范监事会运作建议调整监事会人员构成：除现股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事，即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事，以提高监事工作的科学性和客观性依照《公司法》规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升完善监督体系，将事后监督向过程监督发展建立监事会网络。长城电工股份公司及各子公司的监事会虽然不是完全的垂直领导关系，但对监事会的职能要求是相同的、监管目标是一致的。建议在长城电工股份公司监事会牵头下，形成长城电工内部监事会网络，通过组织专题座谈会、研讨会、经验交流会等形式，使长城电工各层面的监事会工作更加充实规范，发挥有效监督作用增设专职监事。为保证监事会职能到位，充分体现监事会的监督功能，建议改变目前长城电工监事会人员均为兼职，难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现状，在股份公司层面设立专职监事6四、加强经理层的激励与约束经理层的地位：担负着实施董事会决策的重大使命，是股份公司日常经营运作的核心赋予经理层权利，并进行有效激励：明确经理层的职责与权利，鼓励经理层进行管理创新。董事会在强化重大经营决策权的同时，应赋予经理层以企业日常经营管理权和授权范围内的决策权，并制定有效的激励制度，尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一起的长期激励机制改善经理层构成，提高人员整体素质：根据企业发展要求，在内部选拔和培养优秀人才进入经理层的同时，应适当调整经理层的人才结构，大胆引进专业化的外部管理经营人才和职业经理人，以提高经理层整体人员素质和管理水平经理层应自觉接受监督：经理层在贯彻执行董事会确定的经营目标、重大方针和经营管理原则时，必须本着为维护股东利益，保证企业持续健康发展的指导思想，要摆正自己的位置，尊重公司董事会和监事会，自觉接受董事会和监事会的检查与监督7五、逐步实现全资子公司产权多元化，

建立规范的法人治理结构在长城电工全资子公司中，建议根据各企业的具体情况，结合解决企业内部员工的长期激励问题，逐步实现全资子公司的产权多元化在实施全资子公司产权多元化的过程中，子公司间可考虑相互持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系通过逐步实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的规范化企业转变，将有利于提高子公司的经营决策水平和规范化运作水平，有利于进一步理顺长城电工母子公司关系长城电工作为出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或推荐董事、监事，并按法定程序产生为强化全资子公司的监督与控制，建议子公司董事长由长城电工经理层人员兼任，长城电工母公司规划发展部经理、投资管理部经理可兼任全资子公司董事各子公司根据自身的实际发展需要，亦可选聘外部董事、监事各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过多，建议控制在五人以内完善相关管理制度8六、完善控股子公司法人治理结构长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业（或高校）合作建立的有限责任公司，均已按照现代企业制度要求建立了法人治理结构，在管理创新过程中需要注意的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，避免形式化由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强化对他们的监督与指导，控股子公司董事长应由长城电工经理层兼任，但每个人兼任董事长的数量不宜过多，建议按行业相近度控制在三至五家长城电工母公司可进一步委派股份公司的董事或规划发展部经理、投资管理部经理出任控股子公司董事根据控股子公司的各自发展特点，特别是其中业务发展较快的公司，可参照长城电工股份公司的法人治理结构，在条件具备时选聘外部董事，设立专家委员会规划发展部、投资管理部作为培养中高层管理者的储水池，在条件具备的情况下可从中选拔合适人员出任控股子公司的总经理或副总经理9法人治理结构关于“三分开”问题关于产权多元化管理模式创新：体制创新10长城电电工实实施““三分分开””的迫迫切性性证监会会的要要求：：根据证证监会会1998年10月月6日日发布布的证证监发发字[1998]259号文文件《《关于于对拟拟发行行上市市企业业改制制情况况进行行调查查的通通知》》中对对上市市公司司实施施“三三分开开”的的要求求，特特别是是2001年证证监会会在对对长城城电工工进行行例行行巡查查后，，要求求上市市公司司限期期解决决落实实“三三分开开”问问题企业发发展的的要求求：由于于“三三分开开”不不彻底底，长长城电电工肩肩负的的社会会负担担、经经济负负担在在一定定程度度上影影响着着公司司经济济效益益的提提升和和整体体运营营能力力的发发挥。。从有有利于于长城城电工工长期期、健健康发发展的的角度度考虑虑，““三分分开””问题题的真真正解解决应应该纳纳入公公司高高层的的议事事日程程虽然长长城电电工真真正解解决““三分分开””问题题将会会面临临许多多困难难和阻阻力，，但只只要站站在公公司长长远发发展角角度下下决心心推动动，应应该能能够起起到实实际效效果11长城电电工实实施““三分分开””应遵遵循的的原则则国有资资产安安全原原则非入组组部分分资产产的所所有权权属于于国家家所有有，在在剥离离和处处置的的过程程中，，要注注意防防止国国有资资产的的流失失保持社社会稳稳定原原则稳定是是任何何变革革的前前提与与基础础，非非入组组部分分非经经营性性资产产的处处置，，必然然会涉涉及到到与这这些资资产相相联系系的职职工安安排问问题，，处理理不好好则会会影响响社会会的稳稳定，，须实实事求求是、、多渠渠道地地保障障职工工的基基本工工作与与生活活条件件，尽尽可能能避免免由此此带来来的社社会问问题区别对对待原原则对非入入组部部分的的资产产处置置要根根据其其自身身的特特点和和所处处的不不同环环境及及独立立运营营能力力、盈盈利能能力等等众多多因素素，综综合考考虑，，区别别对待待先易后后难、、逐步步实施施原则则针对不不同全全资子子公司司非入入组部部分的的情况况，经经过相相关因因素的的分析析，找找出相相对容容易解解决的的部分分先行行处置置，如如已经经具备备“三三分开开”条条件的的天传传所的的非入入组部部分可可先行行进行行剥离离，采采取先先易后后难、、逐步步实施施的原原则加加以解解决12长城电电工““三分分开””的实实施策策略对“四四厂一一所””入组组部分分提供供支持持性服服务的的经营性性资产产（如非非入组组的生生产车车间）），可可借鉴鉴市场场相关关产品品或服服务的的价格格，通通过签签订合合作协协议，，将其其提供供的服服务规规范为为市场场交易易行为为，并并将非非入组组生产产车间间通过过改组组或改改制，，经工工商机机关注注册，，成为为独立立核算算与自自负盈盈亏的的经济济实体体对于应应逐步步转化为为个人人资产产的非非经营营性资资产，如住住房等等，可可以拟拟定合合理的的价格格直接接出售售给职职工对可以以改造成成经营营性资资产的的非经经营性性资产产，如招招待所所、商商店、、劳动动服务务公司司等，，可以以通过过股份份制改改造等等灵活活多样样的方方式使使之成成为独独立的的经济济实体体，实实行独独立核核算，，自负负盈亏亏，充充分发发挥这这部分分资产产的作作用对不能能以盈盈利为为目的的，而而是体现社社会公公益服服务功功能的的非经经营性性资产产，如学学校、、医院院等，，应考考虑其其不同同情况况分别别处理理。如如果所所处地地理位位置较较偏，，暂时时无法法与政政府配配套的的社会会服务务体系系相联联系，，或者者政府府有关关部门门立即即接管管有困困难的的，则则最好好将其其直接接移交交给长长城电电工集集团管管理；；如果果地处处社区区附近近，政政府有有关部部门愿愿意也也有能能力接接管，，则应应尽量量采取取说服服政府府接管管这种种较为为理想想的方方式13法人治理结结构关于“三分分开”问题题关于产权多多元化管理模式创创新：体制制创新14长城电工需需要进一步步推进产产权多元化化的进程对长城电工工股份公司司长城电工股股份公司是是由长城电电工集团独独家发起设设立的国有有上市公司司，目前，，国有法人人股占到长长城电工总总股本数的的66％流通股十分分分散，在在流通股中中，前九位位股东股本本之和不足足总流通股股本的1％％长城电工通通过资本市市场已经部部分实现了了产权多元元化，但是是一股独大大现象依然然严重对长城电工工全资子公公司“四厂一所所”的唯一一出资者是是长城电工工股份公司司目前“四厂厂一所”产产权单一，，不利于建建立规范有有效的治理理结构对长城电工工控股子公公司、参股股子公司长城电工控控股子公司司基本上是是利用募集集资金或自自有资金，，通过与国国内高校、、研究机构构或其他经经营单位共共同出资或或技术入股股等方式，，按照现代代企业制度度建立起来来的产权多多元化的经经济实体，，其中天力力特种管公公司还通过过员工集资资引入了职职工股概念念。但是从从大多数控控股公司目目前二元产产权结构看看，要实现现公司的规规模化发展展，依然需需要进一步步改善产权权结构15长城电工产产权多元化化的意义推动长城电电工体制变变革通过推动产产权多元化化，达到优优化股权结结构、产权权结构，强强化法人治治理结构推动长城电电工机制变变革促进企业的的规范化运运营促进管理体体系的不断断完善激发员工工工作热情和和创造力推动长城电电工经营再再上台阶通过技术的的引进，可可提高企业业的产品研研发能力、、产品的技技术含量和和竞争力通过新的经经营渠道的的进入与拓拓展，可强强化企业的的市场开拓拓能力通过资金的的引入，可可充实企业业的运营资资金，提高高生产能力力16产权多元化化途径之一一：进一步步改改善长城电电工股本结结构股票增发长城电工可可通过增发发流通股，，并相应进进行国有股股减持，进进一步增加加企业外部部股东持股股数量，降降低国有股股在总股本本中的比重重出让部分国国有股参照资产净净值，说服服长城电工工集团将长长城电工股股份公司的的部分国有有法人股权权出让给其其他经济实实体，从而而改善长城城电工股本本结构股权置换参照资产净净值，说服服长城电工工集团将长长城电工股股份公司的的部分国有有法人股权权与其他经经济实体进进行股权置置换，从而而改善长城城电工股本本结构引入国内外外战略投资资者吸引战略投投资者购买买长城电工工流通股，，并成为长长城电工一一定份量的的法人股东东，从而改改善长城电电工股本结结构17产权多元化化途径之二二：对子公公司实实施产产权多元化化实施内部产产权多元化化选择发展前前景好、独独立运营能能力强的子子公司，通通过内部员员工资金入入股、经营营管理者以以管理入股股，技术人人员以技术术入股等多多种改制方方案，实现现子公司产产权多元化化选择发展前前景好、独独立运营能能力强、资资产量适中中的生产车车间或生产产线，制定定利于激活活企业和员员工创造力力的改制、、改组方案案，通过内内部员工入入股，设立立新的独立立经营实体体，实现产产权多元化化实施外部产产权多元化化分拆上市在长城电工工内部选择择条件成熟熟的子公司司，在国内内或国外公公开上市，，在实现产产权多元化的同同时，增加加新的融资资渠道吸引外部技技术或资本本在子公司需需要增加项项目投资时时，通过向向其他经济济实体、社社会个人筹筹集资金（（或技术入股）），实现子子公司产权权多元化建立战略联联盟为发挥协同同效应，可可考虑在资资产评估的的基础上，，将长城电电工子公司司与外部企企业进行等额换换股内部产权多多元化与外外部产权多多元化的有有机结合在设立新的的经济实体体的过程中中，可采取取内部职工工入股与吸吸引外部资资金相结合合，把实现现企业产权权多元化与与经营层和和员工激励励紧密结合合起来18长城电工管管理创新的的推荐方案案体制创创新机制创创新观念与与文化化创新新组织变变革之之实施施19组织结结构调调整与与功能能划分分高层管管理人人员职职责分分工核核心心部门门职能能界定定与运运作流流程子子公公司管管理关关系的的适度度调整整制制度度化管管理体体系的的完善善管理模模式创创新：：机制制创新新20体制创创新需需要机机制创创新来来保障障，机机制制创新新以组组织结结构的的调整整为基基础股份公公司功功能定定位组织结结构设设计部门运运作部门间间运作作制度完完善以长城城电工工发展展战略略为基基础，，确定定母公公司、、子公公司各各自的的功能能定位位，并并依据据功能能定位位设计计长城城电工工母公公司的的组织织结构构以功能覆盖盖和运作到到位为基本本思路来设设计组织结结构，确定定长城电工工母公司的的部门职责责分工，使使权力和责责任明确部门运作既既是局部的的工作，又又是整体运运作的有机机组成部分分，部门运运作的核心心在于部门门内部的职职能分工、、业务运作作流程部门间的有有效协作是是母公司发发挥指导作作用、控制制作用的关关键，也是是组织中整整体效率高高低的具体体体现，需需要业务流流程的规范范企业的规范范化运作需需要制定相相应的制度度给予保障障，制度体体系建设的的科学性和和合理性是是制度有效效执行的基基础，制度度有效执行行离不开有有效的监督督与考核21组织结构调调整应遵循循的原则目标一致原原则组织结构调调整要为长长城电工战战略规划和和经营目标标服务，具具体地说就就是为长城城电工实现现真正的企企业化运作作、理顺母母子公司关关系、提高高公司盈利利水平服务务精干高效原原则在保证完成成任务目标标的前提下下，应力求求组织机构构最精干、、人员最少少、管理效效率最高专业分工与与合作原则则按照专业分分工的不同同进行部门门设置，使使管理更加加井井有条条在注重专业业分工的同同时，还要要注意部门门间的配合合，加强横横向协调，，以提高整整体管理效效率统一指挥原原则保证命令和和指挥的统统一，杜绝绝多头领导导长城电工应应明确强调调董事会领领导下的总总经理负责责制实行直线职职能（参谋谋）制22集权与分权权相结合原原则集权与分权权是辨证的的统一，长长城电工既既要把必要要的权力高高度集中，，如重大经经营决策权权、收益权权等，又要要授予子公公司必要的的权力，如如生产经营营权等责、权、利利相结合原原则健全岗位责责任制赋予管理人人员的责任任和权利要要相匹配责任制度的的贯彻必须须同相应的的经济利益益相结合稳定性与适适应性相结结合原则企业要有相相对稳定的的组织机构构、权责关关系和规章章制度，以以保证长城城电工管理理机构能按按部就班地地正常运转转但外部竞争争环境的变变化又要求求长城电工工组织机构构必须具备备一定的适适应性组织的稳定定性和适应应性是对立立统一的，，在长城电电工进行组组织结构调调整时应将将二者有机机地结合起起来组织结构调调整应遵循循的原则（（续）23长城电工组组织结构调调整的总体体思路以管理创新新方案中长长城电工母母公司（母母公司）的的战略定位位为基础以积蓄长城城电工的整整体核心竞竞争能力为为目的以理顺母子子公司管理理关系、提提高组织管管理效率为为核心以充分尊重现状、、稳健过渡渡、逐步完完善为原则则保证长城电电工母公司司职能部门门的职能互互不重叠，，母公司运运转所需要要的一切职职能都有相相应的部门门负责，同同时职能部部门之间能能够进行有有效衔接24长城电工调调整后的组组织结构将将规模扩扩大、功能能加强经理层(6人)市场开发部部(3人)规划发展部部(3人)审计部(1人)财务部(4人)证券部(2人)综合管理部部(6人)现状组织结结构经理层(5人)投资管理部部(4人)规划发展部部(5人)审计部(3人)财务部(11人)行政办公室室(4人)人力资源部部(3人)调整后组织织结构证券部(2人)含经理层共共25人含经理共37人25长城电工（（母公司））组织结构构的具体调调整方案新增设的部部门投资管理部部，专职负负责公司投投资管理事事宜，包括括：股份公司对对外投资项项目的筛选选、评估和和具体实施施股份公司所所进行的兼兼并重组全资子公司司对内、对对外投资项项目的评估估和审批技术引进与与对外交流流人力资源部部，对公司司主要管理理人员的招招聘选拔、、培训考核核、薪酬激激励等管理理行政办公室室，负责公公司母公司司内部管理理，同时进进行企业文文化建设职能需加以以强化的部部门规划发展部部：加强行行业分析、、战略制定定和子公司司年度经营营指标制定定、监督实实施职能财务部：加加强财务预预算、核算算、风险控控制和财务务监控职能能需撤销的部部门市场开发部部（其现有有职能由规规划发展部部完成）综合管理部部（拆分为为人力资源源部和行政政办公室））26组织结构调调整后长城城电工总部部

（母公公司）应具具备的核心心功能核心功能投资管理财务管理战略管理宏观经济研研究产业研究行业研究竞争对手研研究各子公司战战略目标研研究资源分析追踪分析与与产业相关关的研发技技术、专利利、专有技技术、生产产技术、渠渠道等资源源战略制定战略期望战略评价战略调整27投资管理财务管理战略管理资产运作资产置换资产并购资产分拆投资运作项目分析项目审核项目实施核心功能28投资管理财务管理战略管理构建完整的的财务管理理体系，统统一公司财财务制度加强财务预预算、决算算管理，指指导和规范范各子公司司财务管理理加强财务监监控，强化化财务分析析、经营分分析、企业业价值分析析和内部审审计，加强强财务风险险控制强化子公司司的利润管管理加强借鉴与与研究，为为将来公司司内部资金金统一结算算和财务管管理内部市市场化作准准备核心功能29组织结构调调整与功能能划分高层管理人人员职责分分工核心部门职职能界定与与运作流程程

子公司司管理关系系的适度调调整制制度化管理理体系的完完善管理模式创创新：机制制创新30长城电工高高层管理人人员的设置置与分工总经理证券部投资管理部部财务部审计部规划发展部部行政办公室室人力资源部部副总经理1副总经理3副总经理2财务总监31长城电工经经理层综合合管理要求求（一）：：

经营战战略决策能能力经营战略的的基本涵义义：经营战战略是指企企业面对激激烈变化、、严峻挑战战的环境，，为求得长长期生存和和不断发展展而进行的的总体性谋谋划，是企企业战略思思想的集中中体现经营战略的的全局性、、长远性、、抗争性和和纲领性特特点，决定定了经营战战略决策的的特点决策对象复复杂，很难难把握住它它的结构，，对其处理理上也没有有先例和经经验可循面对的问题题常常是突突发性的、、难以预料料的决策的性质质直接涉及及到企业的的前途评价困难，，难以标准准化经营战略是是一种以变变革为实质质的概念。。企业在激激烈变化和和严峻挑战战的环境中中生存发展展，要求经经理层必须须通过不断断革新来创创造性地经经营企业长城电工经经理层在实实施企业发发展战略过过程中需要要经常性地地面对以下下变革课题题应该变革什什么?应该向什么么方向变革革?应该变革到到什么程度度?怎样实现这这些变革?32长城电工经经理层综合合管理要求求（二）：：

人才使使用能力企业领导活活动有一个个突出特点点，即企业业的发展目目标要靠经经理人员说说服下属员员工来实现现，经理的个人人行为不能能直接实现现企业目标标，亦即领领导行为与与企业目标标之间的联联系是间接接的，因此，经理理人的用人人能力是保保证有效管管理的基础础基于这一特特点，经理理人的“动动员能力””在很大程程度上决定定其用人能能力。“动动员”也就就是经理人人赢得下属属的过程，，动员成功功之后，便便可使下属属以其自觉觉行为完成成既定目标标作为逐渐向向现代企业业转变的一一家上市股股份公司，，长城电工工经理层需需要从国企企传统的““政治动员员”向现代代的“激励励动员”转转化，并从从以下方面面提高激励励动员能力力目标激励评判激励榜样激励荣誉激励逆反激励许诺激励物质激励33长城电工经经理层综合合管理要求求（三）：：

把握管管理幅度通俗而言，，管理幅度度就是经理理人直接管管理下属的的人数。由由于经理人人员的精力力和时间都都是有限的的，一般公公司经理人人往往由于于把握不好好管理幅度度，导致出出现管理偏偏差，或者者事必躬亲亲，或者粗粗线条，其其结果都是是直接影响响管理效益益管理幅度小小的主要优优点在于上上下级之间间有快捷的的信息联系系。其缺点点在于上级级过多的介介入下级的的工作。例例如，一般般专业人员员都很少愿愿意在严密密监控的环环境下工作作管理幅度大大的优点在在于上级不不得不更多多的授权给给下级，同同时，管理理幅度大对对个人的工工作态度和和行为产生生积极影响响因而，南洋洋林德建议议，长城电电工经理人人员的管理理幅度应尽尽量控制在在五人至十十人这一最最佳范围34组织结构调调整与功能能划分高层管理人人员职责分分工核心部门职职能界定与与运作流程程子公司管理理关系的适适度调整制制度化化管理体系系的完善管理模式创创新：机制制创新35一、规划发发展部职能、内部部结构、操操作及管理理流程36规划发展部部的总体职职能和人员员配备总体职能：：制定和实实施公司战战略控制和和管理体系系的主体对电工电器器行业进行行追踪研究究与分析对控股子公公司所处行行业和准备备进入的新新行业进行行分析与研研究拟定和不断断修编公司司中长期发发展战略规规划将公司战略略分解为各各子公司的的年度经营营计划子公司年度度经营计划划的实施控控制与偏差差分析人员配备部门经理1人行业研究2人战略制定1人年度计划1人37规划发展部部工作汇报报体系规划发展部部各子公司综合报告财务部各种财务报报表财务评价报报告投资管理部部计划综合报告专家委员会会董事会上报总经理上报38规划发展部部的详细职职能（一））：行业研研究行业研究主主要内容电工电器行行业研究与与分析电工电器行行业相关政政策及产生生的影响研研究电工电器行行业总体发发展方向研研究全资子公司司主导产品品技术发展展方向研究究中国入世对对电工电器器行业的影影响研究控股子公司司所处行业业分析与研研究行业的总体体发展方向向、技术发发展的研究究政策、入世世及其它可可能因素对对行业的影影响研究行业退出时时机与方式式研究行业研究方方法分类日常研究对子公司所所处行业建建立基本的的数据库，，进行持续续追踪和动动态研究对子公司的的行业研究究制定研究究要求和研研究重点，，督导子公公司进行研研究工作通过与子公公司的交互互，找到子子公司的核核心能力和和竞争优势势专题研究：：为战略制制定或欲投投资的新行行业提供某某一方面的的专题研究究行业研究的的基本原则则：必须注注重数据来来源的时效效性、真实实性和研究究方法的科科学性39建立行业研研究数据库库分类行业环境子公司的力量市场动向市场的大小（规模及增长速度）主要市场的大小（规模及增长速度）细分市场的大小（规模及增长速度）市场对营销因素的敏感性：产品（特别是核心产品）价格包装推广（销售渠道及其比重）定位变动周期主要顾客（购买量、购买方式）市场占有率在主要市场的占有率各类细分市场的进入程度年度增长率在营销策略上的成功和对市场的影响度本公司产品销售的领先和落后程度客户比例、销售渠道分布是否合理核心产品的竞争力和增长潜力（细分市场的发展和潜在客户发掘）竞争动向竞争对手垄断程度（市场份额）竞争形式、竞争点战略动向市场占有率的变动产品功能方面的替代品行业购并的情况公司的主要竞争对手公司与竞争对手比较的优势劣势及其竞争地位公司占有率变化中竞争对手所起作用行业购并对子公司造成的影响公司的产业一体化程度如何公司的打入市场、扩大市场或对行业竞争形式变化作出的反应（并购还是自然成长）的方案、步骤40建立行业研研究数据库库（续）分类行业环境子公司的力量财务研究整个行业的收益性收益率附加价值率规模优势进入和退出市场的障碍设备利用率收益实绩收益率、利润额附加价值率竞争有利条件财务管理对进入、退出市场的影响设备利用率资源研究技术的成熟程度和进步的可能性技术的复杂程度、被替代的可能性专利人力管理组织结构公众形象公司的技术水平公司有无专利技术或擅长技术公司适应变化的能力数据库、人才库、专家库长期建设公众形象研究外部宏观环境宏观经济环境的好坏汇率、利率贷款政策国家对上市公司的法律、法规及调整外围经济环境变化对子公司业务发展影响汇率、贷款对子公司资本成本和利润影响法律、法规对子公司带来的机会威胁和应变对策中国加入WTO对子公司行业的影响41规划发展部部的详细职职能（二））：战略制制定战略性的思思考——回回答三个基基本问题长城电工希希望成为什什么样的企企业长城电工能能够成为什什么样的企企业长城电工怎怎样才能成成为目标企企业长城电工制定定发展战略的的原则平稳、快速发发展原则：实实现平稳发展展和快速发展展的协调统一一企业价值最大大化原则：兼兼顾股东、企企业和员工三三者利益的统统一实事求是原则则：尊重历史史，审视外部部环境和自身身能力，制定定合适的公司司战略42长城电工制定定发展战略的的基本思路战略定位战略改进评估和控制总体战略执行内部因素分析析外部环境分析析产业战略风险评估保障措施主要成功因素素SWOT分析43长城电工发展展战略制定流流程董事会研究提提出3－5年年的远景规划划和战略目标标规划发展部根根据其行业研研究及汇总子子公司、投资资管理部、财财务部、人力力资源部提供供的各种信息息，分析、制制定公司整体体发展战略草草案，经经理理办公会讨论论、审议后，，提交专家委委员会专家委员会对对发展战略草草案进行分析析与研究，将将审议意见提提交董事会董事会审议通通过公司整体体发展战略规划发展部根根据公司业务务组合及资源源分配，分解解战略目标至至各个子公司司规划发展部指指导各子公司司提出自己的的发展战略，，汇总后交董董事会审议、、通过44长城电工发展展战略制定流流程图规划发展部各子公司财务部专家委员会会董事会投资管理部提供信息给定目标战略草案提出修改意见见董事会专家意见提出修改意见见规划发展部形成整体战略略指导制定子公司战略提交战略各子公司人力资源部董事会审核通过提交各子公司规划发展部监督执行总经理45规划发展部的的详细职能（（三）：经营营计划制定子公司年年度经营计划划的依据以实现股份公公司的整体发发展战略为目目标以市场需求分分析为基础以各子公司过过去的经营业业绩为基准以同业的标杆杆公司为参照照对子公司实行行目标管理以落实股份公公司战略目标标为核心，实实施目标管理理母公司将股份份公司战略目目标落实到年年度经营目标标，通过与各各子公司协调调，将总经营营目标分解为为各子公司年年度经营指标标，并根据子子公司经理层层个人的实际际工作能力和和母公司希望望其承担的工工作，在通盘盘考虑的情况况下，确定各各子公司目标标及子公司经经理层个人目目标以此目标为基基础，界定权权限、责任范范围，并实施施考核46规划发展部制制定子公司年年度经营计划划的程序规划发展部将将公司整体年年度目标分解解为各子公司司年度目标子公司按照年年度目标，制制定年度经营营计划规划发展部审审核子公司年年度经营计划划，并提出修修正意见子公司修改年年度经营计划划后，再提交交规划发展部部规划发展部汇汇总形成整体体年度经营计计划，提交总总经理办公会会审议、通过过总经理审核后后提交董事会会董事会审议通通过子公司年年度经营计划划，并由规划划发展部将其其下达到各子子公司规划发展部各子公司指标分解规划发展部经营计划修改意见修改意见上报经营计划划总经理提交董事会未通过通过规划发展部各子公司下达47规划发展部的的详细职能（（四）：对对子公司经营营计划实施监监控规划发展部对对子公司经营营计划实施监监控，监控的的主要内容包包括重点财务务指标、重点点经营指标、、重点战略指指标、重点整整合指标，并并对其偏差进进行适时分析析和纠正重点财务指标标重点经营指标标重点战略指标标重点整合指标标定义举例目的必须达到的所所有财务指标标年度经营计划划中体现主要要经营活动的的产品、业务务的指标决定企业竞争争优势的核心心要素（3－－5年）以并购为主要要手段体现附附加价值的企企业融合指标标销售净收入净利润净现金流量应收帐款信用额度产品/销售量量产品/销售同同期比产品/市场占占有率资产回报率税后利益价格成本质量指数销售额销售利润市场占有率了解每一种指指标的实现程程度、偏差点点、偏差程度度、偏差原因因及制定相应应对策48二、投资管理理部职能、内部结结构、操作及及管理流程49长城电工投资资管理部的总总体职能和人人员配备总体职能：形形成和实施公公司投资新建建、收购兼并并和整合的投投资管理主体体股份公司、全全资子公司非非收购性项目目的投资决策策与实施对公司存量资资产优化配置置收购兼并对并购对象的的筛选和评估估并购后整合方方案的制定与与实施控股子公司的的退出实施人员配备部门经理1人人投资业务2人人整合工作1人人50投资管理部工工作汇报体系系投资部各子公司综合报告财务部综合报告专家委员会董事会上报财务指导规划发展部战略指导总经理上报重点界定各层层权限：投资资管理部经理理、总经理、、董事会的权权限51投资项目的选选择策略投资项目的选选择策略应包包括确定投资资行动计划和和项目的财务务分析与规划发展部部和财务部共共同组成项目目组，运用可可行性分析和和比较法分析析等手段，对对不同性质的的投资项目进进行详细的方方案设计与分分析，以提高高选择投资项项目的正确性性，并尽量保保证投资收益益的最大化渠道模式：投投资新建；购购并手段；战战略合作联盟盟；合资、合合作经营行动方案明确目标细分分市场切入区域销售渠道（网网点设置、代代理商、经销销商、销售公公司）营销计划（产产品、定价、、促销、通路路）时间、步骤进行项目的现现金流量分析析行动计划3－5年的财财务模型52投资管理部的的详细职能（（一）：重重大非收购项项目的投资长城电工对内内、对外投资资公司董事会、、经理层、规规划发展部、、全资子公司司提出投资建建议投资管理部根根据投资建议议进行项目筛筛选，确定出出投资意向，，提交总经理理经专家委员会会提供评审意意见后，在总总经理权限以以内的，经经经理办公会审审议否决或通通过；在总经经理权限以外外的，经董事事会审议否决决或通过通过的投资项项目，由投资资管理部牵头头，联合规划划发展部、财财务部组成项项目组（项目目组组长由经经理层担任）），进行项目目可行性论证证，评估方案案的市场可行行性、战略适适应性、财务务可行性和资资源适应性，，形成可行性性报告并提交交专家委员会会审议在项目组根据据专家委员会会修改意见进进行方案修改改后，提交总总经理或董事事会审议审议通过的投投资项目由项项目组负责落落实实施53重大非收购项项目的投资决决策流程专家委员会投资管理部项目筛选投资意向投资建议董事会项目组项目组修改建议总经理权限以外经理层董事会规划发展部财务部投资管理部规划发展部组成子公司否决否决权限内通过总经理专家委员会董事会总经理权限以外权限内通过否决项目实施项目报告结束结束结束结束否决评审意见股东大会结束否决通过通过54投资管理部的的详细职能（（二）：并并购项目的评评估组织管理行业竞争分析析市场分析特殊资源财务分析管理层及核心心团队的权限限、组成与运运作情况经营组织结构构的管理幅度度、管理层次次设置的合理理性、组织形形式的适用性性、组织形式式的稳定性行业收益是否否远高于社会会平均购并是否会受受到敌视性报报复行业内常用竞竞争方式，业业内竞争是否否有序退出障碍大小小替代品行业不不能发展太快快或太强供应商行业竞竞争越激烈越越好产品市场占有有率、产品市市场覆盖率产品质量分析析产品品牌发展展战略销售评价指标标分析、销售售额增长率资源供应成本本分析融资优势技术优势（专专利性、垄断断性、高科技技含量）公共关系生产能力财务和资本评评估从公司战略角角度评估：战战略一致性———并购是否否符合长城电电工发展战略略战略相关性———并购双方方关键资源的的相关性为成功并购后后的整合打下下基础55并购流程并购决策并购需要的提出对象筛选评估决策实施

并购

并购后整合方案制定与实施

规划发展部投资管理部子公司发现并购机会会，向投资部部建议发现并购机会会发现并购机会会，向投资部部建议建议并参与制定并购方案案并购谈判签签约制定整合方案案参与制定整合合方案并实施施专家委员会评审意见财务部参与评估评估筛选参与评估建议并参与董事会审核决策结束否决通过56并购后的整合合（阶段一））第一一阶阶段段的的工工作作重重点点是是明明确确整整合合组组织织的的职职能能和和分分工工整合合小小组组负负责责人人经营营层层子子公公司司及及被被并并购购企企业业有有关关行行业业专专家家构成成分组组职能能决策策领领导导小小组组运作作小小组组专题题任任务务组组若若干干咨询询论论证证小小组组负责责整整合合过过程程管管理理指定定专专题题任任务务组组的的工工作作重大大决决策策，，重重要要人人事事任任免免战略略目目标标修修订订批准准、、实实施施有有关关计计划划行行动动负责责整整合合过过程程中中的的计计划划、、协协调调、、控控制制解决决整整合合过过程程中中的的矛矛盾盾对决决策策领领导导组组、、专专题题任任务务组组的的支支持持整合合小小组组日日常常后后勤勤营营运运进行行信信息息数数据据的的收收集集、、分分析析为决决策策领领导导组组准准备备决决策策材材料料协助助运运作作小小组组进进行行部部分分具具体体操操作作为整整合合过过程程的的具具体体操操作作提提供供咨咨询询论论证证投资资管管理理部部规划划发发展展部部财务务部部57并购购后后的的整整合合（（阶阶段段二二））第二二阶阶段段的的工工作作重重点点：：在在保保证证整整合合质质量量的的基基础础上上制制定定整整合合方方案案确定定整整合合原原则则确定定整整合合范范围围确定定整整合合目目标标确定定时时间间进进度度法律律合合理理性性政策策支支持持性性（（国国家家的的产产业业政政策策、、地地方方政政府府优优惠惠政政策策对对其其的的支支持持））优势势互互补补性性平稳稳对对接接性性组织织人人事事调调整整财务务控控制制战略略整整合合业务务流流程程组组合合企业业文文化化整整合合制订订量量化化目目标标制订订有有关关流流程程详细细时时间间进进度度表表58并购购后后的的整整合合（（阶阶段段三三））第三三阶阶段段的的工工作作重重点点在在于于整整合合方方案案的的实实施施系统统地地完完成成目目标标领领域域的的整整合合检查查并并购购项项目目产产生生的的效效果果将项项目目执执行行后后结结果果同同目目标标进进行行对对比比挖掘掘协协同同效效益益，，重重点点放放在在增增强强核核心心能能力力的的竞竞争争优优势势上上通过过整整合合小小组组成成员员的的协协同同努努力力，，使使并并购购完完全全整整合合而而““不不可可逆逆转转””59投资资管管理理部部的的详详细细职职能能（（三三））：：存存量量资资产产优优化化配配置置对长长城城电电工工子子公公司司存存量量资资产产进进行行优优化化配配置置，，以以提提高高资资产产的的利利用用效效率率投资资管管理理部部专家家委委员员会会提出出计计划划评审审意见见审议议通通过过方案案实实施施通过过董事事会会否决决总经经理理权权限限外外总经经理理总经经理理否决决权限限内内全资资、、控控股股子子公公司司信息息支支持持项目目组组财务务部部投资资管管理理部部规划划发发展展部部组成成结束束结束束修改改意意见见结束束60投资资管管理理部部的的详详细细职职能能（（四四））：：控控股股子子公公司司的的退退出出流流程程投资资管管理理部部专家家委委员员会会总经经理理退出出方方案案修改改建建议议未通通过过通过过董事事会会专家家意意见见未通通过过规划划发发展展部部行业业分分析析退出出目目标标董事事会会未通通过过投资资管管理理部部通过过新方方案案项目目组组财务务部部投资资管管理理部部规划划发发展展部部组成成方案案实实施施结束束61协同同证证券券部部提提高高资资本本运运作作水水平平股份份公公司司全资资子子公公司司1全资资子子公公司司5控股股子子公公司司14控股股子子公公司司1资本本运运作作：：增增发发、、国国有有股股减减持持、、股股权权转转让让、、引引入入战战略略投投资资者者等等资本本运运作作：：上上市市、、引引进进投投资资、、换换股股、、对对外外投投资资、、资资源源优优化化等等资本本运运作作：：上上市市、、引引进进投投资资、、股股权权转转让让等等拓宽宽资资本本运运作作思思路路，，分分析析和和掌掌握握国国内内外外资资本本市市场场特特性性，，提提高高本本公公司司的的资资本本运运作作水水平平资本本运运作作不不仅仅仅仅停停留留在在现现有有上上市市公公司司层层面面，，而而应应将将公公司司所所有有内内部部资资源源都都视视为为可可运运用用的的资资源源，，力力争争以以较较小小的的资资本本控控制制较较多多的的资资源源，，实实现现低低成成本本，，快快速速扩扩张张发发展展加强强资资本本运运作作不不仅仅可可以以盘盘活活公公司司存存量量资资产产、、提提高高公公司司盈盈利利能能力力、、解解决决公公司司现现金金流流问问题题，，而而且且可可以以引引进进先先进进的的技技术术和和管管理理经经验验，，提提高高公公司司管管理理水水平平62三、、财财务务部部职能能、、内内部部结结构构、、操操作作及及管管理理流流程程63财务务部部的的总总体体职职能能和和人人员员配配置置总体体职职能能：：形形成成和和实实施施公公司司财财务务管管理理的的主主体体负责组织制制定公司年年度预算计计划负责公司现现金流量管管理负责公司资资产管理负责财务监监控、核算算与财务分分析负责财务决决算、利润润分配和弥弥补亏损方方案制定负责对子公司财财务总监的的业务指导导人员配置部门经理1人财务预算/报表1人人资产管理/税务1人人出纳1人会计核算1人64财务部工作作汇报体系系财务部各子公司综合报告综合报告专家委员会会董事会上报总经理上报重点界定各各层审批权权限：财务务部经理、、财务总监监、总经理理、董事长长的权限65财务部的核核心职能（（一）：预预算管理预算目标确确定的依据据：公司下下年度的经经营计划、、预算单位位本年经济济运行结果果种类目的内容现金预算成本预算监控预算单单位现金流流入和流出出防止企业盲盲目投资降低负债，，优化资本本结构优先保障重重点项目或或工作监控预算单单位原材料料采购控制预算单单位生产总总成本和单单位成本监控预算单单位管理费费用支出销售货款回回笼库存产品量量投资项目计计划资金融通计计划材料耗用量量预算材料采购预预算成产成本预预算销售费用预预算管理费用预预算收入预算预测预算单单位各种产产品销量预测预算单单位各种产产品销售价价格水平预测总收入入水平销售收入预预算利润结构预预算66预算管理流流程子公司根据据上年财务务状况和下下年经营计计划、母公公司各部门门根据上年年费用开支支和下年工工作计划制制定下年度度预算计划划，提交财财务部审核核财务部初步步审核，并并将修改意意见反馈到到子公司，，财务部在在修改、审审核后进行行最终汇总总，并将预预算计划上上交总经理理总经理审核核汇总预算算计划后，，作为预算算方案初稿稿，提交专专家委员会会评审专家委员会会将评审意意见提交董董事会董事会审核核预算计划划，并最终终由财务部部制定出预预算方案终终稿，提交交股东大会会股东大会审审议通过预预算方案后后，由财务务部负责执执行财务部预算计划修改意见董事会专家委员会会通过执行评审意见修改意见汇总上报预算方案终终稿股东大会修改意见预算方案初初稿总经理子公司母公司部门门上年财务状状况下年经营计计划上年费用开开支下年工作计计划67财务部的核核心职能（（二）：现现金调配管管理随着管理的的提升，母母公司对子子公司的现现金流量管管理、特别别是现金调调配管理成成为必然通过子公司资金金需求报告告财务部审核核总经理财务部组织现金调配否决预算内现金流量分分析,现金金调整建议议不同意调配配同意调配调配情况反反馈财务部子公司财务务总监审核预算外不支出支出出无条件有条件子公司财务部还款计划监督子公司司还款无条件有条件结束68子公司贷款款管理流程程子公司借款款自贷自还还，长城电电工可为子子公司预算内筹资资提供担保保子公司子公司财务总监财务部子公司是否需要公司担保总经理财务部预算内贷款款同意不同意预算外筹资资担保否是预算内筹资资担保贷款申请预算外贷款款总经理同意不同意提供担保自寻其他单位担保子公司贷款款结束69财务部的核核心职能（（三）：财财务监控种类目的计划监控过程监控资产管理控制财务计计划的执行行防止会计信信息失真防止财务滥滥收乱支防止资产流流失财务监控的的方法一：：健全法人人治理结构构，加强外外部经济监监控加大监事会会的财务监监督力度建立和完善善财务、审审计制度，，加大股份份公司的监监控力度大力支持以以社会管理理者身份出出现的政府府监督，如如工商行政政监督、税税务监督等等保证外部注注册会计师师审计的独独立、客观观、公正性性70事前控制事中控制事后控制财务监控的的方法二：：预算控制制实行事前、、事中、事事后全程管管理，提高高公司的内内部凝聚力力及整体优优势和综合合功能的发发挥这种控制主主要通过公公司内各部部门编制有有关计划和和财务预算算并上报决决策层审批批而实现这种控制主主要通过将将期中预算算与经营业业绩进行对对比并据此此实施例外外控制管理理而实现这种控制主主要通过年年度预算与与年度经营营业绩对比比并据此奖奖优罚劣而而实现71财务监控的的方法三：：财务总监监制度对子公司实实施财务总总监委派制制，对全资资子公司、、快速成长长或整合期期的控股子子公司可委委派专职财财务总监制定《委派派财务总监监管理条例例》，明确确财务总监监在各子公公司的工作作责权范围围及推荐、、考核制度度长城电工财财务总监对对所有委派派的财务总总监进行统统一管理和和考核；所所委派的财财务总监薪薪酬、人事事档案均纳纳入长城电电工母公司司统一管理理由长城电工工董事会基基金支付委委派总监的的薪酬和奖奖励72财务部的核核心职能（（四）：财财务分析财务分析主主要是利用用财务报表表对企业经经营状况进进行分析，，通过财务务分析，可可以全面评评估当前公公司运营状状况、财务务状况，及及时发现问问题，规避避经营风险险、财务风风险，并有有利于提高高企业高层层的经营决决策的科学学性和准确确性，利于于公司整体体经营业绩绩的提升变现能力比比率资产管理比比率负债比率盈利能力流动比率速动比率市况测定应收帐款周周转率平均收款期期存货周转率率营业资产周周转率净运营资本本周转率固定资产周周转率资产负债率率产权比率有形净值债债务率已获利息倍倍数其他毛利率边际净利润润率资产收益率率投资收益率率股权收益率率普通每股收收益价格收益比比率股息发放率率股息率普通股帐面面价值重点强化适适时内部财财务分析，，通过对经经营成本、、销售收入入、管理费费用等资金金运用情况况分析，达达到及时调调整公司经经营策略、、提高资金金综合利用用效率的目目的73财务部负责责制订各子子公司年度度财务决算算、利润分分配和弥补补亏损方案案的编制标标准和工作作要求，并并经长城电电工董事会会审议通过过，批准实实施各子公司按按照标准和和要求编制制财务决算算、利润分分配和弥补补亏损预案案方案，上上交长城电电工母公司司审议通过过财务部会同同审计部对对子公司财财务决算方方案的真实实性及利润润分配和弥弥补亏损方方案的信息息情况进行行初步审核核，并编制制预案，由由董事会通通过后，经经股东大会会审议通过过后执行财务部的核核心职能（（五）:财财务决算、、

利润分分配和弥补补亏损管理理子公司董事会财务部公司财务决决算、利润润分配和弥弥补亏损方方案的制定定流程财务部专家委员会会董事会财务决算、、利润分配配和弥补亏亏损预案编编制标准的的制定流程程财务部审核意见批准后的编编制标准股东大会预案否决专家委员会会评审意见修改意见标准初稿子公司汇总，编制制公司预案案方案批准执行否修改意见74四、人力资资源部职能、内部部结构、操操作及管理理流程75人力资源部部的主要职职能和人员员配置主要职能：：形成和实施施公司人力力资源控制制和管理体体系的主体体岗位分析和和工作设计计制订人力资资源总体规规划人力资源的的招聘、选选拔与录用用人力资源的的教育培训训人力资源的的工作绩效效考核人力资源的的薪酬与激激励人员配置部门经理1人选拔任用/培训发展展1人绩效考核/薪酬福利利1人76人力资源管管理的目标标（一）———极大地地激活人长城电工人人力资源管管理