江苏华艺服饰有限公司股权重组项目建议书

江苏华艺服饰有限公司

股权重组

项目建议书开元国际江苏鼎信咨询有限公司二○○四年九月本报告仅供客户内部使用，未经鼎信公司书面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制。0重要说明本项目建议书是鼎信咨询基于对江苏华艺服饰有限公司（以下简称“江苏华艺”）的多次接触提出的初步设想。这些初步设想还不是鼎信咨询的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又符合江苏华艺实际的咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）决策高层的充分沟通；（3）基于事实的数据分析；（4）过去经验的借鉴参照；（5）切实可行的操作步骤。所以，建议书涉及江苏华艺的初步判断和设想只是我们项目的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正和完善，并最终形成切实可行的咨询方案。1目录第一部分股权重组项目背景 ……………… 3第二部分股权重组方案设计建议 …………5

一、方案内容二、项目流程 三、项目组织与运作方式 四、项目费用第三部分鼎信咨询简介 ……14

2第一部分项目背景

3一、股权重组背景经理人持股计划是指公司内部制定的面向高级管理人员等特定人、以一定优惠价格购买一定数量公司股票的一种权利。该计划早在19世纪60年代就由美国人提出。经理人持股计划的本质是：让作为代理人的经理层持有一定股份承担一定分险，使其行为与其经营业绩紧密相连。它是对经理层的长期激励机制，也是公司治理结构重要的一环。目前，全球排名500强企业80%以上不同程度实行了这种计划，尤其是中小型高新企业实行此计划的更多。江苏华艺作为南通地区从事服装生产、艺术扎染的龙头企业，目前面临着股权重组、推行经理人持股计划的机遇和挑战。如何在股权改造后，进一步增强企业的竞争力，凝聚人才，激励员工，将股权改造转变为江苏华艺历史上的一次飞跃和革命是江苏华艺目前迫切的任务。4第二部分股权重组方案设计建议

一、设计思路二、项目流程 三、项目组织与运作方式 四、项目费用5一：股权重组设计思路建立对公司经理层的长期激励和约束机制吸引人才，激励普通员工，加强企业竞争力优化股权结构，构建合理的治理结构为公司进一步的产品经营和资本运作进行铺垫股权重组的目标6股权重组的原则鼎信咨询在为贵公司提供股权重组的咨询过程中，将按照以下原则提供解决方案：股权清晰的原则平稳过渡的原则规范运作的原则有利长期发展的原则保持控股权的原则7股权重组方案内容股权（赠股）计划的对象主要应该是公司核心管理层的高级管理人员和技术骨干。可遵循的选择原则：公司以目前职务、司龄等因素选择对象；向核心人物倾斜；目前对象人数控制在10人以内比较合适。股权重组实施的平台如果不考虑公司将来的股份制改造和资本运作，则理论上可以在华瑰工艺美术公司、华艺扎染服饰公司和江苏华艺任何一家公司平台上进行股权重组。目前江苏华艺的注册资本为168万美圆，其中华瑰工艺美术持股比例为52%，香港利龙纺织国际有限公司持股比例为52%。如果既要在江苏华艺的平台上实施、又要保持控股权的话，则可以考虑：缩小港方股东方的持股比例（40%以下）；扩大华瑰工艺美术股东方的持股比例；实行期股等。

8股权重组方案内容（续）股权（赠股）计划的数量由相关决策机构决定股权（赠股）计划的总数量和个人持有的数量。影响持股数量的因素主要有：在公司的职位价值。一般职位越高，对公司发展越关键，持有的数量就越多；业绩表现和贡献大小；工作能力和品德；在公司工作的年限；公司其他的福利待遇（如发展一奖励基金等）。相关统计数据和经验表明，对于核心管理层的核心人员，其持股比例不能低于3%，最好能达到5%以上，否则起不道正面激励作用。股票（赠股）的来源个人购买；股东转让；大股东赠送；实施股票期权等。股权价格的确定不论赠股与否，都应该明确公司股票的价值。由于江苏华艺不是上市公司，所以公司股票的价值主要通过现金流量法等方法测算；通过对公司股票的价值的认同，然后在确定股权（赠股）计划实施的价格。9股权重组方方案内容（（续）资金来源股权（赠股股）计划的的实施，通通常都需要要员工拿出出一部分资资金用于购购买公司股股票。如果股权激激励方案的的力度较大大的话，则则员工出资资就可能存存在较大困困难。可以采用的的办法有：：大股东提提供部分无无息低息贷贷款法；福福利分配法法；分期购购买法等。股权计划实实施的特殊殊条款为了达到股股权（赠股股）计划的的目标，需需要对持股股员工作出出一些特殊殊规定。比比如该员工突然离离职，退休休了等等情情况。其他情况（（略）10二、项目流流程调查与访谈谈沟通思路方案实施910111212方案设计与调整其他2005年年月份11三、项目组组织与运作作方式项目管理委委员会：江江苏华颐决决策层领导导、鼎信公公司领导管理委员会会职责：制制定方针策策略，批准准项目计划划，监控项项目进程，，审核项目目工作小组组的工作，，保证项目目得以顺利利、高效地地运行。项目工作小小组：鼎信信项目经理理及咨询顾顾问项目工作小小组职责：：制定项目目计划，编编制各阶段段项目内容容的具体执执行办法，，并负责实实施，提交交各阶段的的工作成果果，根据项项目管理委委员会的审审核意见进进行改进。。建议江苏华华艺亦选派派人员参加加项目工作作小组，以以协调双方方合作并利利于项目成成果的移植植。建议项目组组由江苏华华艺和鼎信信咨询双方方组成，设设项目管理理委员会和和项目工作作小组。12四、股权重重组项目费费用顾问收费☆鼎信咨询根根据服务内内容和投入入时间测算算，提出江江苏华艺股股权重组的的项目顾问问费为2万万元和5万万股江苏华华艺股份(含人工服服务费、资资料费、通通讯费、食食宿交通费费和营业税税等税费））。支付方式☆双方正正式签署合合同后3个个工作日内内支付顾问问费2万元元。☆提交正正式股权（（赠股）重重组计划方方案，在实实施方案中中支付5万万股份，并并正式工商商登记。13第三部分鼎鼎信咨咨询简介一、公司简简介二、公司理理念三、业务领领域四、鼎信咨咨询的优势势五、影响力力六、大型活活动七、鼎信咨咨询顾问团团队八、鼎信管管理咨询专专家顾问九、、主主要要客客户户十、、合合作作伙伙伴伴14一、、公公司司简简介介江苏苏鼎鼎信信咨咨询询有有限限公公司司成成立立于于1998年年，，是是江江苏苏省省内内成成立立最最早早的的专专业业咨咨询询机机构构之之一一，，是是江江苏苏省省管管理理咨咨询询业业协协会会创创始始单单位位，，中中国国企企业业联联合合会会管管理理咨咨询询协协会会理理事事单单位位。。公司司依依托托资资本本市市场场，，致致力力于于为为各各类类企企业业提提供供卓卓有有成成效效的的专专业业咨咨询询与与服服务务，，发发掘掘企企业业高高速速健健康康成成长长的的潜潜在在能能力力和和资资源源并并加加以以整整合合，，推推动动企企业业财财富富价价值值的的最最大大化化。。作为为知知识识密密集集型型的的专专业业服服务务机机构构，，鼎鼎信信的的成成功功依依靠靠充充分分发发挥挥全全体体员员工工的的专专业业技技能能和和创创新新能能力力，，形形成成高高效效默默契契的的团团队队合合力力，，并并聚聚集集最最广广泛泛的的行行业业和和社社会会资资源源，，从从而而为为客客户户提提供供高高效效优优质质的的服服务务。。我们们服服务务的的客客户户分分布布于于金金融融、、外外贸贸、、商商业业零零售售、、房房地地产产、、建建筑筑、、信信息息产产业业、、生生产产制制造造、、交交通通运运输输、、公公用用事事业业等等各各个个领领域域，，包包括括著著名名的的外外资资企企业业、、上上市市公公司司、、大大型型国国企企以以及及快快速速成成长长的的民民营营企企业业。。我我们们促促进进了了不不同同行行业业、、不不同同所所有有制制性性质质、、不不同同阶阶段段的的客客户户的的成成长长。。15二、、公公司司理理念念专业业创创造造价价值值鼎信信致致力力于于提提供供专专业业化化的的服服务务，，力力求求以以完完善善的的知知识识系系统统和和丰丰富富的的行行业业经经验验为为基基础础，，引引领领客客户户财财富富升升值值，，推推动动鼎鼎信信品品牌牌提提升升。。以价值创创造引领领公司增增长专业源自自知识专业源自自智慧专业源自自专注专业源自自勤奋16三、业业务领域域公司战略略咨询人力资源源管理咨咨询财务管理理咨询融资与上上市顾问问并购重组组顾问品牌与营营销管理理咨询财经公关关顾问17四、鼎信信咨询的的优势对现代管管理的精精深理解解和实践践经验与与中国市市场的丰丰富管理理实践经经验毕业于国国内一流流商学院院的高素素质专业业咨询师师在中国市市场各行行业的大大量管理理咨询成成功案例例在管理咨咨询行业业的专业业信誉和和品牌以实施性性和客户户最终价价值最大大化为目目标的过过程咨询询这些优势势使得我我们能为为企业提提供带来来明显实实际效果果又适合企企业特色色的高质质量管理理解决方方案18五、影响响力公司的咨咨询业绩绩与重大大活动受受到省内内外媒体体的关注注公司被省省科技评评价中心心推举为为江苏省省管理咨咨询协会会创始单单位公司为中中国企业业家联合合会管理理咨询委委员会理理事单位位中国企业业联合会会授予公公司管理理培训先先进单位位江苏卫视视记者采采访公司司董事长长扬子晚报报刊登公公司董事事长专访访文章19六、大型型活动2000年11月成成长性性企业创创业板上上市融资资华东峰峰会合作单位位：江苏苏省经济济贸易委委员会中中国国证券报报2001年9月月企企业（集集团）母母子公司司治理模模式实务务研讨会会合作单位位：江苏苏省发展展计划委委员会、、江苏省省股份制制企业协协会等2002年3月月江江苏省外外商投资资企业上上市融资资实务研研讨会合作单位位：江苏苏省对外外经济贸贸易合作作厅2002年8月月江江苏外贸贸企业改改制与激激励实务务研讨会会合作单位位：江苏苏省股份份制企业业协会2003年7月月国国有资本本退出通通道与策策略高级级研讨会会合作单位位：江苏苏省股份份制企业业协会2003年9月月江江苏省建建筑企业业深化改改革与发发展战略略高级研研讨会合作单位位：江苏苏省经济济体制改改革研究究会、江江苏省建建筑业协协会等2004年3月月财财智鼎信信彼得德德鲁克论论坛合作单位位：亚太太人力资资源研究究协会南南京京大学商商学院2004年4月月扬扬州青年年创业论论坛合作单位位：共青青团扬州州市委、、扬州市市青年企企业家协协会20七、鼎信信咨询顾顾问团队队（部分分）鼎信的咨咨询顾问问多数受受过良好好的专业业训练，，具有硕硕士以上上学位，，并有丰丰富的企企业管理理实践和和项目咨咨询经验验。21八、鼎信信管理咨咨询专家家顾问（（部分））赵曙明美国加州州克莱蒙蒙特研究究生院高高等教育育与人力力资源管管理学博博士。南南京大学学商学院院院长、、教授、、博导，，南京大大学跨国国经营研研究与培培训中心心执行主主任、江江苏省人人力资源源学会会会长、教教育部高高等学校校工商管管理类学学科专业业教学指指导委员员会委员员，是国国家教委委“跨世世纪优秀秀人才培培养计划划基金（（首届管管理学））获得者者”，获获得由美美国布拉拉斯加大大学（奥奥哈玛））工商管管理学院院颁发的的“1999年年杰出的的国际合合作者””光荣称称号。江江苏省333工工程第一一层次培培养对象象。2003年年被评为为财智2002中国HR人物物。研究究方向：：人力资资源管理理与开发发、企业业跨国经经营、组组织变革革与发展展。刘志彪经济学博博士，南南京大学学商学院院副院长长，经济济学系教教授，博博导，国国家教育育部人文文社会科科学重点点研究基基地“南南京大学学长江三三角洲经经济社会会发展研研究中心心”执行行主任。。教育部部经济学学学科教教学指导导委员会会委员、、中国宏宏观经济济学研究究会理事事、中国国生产力力学会理理事、江江苏省经经济学会会、江苏苏省改革革与发展展研究会会和江苏苏宏观经经济学会会副会长长。曾赴赴美国做做高级访访问学者者，赴英英国、新新加坡、、台湾、、香港等等地进行行学术交交流或讲讲课。国国家教育育部“跨跨世纪优优秀人才才培养计计划(人人文社会会科学)第一批批入选者者”，曾曾获普通通高校优优秀教学学成果奖奖国家级级二等奖奖，获江江苏省哲哲学社会会科学优优秀成果果一等奖奖，以及及教育部部优秀人人文社会会科学成成果奖等等奖项。。徐康宁东南大学学经济管管理学院院院长、、教授、、导。享享受国务务院专家家特殊津津贴，江江苏省政政府“333人人才工程程”重点点培养对对象。兼兼任中国国世界经经济学会会理事、、江苏省省经济学学会常务务理事、、江苏省省投资学学会副会会长、南南京市专专家咨询询委员会会委员，，同时担担任多家家大型企企业和股股份公司司的顾问问或独立立董事。。长期从从事国际际贸易、、产业分分工及区区域经济济方面的的研究。。杨东涛南京大学学商学院院教授，，博导，，南京大大学跨国国经营研研究所培培训中心心秘书长长，江苏苏省人力力资源学学会秘书书长，江江苏省质质量管理理协会常常务理事事；研究究方向：：国际际人力资资源开发发与管理理、生产产管理等等。张步甲江苏省股股份制企企业协会会会长，，曾任江江苏省经经济体制制改革委委员会副副主任，，长期从从事国有有企业改改革领导导工作，，主持或或参与多多家省部部级大型型企业集集团的改改革设计计工作，，为省内内数百家家企业进进行改制制政策辅辅导。郁桂萍江苏省劳劳动与社社会保障障厅劳动动工资处处处长，，长期从从事国有有企业改改革中的的劳动关关系政策策研究和和改革审审批工作作。22九、主要要客户（（部分））上市公司司银河科技技股份有有限公司司(000806,SZ)长征电电器股股份有有限公公司（（600112，SH））江苏宏宏图高高科技技股份份有限限公司司(600122,SH)国电南南自股股份有有限公公司（（600268，SH））南京中中央商商场股股份有有限公公司（（600280，SH））南京栖栖霞建建设股股份有有限公公司（（600533，SH））江苏康康缘药药业股股份有有限公公司（（600557，SH））江苏悦悦达投投资股股份有有限公公司（（600805，SH））中国石石化仪仪征化化纤股股份有有限公公司(600871，SH；；1033，HK)中国稀稀土控控股有有限公公司（（0769，HK））政府部部门及及公用用事业业江苏省省国际际贸易易促进进委员员会吉林市市政府府南通市市计划划发展展委员员会南京市市江心心洲污污水处处理厂厂南京市市江宁宁区自自来水水总公公司连云港港港口口股份份有限限公司司大丰港港港口口有限限公司司江苏省省邮电电建设设工程程局南京地地铁实实业有有限公公司23房地产产与建建筑企企业江苏苏苏中建建设集集团股股份有有限公公司江苏新新筑预预应力力工程程有限限公司司江苏鸿鸿信房房地产产开发发有限限公司司江苏东东恒国国贸建建设股股份有有限公公司南京方方圆置置业发发展公公司苏州新新区房房地产产开发发公司司南京地地铁房房地产产有限限公司司南京市市栖霞霞区房房地产产开发发公司司科技产产业园园区南京高高新技技术开开发区区南京江江宁开开发区区南京江江宁科科学园园南京大大学科科技园园科研院院所化工部部化工工设备备质量量监测测中心心江苏省省电子子工业业综合合研究究所江苏省省广播播电视视科学学研究究所江苏省省交通通科学学研究究院江苏省省交通通规划划设计计院江苏省省水利利勘测测设计计研究究院江苏省省太湖湖水利利设计计研究究院南京市市测绘绘勘察察研究究院无锡市市交通通规划划设计计院IT企企业江苏南南大先先腾信信息产产业有有限公公司江苏银银通信信息技技术有有限公公司南京华华卓电电子实实业有有限公公司24十、合合作伙伙伴高校··科研研机构构南京大大学商商学院院东南大大学经经济管管理学学院南京理理工大大学经经济管管理学学院南京师师范大大学商商学院院江苏省省社会会科学学院媒体亚太人人力资资源网网江苏投投资网网21世世纪经经济报报道财经界界中国企企业家家协会亚太人人力资资源研研究协协会江苏省省企业业家联联合会会江苏省省企业业联合合会江苏省省经济济体制制改革革研究究会江苏省省股份份制企企业协协会江苏省省投资资学会会江苏省省世界界经济济学会会江苏省省人力力资源源学会会江苏省省劳动动和社社会保保障学学会中国国国际贸贸易与与投资资促进进会江江苏分分会江苏商商会25投资机机构美国凯凯雷投投资公公司中科招招商创创业投投资有有限公公司上海复复星实实业集集团有有限公公司上海亚亚创投投资发发展有有限公公司上海鸿鸿商产产业投投资集集团有有限公公司深圳华华隆投投资集集团有有限公公司广西银银河集集团有有限公公司江苏省省高科科技产产业投投资有有限公公司投资银银行服服务机机构日盛嘉嘉富国国际有有限公公司美国沃沃特财财务集集团华泰证证券有有限责责任公公司中信证证券股股份有有限公公司南京证证券股股份有有限公公司江苏国国信信信托投投资有有限公公司上海爱爱建信信托投投资有有限公公司软件服服务商商用友软软件股股份有有限公公司明基逐逐鹿软软件有有限公公司江苏南南大先先腾信信息产产业有有限公公司269、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。02:05:2302:05:2302:0512/25/20222:05:23AM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。12月-2202:05:2302:05Dec-2225-Dec-2212、故人江海别别，几度隔山山川。。02:05:2302:05:2302:05Sunday,December25,202213、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。12月月-2212月月-2202:05:2302:05:23December25,202214、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。25十十二二月20222:05:23上上午02:05:2312月月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。十二二月月222:05上上午午12月月-2202:05December25,202216、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2022/12/252:05:2302:05:2325December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。2:05:23上午午2:05上午午02:05:2312月-229、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。02:05:2302:05:2302:0512/25/20222:05:23AM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2202:05:2302:05Dec-2225-Dec-2212、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。02:05:2302:05:2302:05Sunday,December25,202213、不知香积积寺，数里里入云峰。。。12月-2212月-2202:05:2302:05:23December25,202214、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。25十