私募基金必读资料

私募基金相关资料TOC\o"1-3"\h\u13390“LP和GP”的含义 120505GP与LP收益分配的几种典型方式 119129合伙企业中GP和LP的权力与义务 520226GP和LP 92839GP、LP、LLP、LLLP 1019385GP与LP的博弈看有限合伙制组织形式 1631779私募基金运作模式透析 1724864私募股权投资基金投资流程之项目寻找与评估 19“LP和GP”的含义英文全称为：LimitedPartnership（LP）通译为有限合伙。有限合伙指的是有限合伙人limitedpartner，就是出钱的,仅仅投资资本,但不参与公司管理。1.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色，除收取管理费外，依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。我国的《合伙企业法》修改后，已允许出现有限合伙的形式。私募通过信托实现阳光化的“上海模式”，私募机构在信托产品中担当一般受益人的角色，按照一定比例投入资金，作为保底的资金，同时在获取的收益超出预期的时候，一般受益人也可以获取超出预期部分的绝大部分收益，有限合伙接近这种形态。LP是limitedpartner（有限合伙人），是指有资本的人，投资者，不参与投资管理活动。GP是generalpartner(一般合伙人），是指给有资本的投资者管钱的人，也可自己有钱投入也参与管理的PE是privateequity(股权投资)，这个是指锦上添花的投资模式。和VC（venturecapital/风险投资）有区别，VC是风险投资，在项目的初创期进行的投资。就是说，假如一个公司不错，想扩大资本以便更好的发展，这时候就有做PE的通过控股或者购买其股份的方式给需投资机构注资。也不好这样分，因为这只是一种投资模式。VC的风险性比PE更高！GP与LP收益分配的几种典型方式私募股权基金的GP和LP如何分配收益是股权基金协议中的核心内容。通常的约定是LP支付给GP2%-3%的年度管理费和盈利20%的管理分红。但即便是这些常见的约定，其实相差甚远。

年度管理费，基数不同

股权基金计算年度管理费看似相近，都在2%-3%之间，但实际上并不相同。有的以实缴出资额作为计算基数，有的按认缴出资额计算，有的直接安排了各个年度的管理费点数，也有的更为复杂一些。以下是笔者比较了几个知名基金关于管理费基数的规定。基金具体约定评价A基金合伙企业每年按其总实缴出资额的2%向管理人支付管理费。

按实缴出资额缴纳管理费在基金以ON-Call的募集机制下，在最初资金未全部到位之前，GP收取的管理费偏少，但在出资额全部投出去之后，GP收取的管理费偏高。B基金甲方在前三年的委托期内，管理年费为委托资金总额的2.5%；第四年的管理年费为2%;后3年的管理年费为委托资金总额的1.5%。这种约定考虑到了基金因对外逐步投资故在后期管理的资金将逐渐减少的因素。收取管理费的点数从2.5%逐步降低到1.5%。C基金管理费用计提标准*2.5%/年,初始费用计提标准=认缴出资额；当有项目退出时,费用计提标准调整为:初始费用计提标准-退出项目的对应初始投资额这种约定也考虑到了后期管理资金减少的因素，同时采用比较量化的方式计算后期实际管理资金的数量。D基金投资期内，有限合伙按其总认缴出资额的2.5%/年支付管理费，投资期后，按有限合伙持有项目的取得成本总额的2.5%/年支付管理费，但最低不低于1000万元。在一定的投资期内按固定的比例收取管理费，超过投资期后则根据项目对应的投资成本收取管理费。也考虑到了后期管理资金减少的因素，以及管理资金规模与实际投资成本的差异。管理分红，方式不同

第一种方式：整体分配，先回本再分利

私募股权基金投资的项目不可能个个盈利。盈利的项目若先行按“二八”原则分配，如遇到项目亏损则可能导致某个项目的投资本金无法全部收回。为了确保分配给GP的投资收益为净盈利，许多基金约定投资本金必须先回收，确实有了盈利才能分配给GP管理分红。这种分配方式也称“先回本再分利”，这种分配方式更为倾向保护LP的利益。在此种情形下GP盈利的周期显然要推迟了。

例如某有限合伙协议就利润分配约定如下：“在经营期限内应先回收本金，也即普通合伙人在基金全部回收实际出资额（本金）之后方可提取管理绩效分成。也即当基金实际取得的现金收入超过基金实际出资额（本金）后，普通合伙人有权按照下列计算方式参与分配投资项目增值部分纯利作为其业绩奖励：

期内业绩奖励=基金纯利X20%

基金纯利=基金现金收入－基金实缴出资额”

第二种方式：按单个项目分配，预留保证金

按单个投资项目分配，同时GP将其取得的管理分红的部分预留在股权基金中作为保证金，在其他项目亏损时用于回拨补亏，也是股权基金中一种比较常见的分配方式。预留作为保证金一般占管理分红的40-50%。

例如：某有限合伙协议约定：“当某个投资项目实现退出，且该项目收入超过项目成本×（1＋8%×该项目的投资年数）时，即对超出部分的20%计提为对普通合伙人的业绩奖励，其中50%部分可以予以实际分配，另外50%作为风险准备金留存于本企业并专户管理，在合伙企业存续期满时用于业绩奖励清算的差额补偿。”

第三种方式：按单个项目，并核算单个项目成本

也有个别基金按单个项目分配，但同时核算并扣除单个项目的投资本金、管理成本和之前亏损项目确认的本金亏损部分。

例如某有限合伙协议约定，“对于基金可分配资金中的项目投资收入，应扣除i基金已退出项目的投资本金中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；ii此前普通合伙人已经确认的基金持有的亏损项目投资本金损失中按出资比例计算由该有限合伙人承担的份额；iii该有限合伙人实际出资额中分摊到该项目的管理费用。然后，20％分配给普通合伙人，80％在有限合伙人之间按实际出资比例分配。”利润分配的主要法律法规及其规定《公司法》关于公司利润分配的规定《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。《公司法》第一百八十七条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。《合伙企业法》关于合伙企业利润分配的规定《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。《合伙企业法》第八十九条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。股权投资企业相关规定目前，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于股权投资企业收益的具体分配未进行规定，根据股权投资企业的公司章程或合伙协议等文件进行约定。对于国家资金参股的股权投资企业，《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确规定，创业投资基金对受托管理机构实施业绩奖励采取“先回本后分利”的原则，原则上将创业投资基金增值收益（回收资金扣减参股基金出资）的20%奖励受托管理机构，剩余部分由中央财政、地方政府和其他出资人按照出资比例进行分配。根据上述相关法律法规规定，不管股权投资企业为公司制还是合伙制，现有法律法规并未对其利润分配方式进行过多限制，对股权投资企业利润的分配可通过公司章程或合伙协议约定。因此股权投资企业作为一种特别的投资机构在其公司章程或合伙协议中约定特别的分配方式在整体上应不会受到法律法规的限制。但在具体操作过程中，由于股权投资企业分配时点和分配数额的特殊性，可能会存在一定的法律限制。股权投资企业投资收益的界定及分配时间普通的公司或合伙企业的利润分配方式对于普通的公司和合伙企业，其可分配的应是其净利润扣除上述法律规定的公积金（如有）后的余额（“可分配利润”）。在分配时，该等可分配利润已通过财务会计进行核算，并已反映在公司或合伙企业的财务报表中，可进行分配。根据上述法律法规规定，其对公司或合伙企业的利润分配时间并未进行限制，一般公司股东会或董事会、合伙企业的合伙人大会作出决议即可进行分配，但前提是该等利润应为通过财务会计核算后可进行分配。股权投资企业作为以投资为主要业务的公司或合伙企业，其收益的分配应符合公司和合伙企业的利润分配的一般操作规定。股权投资企业一般采用的分配方式及存在的问题在上述股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取的两种模式下，股权投资企业一般会约定按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，且分配的是该投资项目投资收回的全部款项扣除投资本金和相关费用后的金额（“投资收益”）。按照股权投资企业的该等分配方式，其与一般的公司或合伙企业利润分配规定相比，可能存在如下问题：（1）股权投资企业的投资收益是针对单个投资项目，而一般公司或合伙企业的可分配利润是针对整个企业，两者数额可能存在差异；（2）在投资项目退出时，该投资项目的投资收益可以单个进行核算，但截止到单个投资项目退出时股权投资企业的利润可能尚无法进行财务会计核算（投资项目退出时间为月中，但一般会按整月编制利润表），则无法分配该期间的利润；（3）可能单个投资项目退出后未亏损，但截止到单个投资项目退出时该股权投资企业通过会计核算处于亏损状态，则不能进行利润分配，此时的投资收益亦不能进行分配；（4）在单个投资项目退出实现投资收益时，投资本金应不属于可分配利润的范畴，对投资本金无法通过利润分配的方式返还给各出资人，但在实践操作中，投资本金一般亦会在投资退出时进行返还，则该等返还可能只能通过减资等方式返还；（5）在股权投资企业解散并清算时，计算在股权投资企业存续期间受托管理机构最终应获得的业绩报酬总额时应以所有投资项目的投资收益为计算基数，而非股权投资企业存续期间的可分配利润。因此若根据上述法律规定按照股权投资企业各出资人的出资比例分配清算财产，则受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额——即股权投资企业投资收益的一定比例（通常为20%）可能存在一定差额。鉴于股权投资企业是按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，在计算单个投资项目的投资收益时，应同时计算截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，可依法进行分配的部分应是截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，而非单个投资项目的投资收益。因此在实践中若约定在单个投资项目退出时，按照单个投资项目分配单个投资项目的投资收益，则该等约定可能因不符合公司或合伙企业利润分配的一般规定而无法进行实践操作。股权投资企业收益分配原则约定由于股权投资企业按照其一般分配方式进行分配时会存在一定问题，因此在约定具体的分配方案时，一般需对股权投资企业收益的分配进行原则性约定。股权投资企业受托管理机构业绩报酬总额的限定如上第（5）所述，由于股权投资企业分配方式的特殊性，受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额可能存在一定差额。在实践中，一般事先会对股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额进行原则性限定，即对股权投资企业最终清算进行分配后，股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间所有项目投资收益的20%。当出现高于或低于20%比例的情形，可能发生股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的返还调整。该等约定其实是对股权投资企业分配模式项下单个投资项目投资收益与股权投资企业可分配利润之间差额问题的解决方案，通过股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的利润分配返还调整，即可消除股权投资企业按照可分配利润进行分配过程中的上述差额问题。钩回条款钩回条款一般是指在股权投资企业清算后，若受托管理机构获得的业绩报酬总额超过事先约定的数额，或股权投资企业未能向全部出资人返还出资，则受托管理机构需将其获得的超额业绩报酬进行返还。钩回条款实质是股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额超过限定额度时，由受托管理机构对股权投资企业其他各出资人进行的返还调整。在上述先回本后分利模式下，由于返还股权投资企业各出资人的认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬，则执行钩回条款的可能性较小；在上述逐笔分配模式下，由于受托管理机构在股权投资企业全部出资人回本前即可提取业绩报酬，且事先约定的业绩报酬是按股权投资企业投资项目的投资收益进行计算，因此在后续投资项目出现亏损时，则执行上述钩回条款的可能行较大。股权投资企业收益分配涉及股权投资企业各出资人的利益，亦涉及受托管理机构对股权投资企业进行有效管理的积极性，在遵循一般行业惯例的规定下，选择及设计符合法律规定、易于实践操作且能有效保障股权投资企业各出资人利益的分配方式，能促进股权投资企业的有效运作。在现有法律框架下，可对股权投资企业的收益分配方式进行具体约定，但该等约定在实践操作中可能会存在一定问题。由于股权投资企业收益分配方式的特殊性，在股权投资企业公司章程或合伙协议中难于详尽地约定具体的解决方案时，对于实践操作中可能的问题，需在约定的股权投资企业总体收益分配原则的前提下根据具体情况进行解决。合伙企业中GP和LP的权力与义务第十二条合伙人入伙的条件和程序普通合伙人的入伙条件包括以下方面且需同时满足：普通合伙人总出资额应不低于100万元人民币；向合伙企业缴付的出资必须来源合法；对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任；其团队具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；自愿承担本合伙企业存续期间的其他权利和义务;普通合伙人为自然人时，不存在以下情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在上述规定的情形。有限合伙人的入伙条件有限合伙人加入本合伙企业必须经普通合伙人同意；认同本合伙企业的宗旨，对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企业存续期间的权利和义务；有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金且来源合法。第三人成为合伙人的入伙程序经全体合伙人一致同意新合伙人入伙，入伙需依法订立书面入伙协议；订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况；新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务；新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等义务。第十三条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转变；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；转变后，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十四条普通合伙人的权利和义务普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，负责管理北京远航汇诚投资中心（有限合伙）的合伙事务。依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人的权利修改、补充合伙协议；依照合伙协议的约定，分享合伙企业的利润分配；依本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；担任基金管理人的执行事务合伙人执行合伙事务、对外代表本合伙企业；执行事务合伙人审议批准本合伙企业与管理方签订的《北京远航汇诚投资中心（有限合伙）资产管理协议》；执行事务合伙人审议批准本合伙企业与托管方签订的《北京远航汇诚投资中心（有限合伙）资金托管协议》；法律、行政法规及本协议规定的其他权利。普通合伙人的义务担任基金管理人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力；按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定以合法资金缴纳出资;对本合伙企业的债务承担无限连带责任；未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第十五条有限合伙人的权利和义务有限合伙人的权利依照合伙协议的约定，分享有限合伙企业的利润分配；对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；获得有限合伙企业披露信息，包括年度财务审计报告等；经合理提前通知，有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况；本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的财产份额；经全体合伙人同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人及其实际控制人在获得基金管理人书面同意和遵守本协议关于同业竞争规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争或存在利益冲突的业务；经普通合伙人同意，可以与本合伙企业进行交易；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；企业清算时，依本协议约定参与剩余财产分配；有权自担费用聘请专业人士对本合伙企业进行审计；法律、行政法规及本协议规定的其他权利。有限合伙人的义务按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；对合伙企业的投资风险有充分认知，应按本协议约定以合法资金缴纳出资，对本合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；不得从事可能损害本合伙企业利益的活动,除普通合伙人书面同意外，不得协助其本合伙企业以外的任何公司开展与本合伙企业有竞争性质的业务；不参与本合伙企业的经营管理、不执行合伙事务、不对外代表本合伙企业；对本合伙企业的所有机密信息包括但不限于投资信息严格保密；法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第十六条合伙人大会本合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权；合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次，临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开；合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持；执行事务合伙人应当在提前5个工作日向有限合伙人发出书面通知，召开定期会议。通知的内容包括但不限于会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当提前3个工作日向有限合伙人发出书面通知，通知包括上述事项；合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名；合伙人大会讨论如下事宜：1.普通合伙人的年度工作报告；2.有限合伙企业的投资规划报告；3.有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；4.普通合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜。合伙人大会对下列事项进行表决普通合伙人的选举及更换；处分本合伙企业的不动产或者转让、处分本合伙企业价值100万元以上的知识产权；清算报告的通过；合伙企业的存续期延长；增加或减少对本合伙企业的出资；接纳新的合伙人入伙和决定合伙人退伙；决定本合伙企业对外融资及提供担保；决定普通合伙人向合伙人之外第三人转让本合伙企业财产份额；提前终止本合伙企业；修订本协议；审议批准本合伙企业的年度报告；审议批准本合伙企业的清算报告；决定有限合伙人以其在本合伙企业的财产份额出质；根据执行事务合伙人的提名，选任新的基金托管人；审议批准本合伙企业与另一经济组织合并；审议批准各个合伙人之间有关分配的分配方案；审议批准对其他投资公司或有限合伙企业的投资；改变合伙企业的投资限制；审议依本协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。其中第1项至第9项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过，第10项至第19项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过。未经过半数合伙人同意且该半数合伙人代表的出资额比例在三分之二以上的，合伙企业不得进入二级市场买卖股票证券，或将企业资金、资产交给他人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等可能导致合伙企业对外负债的事务。第十七条有限合伙人权限有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。第十八条执行事务合伙人的权限全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有排他的执行权和独立的决定权，包括但不限于：对外代表合伙企业进行股权投资等合伙事务进行日常管理；选择/变更本合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙期限、合伙企业类型；负责组建投资决策委员会；代表本合伙企业开展股权投资及投资咨询顾问等业务；决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目之投资顾问或委托管理人、联合管理人，并签署相关文件；根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；决定会计师事务所的聘任或解聘；每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；召集合伙人会议；代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；在充分听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会；制定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；享有普通合伙人的各项权利。GP和LP“我国旧的合伙企业法中并不承认有限合伙制度，所有的合伙人都要承担无限连带责任。”上海沪家律师事务所首席合伙人贾明军对第一财经日报《财商》记者表示，在这种情况下，出资人对于投资就很谨慎，而修改后的合伙企业法引入了有限合伙制度。有限合伙企业由一名以上有限合伙人(LP)和一名以上普通合伙人(GP)组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。“有限合伙制度的设置主要是为了拉动经济发展，同时也为助推有限合伙型私募基金提供了契机。”贾明军表示，投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任。同时，普通合伙人负责公司运营管理，有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在有限合伙PE基金的结构组织中，私募股权投资公司作为普通合伙人，而基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集资金，并由普通合伙人作出全部投资决策。基金在其存续周期中一般会作出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括业绩佣金。一般情况下，普通合伙人可获得基金总额2%~4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。为什么是有限合伙制？PE为什么一定要采用有限合伙制来组建呢？为什么不是公司制或者信托制呢？“与其他两种形式相比，有限合伙制有几方面的优点。”好投网总裁户才和对记者表示，首先是税率优势，由于有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人，有限合伙企业的全部收益可以免缴企业所得税，这就避免了公司制下企业所得税和个人所得税双重税收的问题。“有限合伙企业能够给普通合伙人提供较好的激励。”户才和表示，在美国创投行业，普通合伙人的出资一般只占基金总额的1%左右，但却有81%的普通合伙人从基金投资中获得的利润分成都在20%~21%之间。“有限合伙制企业的利益分配是可以按照契约约定的，这是非常灵活的。”同时，作为普通合伙人的创业投资家们具有相对较大的独立做出决策的权利，这是因为假如有限合伙人干预投资决策的话，他们就有丧失有限合伙人地位的风险。户才和还表示，有限合伙制对于创业投资渠道的适应性还表现在与阶段性投资相对应的阶段性出资策略：有限合伙人的资金一般是根据投资项目的进展情况采用“CapitalCall”的方式分阶段直接投资给创业企业。约束机制但是，由于PE主要投向处于发展初期或成长期的企业，这种投资的风险就相应更大。从约束机制来看，有限合伙中的普通合伙人对合伙企业承担无限责任，这是一种防范风险的约束机制。但在目前有限合伙PE架构中，普通合伙人并不是由自然人承担，而多数是由投资管理有限公司担任。以近期微博上流传的鼎晖投资PE股权结构图为例，吴尚志、焦树阁、王霖、胡晓玲等人并没有直接担任天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，而是最终以鼎晖股权投资管理（天津）有限公司的“普通合伙人”身份介入。“这在某种程度上是一种隔离风险的做法。”某券商法务部律师对记者表示，普通合伙人要承担无限责任，但一家有限责任公司能够承担的实际风险、能力都是有限的。“而且最终再分解到这几位股东身上的风险就更小。”“在境外，PE普通合伙人通常是一个合伙制企业，但在国内通常都是有限责任公司。”户才和认为，“承担无限责任”主要是从保护债权人权益的角度来考虑的，也就是说当企业出现资不抵债的情况下，普通合伙人还要承担责任，但这种情况对于PE来说是比较少的。“风险投资基本不会负债，它投资到股份制企业成为股东，一个股东对于公司债务承担的责任是有限的，投资人不需要承担企业因经营风险而产生的连带责任。”税务问题以有限责任公司的形式成为普通合伙人的一个弊端在于税务劣势。新修订的《合伙企业法》规定，有限合伙制创投企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。依照财税[2008]159号通知，有限合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。那么，如果普通合伙人是有限责任公司，那么必须缴纳企业所得税。而自然人从“有限责任公司”再分配利益时仍要缴纳个人所得税。这样“双重征税”的问题与公司制完全相同，有限合伙似乎不具备税收优势。“很多外币基金都设立了相应的避税方式，来回避有限责任公司担任普通合伙人所面临的双重税收问题。”北京某PE公司副总裁对记者表示。仍以鼎晖股权PE结构图为例，如果吴尚志等人的资金全部投入到鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，那么最终其利润就面临双重赋税。但在现在的结构图中，吴尚志等人的资金还通过天津钻石投资管理中心（有限合伙）的途径介入，而该公司同时成为天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，那么当利润分配到天津钻石投资管理中心时，由于其是有限合伙形式，不用缴纳企业所得税，最终只需吴尚志等人缴纳个人所得税。GP、LP、LLP、LLLP合伙是指两人以上为共同经济目的，自愿签订合同，共同出资、经营，共负盈亏和风险，对外负无限责任的联合。（佟柔主编：《中国民法》，法律出版社1990年版，第131页。）《民法通则》第30条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。在美国，合伙分为普通合伙（generalpartnership,GP）、有限合伙（limitedpartnership,LP）、有限责任合伙（limitedliabilitypartnership,LLP）和有限责任有限合伙（limitedliabilitylimitedpartnership,LLLP）。一、普通合伙（简称GP）即狭义的合伙（也是我国有关法律中的“合伙”概念），英文名称为GeneralPartnerships（简称GP），是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。合伙的基本法律特征：(1)依协议自愿成立；(2)共同出资、共享利润；(3)合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；(4)合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

二、有限合伙有限合伙，英文名称为LimitedPartnerships（简称LP），是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙的基本法律特征：(1)自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记；(2)有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；(3)有限合伙人不参与经营；(4)有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。有限合伙是英美法系国家的一种法律制度，其与大陆法系国家中的隐名合伙类似。

三、有限责任合伙有限责任合伙英文名称为LimitedLiabilityPartnerships（简称LLP），是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。有限责任合伙的基本法律特征：一是自愿组成，但须向专门机关注册；二是合伙人共同出资、共同经营；三是合伙人共享利润；四是合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，而对其他合伙人执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。

四、有限责任有限合伙有限责任有限合伙，它以有限合伙为基础，但所有合伙人仅承担有限责任，是一种较为新颖的非公司型企业。目前，调整LLLP的法律规范并不完备，但其在实现企业集中经营和为合伙人提供特别保护等方面，具有普通的有限合伙和公司所无法比拟的优势。从以上普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙的概念和基本法律特征可以看出，四种组织形式同属合伙范畴，既有相同之处，又各有不同。

（一）相同之处。

1．都是自愿组成的合伙组织形式。四种合伙都是两个或两个以上合伙人自愿联合组成的营业共同体，有着共同的前提，即合伙人就出资、经营、利润分享、入伙、退伙等事项达成一致协议。

2．都不具有独立法人资格。虽然都是由合伙人组成的营业共同体，可以单独起商号（字号），但一般均被视为自然人的联合体，不具有独立法人资格。合伙财产被视为合伙人共同所有，但同时也被视为合伙人的个人财产，也即合伙没有独立承担责任的财产。

3．都有至少一个承担无限责任的普通合伙人。合伙组织形式的主要法律特征就是合伙人的无限责任。不管采取哪一种合伙形式，合伙组织的任何一项债务，总是要有至少一个合伙人以其个人财产承担无限责任。

（二）普通合伙、有限合伙与有限责任合伙的主要区别。

1．设立要求不同。一般来说，法律对有限合伙和有限责任合伙设立条件的要求严于对普通合伙设立条件的要求。对于普通合伙，只要有符合法律规定的合伙协议即可以成立。在有的国家，普遍合伙可以采取口头或者其他非正式的方式设立，甚至可以依当事人之间通常的行事方式来认定。但对干有限合伙和有限责任合伙，则有严格要求。有限合伙的合伙人之间不但要有合伙协议，还必须有经政府批准的有限合伙证书（即有限合伙章程）。有限责任合伙，法律一般要求其必须向政府有关部门提交专门注册表。

2．出资要求不同。一般情况下，普通合伙和有限责任合伙的合伙人，可以用劳务、信用出资。而有限合伙中的有限合伙人，则不得以劳务和信用作为出资，只能以货币、实物等向合伙组织投资。

3．经营方式不同。普通合伙和有限责任合伙的合伙人在合伙组织的经营管理方面具有同等地位，每个合伙人都有权对内经营管理合伙事务，对外代表合伙组织从事交易活动，都是合伙组织的代理人或代表人。而有限合伙，只是由其合伙人中的普通合伙人来经营管理。4.1我该从事这一行吗理想中的风险投资家的背景是：在重点大学获得T学教育，并持有名校MBA学位，有金融相关工作经验，并且曾在成功的高科技创业企业担任高层管理者。但在现实中，具有这样的背景的人少之又少，可能需要多年的计划和准备才能接近成为风险投资家的资质要求。因此，想成为风险投资家是一个长期的职业选择，特别是对那些追求合伙人职位的求职者而言。在进入风险投资行业之前，你得像风险投资家对投资机会进行审慎调查一样，对风险投资职业也要做审慎调查，以对职业优劣、任职要求等(见第3章)形成全面而务实的认识，再结合个人特点进行职业取向评估。评估可以从三个方面进行。4.1.1兴趣某些职业或工作可以被动为之，尽管你并不喜欢它。但是，对于风险投资职业，若被动应付的话纯属浪费时间。“兴趣是最好的老师”，这句话在这里尤其适用。另外，由于风险投资的高任职要求，所以，光有兴趣是不够的。专注于一个职业目标固然重要，但是也没有必要为风险投资而盲目着迷。关键是要认清自己的优势和不足，明确自己的定位，而不宜盲目跟风，去从事自己可能并不擅长的工作。记住：只有当你已经具备适当的职业基础时，风险投资对你而言才是一条不错的职业发展之路。4.1.2性格单纯地依据性格类型并不能判断出一个人是否适合从事风险投资。风险投资家必须是饱含着对创业的热情、对冒险的无惧、对努力的坚持和对成就的追求的自我驱动者。你可以试着问问自己：我对创业比对打工更感兴趣吗？我愿意明知有可能失败而依然义无反顾吗？我对新事物有强烈的探知欲吗？我是一个积极主动无需敦促就能忘我工作的人吗？……KPCB在2008年招聘助理合伙人的要求当中，就专门列出了如下的性格关键词：聪明、合作、谦虚、好奇、幽默、长于分析、自我驱动、周详、包容、有条理、善于倾听。在必要时，求职者可以结合个人性格，辅以职业性测试，而得出自己是否大致适合风险投资职业的判断。综合而言，较好地平衡了外向开朗和内向缜密这两种性格特征的人，可能更适合从事风险投资这一行。4.1.3教育教育是成功的关键。正规的大学教育对于胜任风险投资职业是一个有利条件，特别是系统的商业教育有助于建立理解风险投资所需要的知识基础，培养从事风险投资所需要的基本技能。尽管大学辍学者当中也出现过成功的创业者，但如果要从事专业的风险投资，系统的大学工科和商学教育仍然是一个明显的优势。如果申请初级职位(分析师／投资经理)，财会、金融专业的求职者在财务分析方面会有较大的机会，或者本科是工科专业而硕士教育与经济管理相关者也很有竞争力。至于处于更高职位的风险投资家，调查表明大多数都拥有MBA学位。工商管理教育有助于培养CEO的思维视角，并且对今后的风险投资职业生涯是很有价值的。风险投资行业为MBA提供了很好的机会，以在有潜力获得巨大财务回报的快节奏的创业环境中锻炼从商学院学得的各种技能。另外，投资早期阶段企业的风险投资家一般同时有理工科背景，投资晚期阶段企业的风险投资家一般同时有金融等行业的背景。职业取向的自我评估有助于求职者做出是否应该投身风险投资职业的正确决策，并使那些适合风险投资职业的人认清自身的差距和需要完善之处。在接下来投入求职准备的同时，求职者要有意识地通过培训、实习或工作进一步提高自己与风险投资职业的匹配程度。4.2必做的功课：理解风险投资如果你没有显赫的背景，没有贵人提携，那么你想进入风险投资行业就更得“早准备，长打算”。你必须了解风险投资这个行业。掌握行业基础知识是进入任何一个行业之前的必做功课。对风险投资这个在中国还带有一些神秘色彩的行业尤其如此。本书的第一部分给出了风险投资行业的入门知识，读者可以之为线索，进一步搜寻和研读相关资料，深入了解风险投资行业的各个方面。获取风险投资行业的信息来源有很多，包括以下方面。1.互联网行业门户。目前国内有不少围绕风险投资的行业网站，它们提供有关中国风险投资的新闻、统计和报告等。协会。国际范围内有名的有美国风险投资协会()、欧洲风险投资协会()、中华创业投资协会()。国内还有地区性的风险投资协会，如北京创业投资协会()，从这里你可以免费获得《亚洲创业投资期刊》的电子版。风险投资企业。风投企业的网站也经常会提供一些有价值的信息。有些网站更是值得进一步研究(详见后文)。另外，国家发改委、科技部等与风险投资监管有关的官方网站，也需要关注。2.期刊目前在国内比较有影响力的行业刊物有：《中国风险投资》：独立编辑的高水准学术刊物，季刊，由成思危任主编，香港理丁大学举办。《投资与合作》：专业报道亚太地区的私募股权投融资行业的杂志。另外，像《创业家》等一些以创业或投资为主题的杂志，其中也有关于风险投资的报道或栏目。3.书籍市面上早已有大量的关于风险投资的书籍，有关科技创业的书籍也会有些帮助。有些好书值得你仔细地从头看到尾。从宏观的行业知识到具体的专业术语，需要你认真学习和理解。4.数据库专业的风险投资数据库收费都比较贵，你应努力从别的途径争取到免费使用的机会，如通过学校的研究中心、朋友所在的投资银行或风险投资企业，但注意不要侵犯他们以及服务提供者的知识产权。投资数据库会提供受资企业的名字、投资它的风险投资企业名字、投资额，以及受资企业的业务简述等。通过研究这些信息，你不仅可以及时发现投资热点的迹象，还能看出经常与你感兴趣的风险企业发生联系的风险投资企业，这将有助于你把精力集中在合适的求职目标上。什么是OPEX？OPEX是（OperatingExpense）即运营成本，计算公式为：OPEX=维护费用+营销费用+人工成本（+折旧）。运营成本主要是指当期的付现成本。在BPR考核指标中，常见的指标是Opex/收入率，即运营成本比收入，以此来衡量考核对象在控制付现成本方面的绩效。在运营成本中，折旧虽然属于现付成本，但由于折旧主要取决于历史投资的摊销，在当期运营中难以控制，因此有些运营成本的考核中，并不考虑折旧部分。什么是CAPEX？CAPEX（CapitalExpenditure）即资本性支出，计算公式为：CAPEX=战略性投资+滚动性投资。资本性投资支出指用于基础建设、扩大再生产等方面的需要在多个会计年度分期摊销的资本性支出。由于战略性投资的决策权不在本地网，因此BPR的指标考核中，Capex仅限于滚动性投资，不包括战略性投资。主要指标是Capex收入率和投资、回报率（ROI），前者为Capex收入比，反映资本性支出占收入的比重；后者反映投资效益。什么是CCPU？CCPU(CashCostPerUser)即平均每用户现金成本，包括所有网络维护运营、管理成本以及与吸收新顾客无关的补贴费用等。JP摩根的计算方式是把网络成本、G＆A（综合管理成本）和保有成本相加，再除以用户总数。什么是EBIT和EBITDA？EBIT(EarningBeforeInterestandTax)即除利息、所得税前收入，计算公式为：EBIT=净收入+所得税+利息。EBITDA（(EarningBeforeInterest,Tax，DepreciationandAmortization)既除利息、所得税、折旧、摊销前收入，计算公式为：EBITDA=净收入+折旧+摊销+所得税+利息。EBIT和EBITDA都是反映企业现金的流动情况，是资本市场比较重视的指标。EBIT主要用来衡量企业主营业务的盈利能力，EBITDA则主要用于衡量企业主营业务产生现金流的能力。EBIT和EBITDA越高，表明企业经营管理的业绩越出色。什么是ROIC？ROIC（ReturnoninvestedCapital）即已投资本回报率，计算公式为：ROIC=息税前收益（EBIT）*（1-税率）/总资本。该指标主要用于衡量企业运用所有债权人和股东所投入为：企业资本获得现金盈利的能力。该指标也用于评价企业创造价值的能力，资本市场常用的评估办法为：企业创造的价值=（ROIC-WACC）*投入资本。从长期来看，该指标应高于企业的WACC，否则将破坏企业的价值。什么是WACC？WACC（WeightedAverageCostofCapital）即加权平均资金成本，它是指某类投资者的机会成本等于投资者从同等风险的其他投资中可期望得到回报率。对企业整体而言，衡量其是否为投资者创造价值，仅注重企业的会计帐面盈利是不够的，需要将企业的盈利与投资者投入资本的机会成本进行比较，才能判断企业是否在创造价值。因此，企业创造的价值由投资回报率和WACC的关系决定：如投资回报率高于WACC，则企业创造的价值小于零，意味着价值的损失。什么是ROA？ROA（RetureonAsset）即总资产回报率，计算公式：ROA=净收入/总资产。该指标用于衡量企业管理层有效运用企业所有资产获得利润的能力。什么是ROE？ROE（ReturnonEarning）即股东投资回报率，计算公式为：ROE=净利润/股东权益。该指标用于衡量企业有效运用股东所投入资本的能力，是股权投资者最关注的指标之一。什么是ARPU？ARPU（AverageRevenuePerUser）即每用户平均收入。该指标属于经营类指标，用于对客户进行细分，并依据用户的消费行为制定相关的营销策略。什么是IPO？IPO(InitialPublicOffering)即首次公开上市，是指企业第一次在资本市场以公开发行股票的方式来筹集资金的行为。中国电信于2002年11月14日和15日分别在美国、香港成功发行股票并上市。中国电信的IPO总计发行86.9亿股，融资16.49亿美元。什么是BBU？BBU(BasicBusinessUnit)――基本业务单元。目前本地网就是中国电信集团的基本业务单元，全集团共有235个基本业务单元。什么是SBU？SBU(StrategicBusinessUnit)――战略业务单元。目前，中国电信集团将依据收入、利润、人均劳动生产率等指标确定作为SBU的本地网，全集团的SBU数量将控制在100个。ITDA（(EarningBeforeInterest,Tax，DepreciationandAmortization)既除利息、所得税、折旧、摊销前收入，计算公式为：EBITDA=净收入+折旧+摊销+所得税+利息。EBIT和EBITDA都是反映企业现金的流动情况，是资本市场比较重视的指标。EBIT主要用来衡量企业主营业务的盈利能力，EBITDA则主要用于衡量企业主营业务产生现金流的能力。EBIT和EBITDA越高，表明企业经营管理的业绩越出色。GP与LP的博弈看有限合伙制组织形式2007年6月1日实施的《中华人民共和国合伙企业法》规定，在有限合伙企业中，至少应当有一个普通合伙人，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。我国在法律层面上规定了GP与LP的责任与义务，但在实务中，在以有限合伙制建立起的股权投资基金中，GP与LP的矛盾与争执从来就没有间断过。在基金宣告成立后，依据《合伙协议》，在一般情况下，GP会定期将投资项目进展报告以私密的形式告知LP，会适时组织LP参与基金管理公司组织的会议、活动。期间，GP是穷极所能、费尽心思组织外联，是既出钱又出力，希望给大家营造一个愉快的活动氛围，以此来增进彼此间的了解与加强合伙人之间的凝聚力。但GP们也常常头疼一些LP，那么LP怎么招惹GP们头疼呢？LP对投资事项的过分关注，也就是业内人通常所说的“LP过分GP化”。投资决策委员会一般会考虑给予LP参与项目决策的机会，但一些LP的角色过分化，则俨然成了监工、老娘舅，造成GP不小的压力。基于传统公司制、普通合伙制企业而言，LP们也有自己的一番诉求——“钱我是出了，为什么我不能说了算？”GP与LP的这种争执往往会导致决策会议、活动的不欢而散，LP的不满与强势或许会发起换掉GP的举动。其结局也往往是GP与LP均遭损失，满盘皆输。由此，有些GP或LP会怀疑基金的这种组织形式，会不会有更好的办法、组织形式呢？这里我们暂且不讨论GP的组织管理及专业能力，也不讨论团队的影响力与既往业绩，诚然这些是引起LP对GP不满与不安的主要因素。那么，让我们来检视、再认识一下有限合伙制。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，这其实是有利于刺激投资者的积极性。并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能及社会资源整合能力强的人作为普通合伙人，从而建立以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资、产业项目的投资等，这有利于促进创新型国家的发展，有利于疏导民间资本的汇集与综合运用，减少非法集资现象，减少社会不安定因素等。有限合伙制是美国风险投资业经常采用的一类组织形式。美国有限合伙组织法的默认规则是将经营决策权集中赋予普通合伙人，而对有限合伙人管理合伙事务的权力进行严格限定。如果有限合伙人“参与合伙事务的控制”，则可能丧失有限责任保护，与普通合伙人一样承担无限责任，即所谓的“规则”。我国新《合伙企业法》第68条第1款也有类似规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。”该条第2款又列举了有限合伙人可以参与的几项一般合伙事务。《合伙企业法》第76条规定了有限合伙人不当“执行合伙事务”时的责任。当前，法学界也有讨论认为，作为参考他国的法律，在中国的特定环境下，由于资本来源与投资环境、投资文化等与他国差异性较大，应考虑赋予有限合伙人适度的合伙事务执行权，便于使其可以对合伙重大事务施加影响，从而实现对普通合伙人的监督与制衡，但同时也要防止抑制普通合伙人的积极性，改变基本权力配置模式。应该看到，现行法律的滞后性是客观存在，难以兼顾所有群体利益，法律的逐步完善则是需要时间与过程的。有限合伙制这种模式，现阶段仍是运作股权投资基金非常合适的组织形式。基金管理人，也就是普通合伙人，在对债务承担无限责任的同时，在权力配置上，具备最高决策权；有限合伙人对债务承担有限责任，但不参与管理。这样，既尊重了普通合伙人的管理价值，又保护了有限合伙人的权益。股权投资基金的热度正逐年上升，同时也伴有系统性风险。普通合伙人更应该强化自我约束机制，规范化运作，提高专业能力与服务水平，同时，政府及管理层也应给予更多的鼓励与支持，并加强监管，进而使股权投资基金真正成为金融行业中与银行、证券、保险一样重要的支柱性行业。Kaiser2012-8私募基金运作模式透析随着牛市财富效应的扩散，“私募基金”风生水起，市场份额快速扩张，其高收益也获得了越来越多人的关注，这个庞大的灰色市场逐渐引起了社会的广泛关注，但从当前情况看，大家对私募概念模糊，认识上也存在诸多偏差，比如通常人们所说的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”，这种以偏概全让普通投资者从某种程度上产生了对私募的误解。从定义上来说：私募基金，与公募基金相对，是指通过非公开的方式向特定投资者、机构或个人募集资金，按投资方和管理方协商回报进行投资理财的基金产品。私募基金的投资对象非常广泛，从证券产品到金融衍生品再到企业股权等等，投资范围从货币市场到资本市场再到实业市场、从现货市场到期货市场、从国内市场到国际市场的一切有投资机会的领域。按照投资对象划分，私募基金主要分为私募股权投资基金和私募证券投资基金两大类。前者是指以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权；后者是指将非公开募集的资金投资于证券市场产品(多为公共二级市场)。私募股权投资基金私募股权投资基金是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。通常市场按投资方式和操作风格将私募股权投资分为三类：其一、风险投资基金：投资人将风险资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。风险投资基金通常投资处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司，这类公司由于业务尚未成型，与一般意义上私募股权投资中财务合伙人角色有所区别，所以很多时候将风险投资和股权投资区别分类。在业界比较有名的风投基金包括IDG技术创业投资基金和红杉资本等。典型案例如百度，IDG以120万美元投入百度，随后百度成功登陆纳斯达克，IDG获取了近1亿美金的回报。其二、产业投资基金：即狭义的私募股权投资基金，通常投资处于扩张阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标。其寻找的公司需相对成熟，具备一定规模，经营利润高，业绩增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立起相当的进入屏障。典型投资代表有高盛、摩根、华平等。典型案例如蒙牛、分众传媒等。据统计，2007年第一季度中国内地市场VC的投资案例中，早期和发展期企业投资总额分别比扩张期企业低156%和14.92%，加之传统行业的持续受宠，产业投资基金的资产规模和投资规模都在迅速扩大。而企业在获得资本的同时也可以利用投资方丰富的行业经验和广泛的人脉关系，为企业的发展提供产业只持。其三、并购投资基金，是投资于扩展期的企业和参与管理层收购，收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。

但其在中国却长期扮演着配角角色。最主要的原因是，无论国企或民企，中国企业普遍不愿意让出控制权。企业控制权的出让还有赖于突破制度、舆论瓶颈，以及国人的民族情节，这都需要时间。典型案例如凯雷收购徐工案等。

如根据私募股权投资投入企业的阶段不同，私募股权投资可分为创业投资、发展资本、并购基金以及PIPE(上市后私募投资)等等，或者分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。而根据私募股权投资的对象不同，私募股权投资又被分为创业投资基金、基础设施投资基金、只柱产业投资基金和企业重组投资基金等类型。当然市场中还存在一些独特的投资基金，比如说天使投资，其最初是指具有一定公益捐款性质的投资行为，后来被运用到风险投资领域。其投资者被称为天使投资人，主要投资于一般私募基金不愿投资的小额项目上，瞄准的一般都是一些小型的种子期或者早期初创项目，一笔投资往往只是几十万美元，他们更倾向于参与到企业的成长中去。由于是自己亲力亲为，其投资速度相对较快，投资成本也较风险投资低得多。目前一般的私募基金，资金规模多在1-3亿美金左右，投资方向也比较专注于投资人熟悉的领域，比如目前热门的TMT、医疗器械等行业，投资项目一般控制在15个以内，投资的初始金额一般在1000万美金以上，有时项目极具吸引力时，也会出现500万美金的小额投资。当然还有一些大规模的私募基金，资金规模数十亿美金，他们的部分资金更多的关注于传统行业和服务行业。然而确定投资不是一件轻易的事情，根据私募基金内部统计的比例，看100个项目，如果有10个左右进入谈判阶段，最终成功投资的一般也只有1—3个。私募证券投资基金由于缺乏严格的法律界定，对目前国内私募证券投资基金的规模无法进行准确统计。中央财经大学课题组曾分九个调研小组分别在北京、石家庄、秦皇岛等十个城市进行了私募基金规模及影响的调查，资金规模测估在8600亿—12000亿元。这部分庞大的资金来源相当复杂，据业内人士分析，主要包括三大部分：一是国有企业自有或其他来源的资金；二是股份公司、私营或民营企业流动资金；三是个人“大户”的各类资金。私募证券投资基金存在形式也多种多样，目前主要模式有以下几种：一是目前倍受关注的阳光私募。该类基金让客户把资金交给信托公司，信托公司跟私募基金管理人签署管理协议，由私募基金管理负责投资管理，而资金托管在银行。管理人购买一定的比例如20%，如此利益互通，避免由于利益不一致引起的利益输送。这种私募借助了信托法的法律基础，法律界定清晰，是规范的信托计划。与公募基金相比，此类信托在投资额度上要大很多，通常为100万起，投资品种和投资比例上要宽松很多，灵活性大为提高，但除了收取较高管理费用、认购费外，通常基金管理人还分取收益部分的20%提成。而且该基金通常只在每月某天打开申购赎回，对资金的时间要求较高。而且比公募基金相比客户如要获取同等收益，则阳光私募需高出公募基金收益30%多，这也是阳光私募面临的最大考验。第二种是公司型基金，一般几个人出资成立一个公司，注入一笔资金，然后交给一个专业的管理公司去管理。这是现在比较流行的方式，特点是参与者必须成为股东，缺点是难以发展壮大，通常只是熟人之间发行操作。第三种是有限合伙制，一方出钱，另一方出专业能力，共同成立一家公司，在章程中约定分配比例，不完全按照出资比例分配。最后一种也就是最传统的方式，就是松散型私募基金，由一个人或者一个团队为有资金的客户服务，提供咨询或者代理操作，这种类型现在占私募总量的绝大部分。其合作形式也多种多样，有的以公司形式接受资金投资委托代理，有的仅以口头协议直接为客户进行帐户操作等等。谈到私募证券投资基金，大家第一点联想到的必然是高收益，然而高收益很大程度上来源于私募证券投资基金的优势。首先第一是灵活，公募基金对同种股票有着10%的投资比例限制，然而私募证券投资基金不受限制，一旦私募证券投资基金发现了一个价值被低估的股票，他们可以尽可能多的去买这只股票，这就促使了私募证券投资基金花更多的精力去做企业调研，有时甚至去上市公司以高价买业绩和送配等消息；私募基金还可以做公募基金禁止操作的做衍生品和一些跨市场的套利。其次是良好的激励机制，因为私募证券投资基金的利润来源主要是业绩收益的分配，而不是管理费，给客户创造盈利越多，他们的收入越多，这也促使了基金管理者会想方设法地提高基金的收益率。其三，私募证券投资基金在投资决策上也更占优势。比如，公募基金的研究部门发现一只有投资价值股票后，往往需要提交报告，开会讨论，风险控制部门审核再到投资总监做出决定要经过一系列流程，时间耗费很长，等做出了决定，投资时机也往往错过了。而私募基金则不用顾虑这些，发现了好的品种，他们能够更快地做出反应。其四私募做的是绝对收益，而公募基金还要考虑每季度、半年以及年终的排名，对基金经理也会产生很大的压力，这些都会影响长期的稳健投资。其五私募证券投资基金比起公募百亿的巨无霸来说资金规模较小，这样更有利于资金的进出，建仓成本要低很多。但私募基金同时也存在着诸多隐患：一是私募基金本身不具有合法地位；二是三方主体不合格，一旦发生争议，合同不受法律保护，当事人权利也不受法律应有的保护。比如其协议获取的利益当受到恶意侵占时也无法得到法律的只持。三是资金成本高，一些运行规模较小的基金经理，除了靠朋友间的口碑相传，为了吸引资金，有时他们需要承诺保本甚至更高的投资回报，这使得他们常采取一些并不规范的操作手法，进行着高风险的“玩火”游戏。给市场和自己都带来了更大的风险。由于市场中充斥者形形色色良莠不齐的私募基金，其中不乏骗子公司，所以投资者在受到高利润诱惑的同时，也要好好把关合作方式并考虑考虑自己的风险承受能力，切勿头脑发热、盲目轻信，从而受到不必要的损失。私募股权投资基金投资流程之项目寻找与评估(2011-01-1023:08:36)私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段：项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。（一）项目寻找与评估1、项目来源私募股权基金要取得良好的投资回报，如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。因此，通常，基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息，整合内外部资源，建立多元化的项目来源渠道。一般来说，投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等，具体如表2-2所示。各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异，通常，通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高，因此，基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。另外，一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道，如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。表2-2：投资项目的主要来源渠道渠道描述途径自有渠道主动进行渠道建设，通过公司自有人员的关系网络、参加各种风险投资论坛的会议和对公开信息的研究分析收集信息个人网络市场分析战略合作伙伴股东中介渠道借助/联合相关业务伙伴（如银行、券商等）、专业机构（如律师/会计师事务所等）以及其它创投公司获取交易信息银行/投资银行证券公司律师/会计事务所等其它专业机构(如咨询公司，广告公司等）品牌渠道积极建设公司在创业投资方面的品牌形象和市场知名度，建立“拉动式”的信息渠道。公司网站客服中心2、项目初步筛选项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。（1）项目初评项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：表2-3：项目的初步筛选标准标准内容投资规模投资项目的数量最小和最大投资额行业是否属于基金募集说明书中载明的投资领域私募股权基金对该领域是否熟悉私募股权基金是否有该行业的专业人才发展阶段种子期创业期扩张期成熟期产品是否具有良好的创新性、扩展性、可靠性、维护性是否拥有核心技术或核心竞争力是否具备成为行业中的领先者/行业规范塑造者的潜力管理团队团队人员的构成是否合理是否对行业有敏锐的洞察力是否掌握市场前景并懂得如何开拓市场是否能将技术设想变为现实投资区域是否位于私募股权基金公司附近城市是否位于主要大都市

（2）项目进一步考察由于项目初评只对项目的一些表面信息进行筛选，因此，对于通过初步评估的项目，基金经理需要进行进一步调查研究，对项目进行全面的技术、经济认证和评价，从而更全面地了解项目未来发展前景。项目评估要点如表2-4所示。

表2-4：项目评估要点

评估项目要点商业计划书评估行业特征：目标市场是否是一个不断成长的市场？产品或服务的技术开发：技术是否新颖，操作是否简易，技术开发是否可行？市场吸引力、市场可能需求、成长潜力是否够大？经营目标与前景预测：分析企业历史经营业绩与未来经营情况，并做出对未来经营的评价。管理团队成员的能力评估：管理构架与职责安排是否合理？管理层关键人物的经历、职业道德与相关收入做出综合分析。财务状况与盈利预测评估：对项目未来几年的资金需求、运用与流动状态做出判断，以此作为是否给予资金支持的重要依据。风险管理与控制评估：识别和评价各种风险与不确定性。投资收益评估：对融资规模、资金的期限结构、资金的投入方式等做出评价。技术评估技术因素评估：产品技术的历史情况；产品技术目前的水平；产品技术未来发展趋势；产品技术的理论依据和在实际生产中的可行性；产品技术的竞争力，产品技术的专利、许可证、商标等无形资产状况；产品技术在同行业所处的地位；政府对产品技术的有关政策。经济因素评估：项目方案是否成本最低，效益和利润最大？社会因素：是否符合国家科技政策和国家发展规划目标；是否符合劳动环境和社会环境；是否有助于人民生活水平的改善和提高。市场评估市场容量：是否有足够的市场容量？市场份额：直接市场份额及相关市场份额的大小。目标市场：是否定位好目标客户？目标市场规模是否庞大？竞争情况：竞争对手的数量有多少？是否存在占绝对优势地位的竞争者？一般性竞争手段是什么？新产品导入率：是否有替代产品？市场进入障碍：是否有较高的规模经济性？是否有专利权？是否需政府审批？管理团队评估企业家素质：是否有支撑其持续奋斗的禀赋？是否熟悉所从事的行业？是否诚实正直？是否有很强的领导能力？是否懂经济、善管理，精明能干？是否具有合作精神？是否具有很强的人格魅力？管理队伍的团队精神：是否已组建分工明确、合理的管理团队？管理队伍的年龄范围：35-50岁之间，既有丰富的实际经验，又有活跃的思想，能较快吸收新知识和新信息。管理队伍的个人素质：管理队伍应包括精通每个主要部门业务的、能力很强的个人。退出方式及产业价值评估退出方式：退出依据是否可靠？最可能的退出方式及各种方式的可能性程度？合同条款中有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施等产业价值：对项目的产业价值、战略前景、产业化途径等进行深入的量化研究。根据项目企业提供的商业计划书对创业项目进行综合研究评价后，基金经理通常会组织对创业者进行访谈，询问有关问题，并让创业者就一些关键问题做一次口头介绍或讲演。基金经理可通过这次会面获取更多有关项目的信息，核实商业计划书中所描述的创业项目的主要事项，了解私募股权基金能够以何种程度参与企业管理和监控，创业者愿意接受何种投资方式和退出途径，考察创业者的素质及其对创业项目成功的把握。3、尽职调查尽职调查(DueDiligence)又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。尽职调查对于项目投资决策意义重大。首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况，减少合作双方信息不对称的问题；其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础；再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其