反并购培训讲义

反并购闫紫燕一、反并购的原因1、控股股东不愿意失去控股地位；2、公司股价低估，并购方的收购条件不利于公司股东；3、提高收购价格，为现股东争取更优惠的转让条件；4、认为收购者无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展；5、管理层为保住其职权、地位或为了面子尊严等；6、员工及工会为保护员工利益。二、反并购的原则1、程序公正、透明规范；2、股东享有最终并购防御决定权；3、切实维护中小股东的利益。三、反并购策略（一）事前防御策略1、建立“合理”的持股结构（1）自我控股（2）交叉持股或相互持股（3）把股份放在朋友的手中（4）员工持股计划三、反并购策略2、发行特种股票也叫“牛卡计划”或“不同表决权股份结构”（1）一票多权或一票少权的股票（2）收益权和表决权分开的A、B类股票三、反并购策略3、公司章程中设置反收购条款（1）董事会轮选制或分期分级董事会制度（2）多数条款（3）限制大股东表决权条款（4）订立公正价格条款（5）限制董事资格条款三、反并购策略4、金降落伞、灰降落伞和锡降落伞法“金降落伞”是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。三、反并购策略“灰降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色的保证金。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。三、反并购策略5、毒丸术亦称毒丸计划，最早起源于股东认股权证计划，其正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的。1985年11月，美国特拉华州（多数美国公司的注册地）法院判定家庭国际公司使用毒丸计划具有合法性以后，毒丸计划开始被大公司广泛接受并采纳，20世纪90年代，毒丸计划非常普遍，而进入21世纪，越来越少的公司采用毒丸计划。常见的毒丸计划（1）股东权利计划。当某方收集了超过预定比例（比如20％）的公司股票，欲实行并购时，公司即赋予其他股东某种权利：一是一旦毒丸计划被触发，其他股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。新浪浪的的““毒毒丸丸””如果果盛盛大大继继续续增增持持新新浪浪股股票票致致使使比比例例超超过过20%时，，购购股股权权将将被被触触发发，，而而此此前前，，购购股股权权依依附附于于每每股股普普通通股股票票，，不不能能单单独独交交易易。。一旦旦购购股股权权被被触触发发，，除除盛盛大大以以外外的的股股东东们们，，就就可可以以凭凭着着手手中中的的购购股股权权以以半半价价购购买买新新浪浪增增发发的的股股票票。。购购股股权权的的行行使使额额度度是是150美元元。。以每每股股32美元元计计算算，，半半价价就就是是16美元元，，新新浪浪股股东东可可以以购购买买9.375股(150÷÷16)。新浪浪的的““毒毒丸丸””新浪浪总总股股本本为为5048万股股，，除除盛盛大大所所持持的的19.5%(984万股股)外，，能能获获得得购购股股权权的的股股数数为为4064万股股，，一一旦旦触触发发购购股股权权计计划划，，那那么么新新浪浪的的总总股股本本将将变变成成43148万股股(4064××9.375＋4064＋984)。这这样样，，盛盛大大持持有有的的股股权权就就由由19.5%稀释释为为2.28%。如果果盛盛大大停停止止收收购购，，新新浪浪董董事事会会可可以以以以每每份份0.001美元元或或经经调调整整的的价价格格赎赎回回购购股股权权，，用用几几万万美美元元支支付付这这次次反反收收购购战战斗斗的的成成本本。。常见见的的毒毒丸丸计计划划二是是当当公公司司遭遭受受收收购购袭袭击击时时，，其其他他股股东东可可以以只只要要董董事事会会看看来来是是““合合理理””的的价价格格，，向向公公司司出出售售其其手手中中持持股股，，换换取取现现金金。。常见见的的毒毒丸丸计计划划（2）兑兑换换毒毒债债。。公司司在在发发行行债债券券或或借借贷贷时时订订立立““毒毒药药条条款款””，，根根据据该该条条款款，，在在公公司司遭遭到到并并购购时时，，债债权权人人有有权权要要求求提提前前赎赎回回债债券券、、清清偿偿借借贷贷或或将将债债券券转转换换成成股股票票。。常见见的的毒毒丸丸计计划划（3）人人员员毒毒丸丸计计划划。。公司司的的绝绝大大部部分分高高级级管管理理人人员员共共同同签签署署协协议议，，在在公公司司被被以以不不公公平平价价格格收收购购，，并并且且这这些些人人中中有有一一人人在在收收购购后后被被降降职职或或革革职职时时，，则则全全部部管管理理人人员员将将集集体体辞辞职职。。企企业业的的管管理理层层阵阵容容越越强强大大、、越越精精干干，，实实施施这这一一策策略略的的效效果果将将越越明明显显。。毒丸丸术术的的作作用用一方方面面，，其其他他股股东东以以优优惠惠条条件件购购买买目目标标公公司司股股票票，，以以及及债债权权人人依依毒毒药药条条款款，，将将债债券券换换成成股股票票，，从从而而稀稀释释收收购购者者的的持持股股比比例例，，加加大大收收购购资资金金量量和和收收购购成成本本。。另一一方方面面，，其其他他股股东东以以升升水水价价格格向向公公司司售售卖卖手手中中持持股股换换取取现现金金，，以以及及债债权权人人依依毒毒药药条条款款，，立立即即要要求求兑兑付付债债券券，，可可耗耗竭竭公公司司现现金金，，恶恶化化公公司司财财务务结结构构，，造造成成财财务务困困难难，，令令收收购购者者，，在在接接收收后后立立即即面面临临巨巨额额现现金金支支出出，，直直至至拖拖累累收收购购者者自自身身。。(二)事后后防防御御策策略略1、寻寻求求白衣衣骑骑士士，指指目目标标企企业业为为免免遭遭敌敌意意收收购购而而自自己己寻寻找找善善意意收收购购者者。。为了了吸吸引引““白白衣衣骑骑士士””，，目目标标公公司司常常常常通通过过““锁锁定定选选择择权权””或或““资资产产锁锁定定””的的方方式式给给予予一一些些优优惠惠条条件件，，以以便便于于充充当当白白衣衣骑骑士士的的公公司司购购买买目目标标公公司司的的资资产产或或股股份份。。(二)事后后防防御御策策略略2、股股票票回回购购指目目标标公公司司融融资资买买回回自自己己的的股股份份。。回回购购股股份份在在实实战战中中往往往往是是作作为为辅辅助助战战术术来来实实施施的的。。如果果单单纯纯通通过过股股份份回回购购来来达达到到反反收收购购的的效效果果，，往往往往会会使使目目标标公公司司库库存存股股票票过过多多，，一一方方面面不不利利于于公公司司筹筹资资，，另另一一方方面面也也会会影影响响公公司司资资金金的的流流动动性性。。(二)事后后防防御御策策略略3、死死亡亡换换股股目标标公公司司发发行行公公司司债债券券、、特特别别股股或或组组合合以以回回收收其其股股票票。。起起到到减减少少在在外外流流通通股股份份和和提提升升股股票票价价格格的的作作用用。。但但死死亡亡换换股股对对目目标标公公司司的的风风险险很很大大：：1）因因负负债债比比例例过过高高，，财财务务风风险险增增加加，，股股价价不不见见得得会会随随在在外外流流通通股股份份的的减减少少而而升升高高。。2）即即便便股股价价等等比比例例上上涨涨，，但但买买方方收收购购所所需需要要的的股股数数也也相相应应地地减减少少，，最最后后收收购购总总价价款款变变化化不不大大，，目目标标公公司司可可能能只只是是白白忙忙一一场场。。(二)事后后防防御御策策略略4、焦焦土土政政策策（1）出出售售““冠冠珠珠””。。公公司司将将引引起起收收购购者者兴兴趣趣的的““皇皇冠冠上上的的珍珍珠珠””，，即即那那些些经经营营好好的的子子公公司司或或者者资资产产出出售售，，使使得得收收购购者者的的意意图图无无法法实实现现。。（2）虚虚胖胖战战术术。。公公司司购购置置大大量量与与经经营营无无关关或或盈盈利利能能力力差差的的资资产产，，使使公公司司资资产产质质量量下下降降；；或或者者是是做做一一些些长长时时间间才才能能见见效效的的投投资资，，使使公公司司在在短短时时间间内内资资产产收收益益率率大大减减。。(二)事后后防防御御策策略略5、帕帕克克曼曼式式防防御御目标标企企业业购购买买收收购购者者的的普普通通股股，，以以达达到到保保卫卫自自己己的的目目的的。。特点点：：以以攻攻为为守守，，使使攻攻守守双双方方角角色色颠颠倒倒，，致致对对方方于于被被动动局局面面。。从从反反收收购购效效果果来来看看，，帕帕克克曼曼防防卫卫往往往往能能使使被被收收购购方方进进退退自自如如，，可可攻攻可可守守。。前提提：：被被收收购购者者与与收收购购者者的的力力量量对对比比并并不不悬悬殊殊，，最最后后的的胜胜利利者者往往往往是是实实力力雄雄厚厚、、融融资资渠渠道道广广泛泛的的公公司司。。(二)事后后防防御御策策略略6、诉诉讼讼根据据反反垄垄断断、、信信息息披披露露不不充充分分、、犯犯罪罪等等理理由由，，目目标标公公司司采采取取法法律律手手段段提提起起诉诉讼讼抵抵抗抗恶恶意意并并购购。。目的的：：一一则则拖拖延延时时间间，，二二则则迫迫使使收收购购方方提提高高收收购购价价或或放放弃弃收收购购。。(二)事后后防防御御策策略略7、寻寻求求股股东东的的支支持持(1)对公公司司进进行行重重组组、、整整顿顿，，改改善善业业绩绩，，提提升升价价值值，，或或为为公公司司计计划划光光明明的的前前景景，，赢赢得得包包括括机机构构投投资资者者和和中中小小股股东东的的信信赖赖和和支支持持；；(2)资产产重重估估，，体体现现评评估估增增值值或或增增加加股股利利分分配配。。(3)公开开征征集集其其他他股股东东投投票票代代理理权权，，取取得得股股东东大大会会上上表表决决权权的的优优势势。。(二)事后后防防御御策策略略8、绿绿色色邮邮件件指贿贿赂赂外外部部收收购购者者，，以以现现金金流流换换取取管管理理层层的的稳稳定定。。其其基基本本原原理理为为目目标标公公司司以以一一定定的的溢溢价价买买回回被被外外部部敌敌意意收收购购者者先先期期持持有有的的股股票票，，外外部部收收购购者者获获得得价价差差收收益益；；同时，，袭击击者签签署承承诺，，保证证它或或它的的关联联公司司在一一定期期间内内不再再收购购目标标公司司，即即所谓谓的““停止止协议议”。。(二)事后防防御策策略9、管理理层收收购在公司司遇有有敌意意收购购时，，管理理层收收购也也是解解救公公司的的途径径之一一。因因为管管理层层深知知公司司的情情况，，比较较外来来袭击击者而而言，，管理理层对对目标标公司司有着着近水水楼台台之便便。不过管管理层层收购购在国国外屡屡屡为为人们们所反反对。。反对对者称称之为为纸面面游戏戏、财财富的的重新新分配配和大大规模模的内内幕交交易。。四、投投资银银行为为被并并购方方提供供的服服务(1)监视企企业的的股票票价格格，追追踪潜潜在的的并购购公司司，对对可能能的并并购方方及时时发出出警告告；(2)设计有有效的的防御御策略略，帮帮助企企业实实施反反并购购措施施；(3)对企业业进行行评价价，以以便在在并购购谈判判中获获得较较高的的价格格，提提供对对要约约收购购中““公平平价值值”的的建议议；(4)对被并并购企企业的的售出出时机机和售售出对对象作作出判判断。五、投投资银银行并并购业业务的的收费费（一））按照照报酬酬的形形式分分1、前端端手续续费2、成功功酬金金3、合约约执行行费用用五、投投资银银行并并购业业务的的收费费（二））按照照计费费方式式分1、固定定比例例佣金金2、累退退比例例佣金金3、累进进比例例佣金金我国的的企业业并购购闫紫燕燕一、非非上市市公司司并购购的程程序（1）并购购前的的工作作(职工代代表大大会通通过，，报有有关部部门审审批)（2）登登记挂挂牌（3）洽洽谈(投行期期)（4）资资产评评估（5）签签约（6）审审批并并到工工商局局核准准登记记（7）产产权交交换（8）发发布并并购公公告二、上上市公公司收收购券商可可以财财务顾顾问的的身份份参与与上市市公司司并购购重组组业务务。上市公公司并并购重重组的的主要要方式式有：：要约约收购购、一一致行行动人人收购购、买买壳借借壳上上市、、换股股收购购、股股权或或资产产的委委托管管理、、收购购母公公司等等。上市公公司并并购重重组财财务顾顾问业业务是指为为上市市公司司的收收购、、重大大资产产重组组、合合并、、分立立、股股份回回购等等对上上市公公司股股权结结构、、资产产和负负债、、收入入和利利润等等具有有重大大影响响的并并购重重组活活动提提供交交易估估值、、方案案设计计、出出具专专业意意见等等专业业服务务。经证监监会核核准具具有上上市公公司并并购重重组财财务顾顾问业业务资资格的的证券券公司司、证证券投投资咨咨询机机构或或者其其他符符合条条件的的财务务顾问问机构构，可可以从从事这这一业业务。。买壳借借壳上上市所谓““壳””就是是指上上市公公司的的上市市资格格。由由于有有些上上市公公司机机制转转换不不彻底底，不不善于于经营营管理理，其其业绩绩表现现不尽尽如人人意，，丧失失了在在证券券市场场进一一步筹筹集资资金的的能力力，要要充分分利用用上市市公司司的这这个““壳””资源源，就就必须须对其其进行行资产产重组组，买买壳上上市和和借壳壳上市市就是是更充充分地地利用用上市市资源源的两两种资资产重重组形形式。。买壳借借壳上上市买壳上上市是是指一一些非非上市市公司司通过过收购购一些些业绩绩较差差、