国际人力资源管理之并购与人力资源尽职调查

并购与人力资源尽职调查一、并购概览合并/兼并A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在收购A公司＋B公司＝A公司合资A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司CA＋B仍然存在公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有

分拆/剥离公司一部分被出售买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司从HR的角度，可以选择转换到收购方的HR计划，或者是保持独立收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等资产收购股权收购是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。收购一定的实际资产，并承担债务通常情况下包括员工，但不是必需的资产收购合约要规定好哪些资产将被移交从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购二、人力资源管理在并购中的作用（一）职能角色提供交易支持从战略到整合的整个过程整合、延续以往、取两者之优，还是做新设计?实施，变革管理维护员工利益组织层面及个人层面的对员工由于并购产生的更多要求做好交易后该做的人力资源工作“摸着石头过河”治理结构、人员、流程，组织结构、技术、采购个人影响/不确定性/知道下一步该做什么持续不断的职责把HR的日常工作做好，以支持业务的正常进行（二）人力资源管理部门的准备工作评估交易对HR的要求为可能的交易做好准备开始着手具体的交易●

HR在上次并购中的表现——什么做好了？——哪些该改进？——哪些事情该多做一些，哪些该少做一些？●通常要做的事情——阐述收购战略——并购流程指导手册——角色与职责——并购团队结构●通常要做的事情——讨论业务背景、环境——制定整合计划——确定项目管理方法及工具——团队结构三、人力资源尽职调查（一）人力资源尽职调查的含义尽职调查也称审慎调查（DueDiligence）是指在企业并购前对目标方的资产、负债、经营、财务、法律关系、机会、风险、人员等方面进行的系列调查。尽职调查的目的：

1.找出任何可能导致交易终止的情况，作出是否进行交易的决定

2.查明影响买入价格及交易条款可能被调整的地方

3.收集与整合问题相关的信息，设计整合计划

示例：人员“毒丸计划”毒丸（poisonpill）计划是著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。人员毒丸计划，是指企业的绝大部分高级管理者共同签署协议，在企业被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施该策略的效果越明显。（二）人力资源尽职调查的基本流程索要全面信息收集并审查相关的计划、规定、股价，政府表单，合同以及计划汇总等等安排实地考察和高管会晤准备多层次的福利、薪酬、人力资源计划分析完成尽职调查复核表收集数据/开展审计查明现有薪酬福利计划的资产和负债情况完成成本/开支测算估计结构调整和解聘成本－查明员工条约及合同的影响查明合规性问题分析文化匹配性评估人力资源的运营情况分析－财务&合规性在收购模型基础上计算既有的薪酬和福利成本开展解聘成本分析在对既有负债和预期将产生的成本的评估基础上确定买入价格预测人力成本排定影响企业价值的相关事务的优先级查明主要的整合困难清楚地描绘出将要承担的资产与义务详细说明交易后的条款、条件，以及职责情况最终落实正式的交易服务合约最终评估与合约尽职调查的活动流程分为两大部分：

1.数据信息的收集

——去目标公司进行现场考察

——通过数据中心或其他渠道获得相关资料

——与目标公司相关职能人员开展一对一的会议

2.分析和汇报

——调研组分析、汇报调查结果

——总结调查结果，列出“好的、不好的、不知道的”（三）人力资源尽职调查的关键分析内容6项关键内容报酬货币/非货币形式工作本身长/短期激励职业晋升决策参与决策的义务决策制定的速度与质量参与程度人员能力经验培训和教育人员搭配流程工作流程活动次序劳动分工部门单位的相互依靠信息与知识交流机制与流程信息交流信息资本的利用信息系统管理结构角色和责任职位设计汇报关系和要求目标绩效管理治理结构并购交易人力资源部门合规性额外补贴雇佣协议控制权变化退休金及其他员工福利工资发放及工资结构短期激励薪酬长期激励薪酬领导层的评估员工安置组织文化（四）人力资源尽职调查的提纲1.管理架构（部门