第三讲 建立和完善现代企业制度

第三讲建立和完善现代企业制度一、企业的起源、地位和在市场经济中的作用二、社会主义市场经济对企业制度的基本要求三、我国传统企业制度的缺陷和国有企业的改革四、建立现代企业制度、推进国有企业的公司制改造五、改善国有企业经营管理、转换经营机制六、促进非国有企业的改革和发展一、企业的起源、地位和在市场经济中的作用1、企业的性质企业是利用社会资源从事生产和经营活动的经济组织。它具有二重性。一方面，作为社会生产力的基本单元，企业在社会经济活动中从事某种特定的物品或劳务的生产和经营活动；另一方面，企业又是社会生产关系的承担者，它体现一定社会的生产关系。2、企业的一般特征（1）独立性。企业必须是独立的生产者和经营者，具有独立的经济利益，是一个独立的法人实体。（2）营利性。企业是一种营利性的经济组织，对自身利益的追求即获取最大的限度的利润，是企业从事生产经营活动的基本动力。（3）社会性。企业不仅是一个经济组织，而且是一个社会组织，它必须在一定程度上满足各种社会集团对企业的不同要求，才能得以生存和发展。3、企业的地位和作用企业是市场主要的微观主体。从微观角度来看，市场主体包括企业、居民和农户。但在整个市场经济的运行中，企业既是市场上资本、土地、劳动力、技术等生产要素的提供者和购买者，又是各种消费品的生产者和销售者，因而它是是十分重要的市场主体。作为市场主体的企业，在市场经济的运行和发展中有着十分重要的作用：第一，企业是市场客体的支配者。企业的经营活动，决定着资金、技术、劳动力和生产资料在社会个生产部门之间的分配，决定着商品的供应状况。第二，企业是发展生产力的组织基础。社会生产力和构成和发挥作用都是通过企业来实现的，科技的运用也是通过企业才能转化为现实的生产力。第三，企业是体现社会生产关系的基本单位。在市场经济中，企业的活动直接体现了以物质利益为核心的商品经济关系，企业成为生产关系的凝结物。第四，企业是社会财富的创造者。市场经济中社会所需产品的品种，质量和数量，国民财富的增长，人民生活质量的提高，都与企业的生产经营状况有着密切的关系。第五，企业是发展市场经济的基本力量。企业的一切行为和活动必然与市场运行相融合，不断使市场发育、完善。二、社会主义市场经济对企业制度的基本要求1、企业制度的含义及类型企业制度就是指企业的财产组织形式。主要有三种类型：（1）个体企业。财产归个人所有、自己直接经营、享有全部经营所得、并负无限责任。优点：建立和歇业程序简单，产权能自由转让；对市场反映灵敏，决策迅速，能精打细算、勤俭节约。缺点：财力有限，难于投资大型的工商活动；生命力不强；经营管理水平完全依赖于业主个人的素质。（2）合伙制企业。合伙制企业是由两个或两个以上的个人共同出资、联合经营、共负盈亏的企业。优点：共筹资金、规模较大、共负盈亏，责任心强。缺点：扩大资金筹措的能力较差；企业决策效率低；经营风险大。（3）公司制企业。公司制企业是指由若干自然人或法人自愿组合而成的一种企业组织形式。它是按照法定程序设立，以营利性为目的，具有法人资格的企业。a)无限责任公司。企业股东对公司债务承担无限连带责任，公司自身对经营也负无限责任。b)两合公司。由两类股东共同出资组成，其中一类股东以出资额为限对公司承担有限责任，而另一类则对公司的债务承担无限责任。c)有限责任公司。公司的每个股东仅以自己的出资额为限，对公司负有限责任，公司法人也是以其全部资产对其债务承担有限责任。d)股份有限公司。这种公司的全部注册资本分成若干等额的股份，每个股东分别以自己的股份为限承担有限责任，企业法人也承担有限责任。2、现代企业制度（1）含义：现代企业制度是指在市场经济条件下，以规范和完善的企业法人制度为基础，以有限责任制为核心的新型企业制度。（2）特征：a)产权关系明晰。资产所有权和企业法人财产权分离。b)企业以其全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。c)出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，即资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业负有限责任。d)企业按照市场需求组织生产经营，政府不直接干预企业的生产经营活动。e)建立科学的企业领导体制和组织管理制度。（3）形态有限责任公司和股份有限公司A)共同特点：a)实现了股东所有权和法人财产权的分离。b)公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。c)实行有限责任制度，即股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；而公司法人则以其全部财产对公司的债务承担有限责任。这可使投资者放心的对企业投资，使经营者大胆经营。B)各自特点a)

有限责任公司。是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其特点是：一是股东数量较少（两个以上—50个以下）；二是注册资本数量不多；（生产企业、批发商业为50万，零售商为30万，科技研发等为10万）；三是不发行股票，不上市流通，可内部转让；四是透明度较低，只在内部向股东汇报工作。优点：设立和运行相对比较简单，保密性较强。缺点：不公开发行股票，筹资范围和规模受到限制，难以适应大规模生产经营活动的需要，因此，一般适合于中小企业。b)股份有限公司（股份公司）是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票（或股权证）筹集资金，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。其特点是：一是股东数量多（一般为5人以上）；二是注册资金数量要求高（最低为1000万）；三是公司向社会发行股票，股票可以依法转让或交易；四是公司的透明度较高，定期向社会披露公司经营状况和财务报告。优点：筹资能力强，扩展规模快；资金转移比较灵活；透明度高，利于股东对经营活动的监督，促使企业努力提高效益。缺点：保密性不强，股东投机的心理较强，缺少对企业长远发展的关心，设立程序复杂。一般适合于大型企业。三、我国传统企业制度的缺陷和国有企业的改革

1、我国传统企业制度的缺陷（1）企业成为主管部门的附属物。（2）国家对企业统得过“死”。实行计划管理，在财政上实行统收统支管理，在生产上实行指令性计划控制，在供销上实行计划调拨和产品收购，在劳动、工资方面也实行集中统一管理。（3）在分配制度上，企业收入分配决定于政府部门。“吃大锅饭”。（4）企业管理主体虚化。“各部门均管，实际上无人管”。2、国有企业改革的进展及其存在的矛盾

国有企业改革，多年来一直被作为整个经济体制改革的“中心环节”。我国确定市场化改革目标以来，特别是1999年颁布《国有企业改革和发展若干重大问题的决定》以来，国企改革进展有所推进，并取得一些阶段性成果。具体表现在以下四个方面：（1）企业改制进度

1998年，国有企业(不含国有金融企业，口径下同)23.8万家，总资产13.5万亿元。其中大型企业9357家，户数占4%，资产占56.4%，中型企业3.3万家，户数占14%，小型企业家19.5万家，户数占82%，中小型企业合计资产占43.6%。从企业产权结构角度分析，在23.8万家国有企业中，国有独资企业21.4万家，占90%，国有控股多元投资企业只占10%。在国企改制方面，小型国企改制约实施80-85%；中型国企改制约实施50-60%；大型国企，特别是"央企"改制已开始启动。当然，已经"改制"的企业有一部分依然是国有控股，仍存"一股独大"的问题，这意味着还有第二次改制的任务。

（2）企业破产前几年国有企业的亏损面大约在三分之一左右，采取的方针是，该破产的企业需要根据情况予以政策性破产，或依法破产。据初步评估，在需要退出市场的大中型"特困企业"和"资源枯竭企业"中，大约50%已实施政策性破产。下一步拟由"政策性破产"向"依法破产"过渡。（3）改制中的人员安置改革以来，随着改制、结构调整和资源枯竭等多种原因，国企下岗分流人员累计约2500万-3000万人，但据劳动部门统计，其中六成左右已实现再就业，未实现再就业者也实行三条保障线(下岗、失业、低保)。改制中，一些企业实行"两个置换"相结合，即"资产置换"和"职工身份置换"，对一部分职工解除劳动关系，并给予了经济补偿。当然，如何加强对这部分群体的关怀仍有大量工作要做。（4）国有资产总量增加据统计资料，国有企业总资产(不含金融类)1998年底13.5万亿元，2005年底24.3万亿元；国有企业净资产(不含金融类)1998年底5万亿元，2005年底达8.73万亿元。可见，无论总资产还是净资产都是增加的.事实说明，那种认为改革以来中国国资总量绝对减少的观点是站不住脚的，虽然不排除少数企业有"资产流失"现象，但总的来说，中国在改革中"资产流失"是支流，国资总量增长是主流。当然，对改革中"资产流失"这一支流也在设法解决。

国有企业改革存在四个深层矛盾第一、国有经济布局和结构不合理的状况还没有根本改变。目前国有资本仍然分布在众多的行业和领域，其中一般生产加工业、商贸和服务业大约占近一半，特别是近万户国有及国有控股企业处于亏损状态。据对北京市的调查，全市工业部门有国有企业902家，其中亏损企业达333家，亏损面近4成，而这些亏损企业中相当多的是国有中小企业，国有小企业亏损面是国有大型企业亏损面的6.8倍。这说明战略性调整的任务仍然十分艰巨。第二、现代企业产权制度尚未建立。产权界定、产权配置、产权流转、产权保护四大产权制度尚未落实；相当一部分国有大型企业国有资本比重过大甚至是"一股独占"；有些企业虽已改为股份公司并已上市，但"形似而神不似"。2004底-2005年初连续爆发国企上市公司"中航油事件"、"伊利事件"、"深圳机场事件"等等，甚至从2005年1月10日--2月8日连续爆发10家上市公司高管落马事件，暴露企业内部治理结构很不完善。第三、一些国有企业改制不够规范。突出表现在国企改革中的违规操作及"官商联手"。在党内和社会上腐败势力的干扰下，一些正当的制度安排，如中小企业MBO制度，职工持股制度，民企参与国企改造制度等，有一定程度的"异化"，既损害了投资人和职工的利益，又给国企改革造成负面影响。第四、理顺劳动关系与追求社会稳定之间存在一定矛盾。在产权改革中，按规则有些企业需要解除劳动关系，但解除劳动关系涉及人的利益问题，考虑到社会稳定，推进有一定难度，有些单位已处于半停顿状态，解决此问题，颇为棘手。3、推进国有企业改革方略（1）推进以“突破垄断性行业传统格局”为重点的国有经济结构战略调整前几年的国有经济布局和结构战略调整，重点是放在一般竞争领域(包括加工工业、商贸和服务等行业)，这方面的任务还远远没有完成，下一步继续推进这些领域的国有资本置换；同时向重点行业和领域推进，包括向基础设施领域、公用事业及其他垄断性行业推进。这里要指出，垄断性行业，包括电信、电力、民航、铁路、邮政等行业内的业务不是"铁板一块"，而是分为两种情况：一是“自然垄断业务”部分。即由一个或极少数厂商来从事经营，而规模效益比较大，经济成本比较低的情况，比如国家输电电网、铁路路网、航空网络、国家电信骨干网络等，这样的业务也要引入市场机制，但其垄断性比较强。在此之前，对于这些"自然垄断业务"是不许民营资本进入的，哪怕是参股也不行；而今后按照市场化的趋势，对于垄断性行业中的这些"自然垄断"业务部分，非公有资本可以以"参股"等方式进入，要积极推进"投资主体多元化"。二是除"自然垄断"业务之外的其它业务。比如电力行业的发电部分、民航铁路电信的营运部分等，这些都具有很强的竞争性。根据竞争的规则，对这部分业务，非公有资本可以以"各种"方式进入，具体说，可以是独资，也可以控股，也可以合资合作，也可以搞项目融资，这部分市场进入更自由些，有条件的民营企业也可以去收购。除了上述基础领域的垄断性行业以外，还有一些过去限制或禁止进入的重要领域非公资本也可进入：一是公用事业领域(如城市供水、供热、公交等公用事业部门)；二是矿产资源的探矿权和采矿权领域；三是教育卫生等社会事业领域；四是金融服务领域；五是国防科技工业建设领域。这些领域非公资本都可进入，这无疑为非公资本的发展提供了广阔的前景。

（2）推进以"产权制度改革"和建立内部治理结构为重点内容的国有大型企业改革推进企业改革，一方面，继续推进国有中小企业产权制度改革；另一方面着力推进大型国企、特别是央企“股份制改革”，当然，大型国有企业情况复杂，分为三种情况：一种是改革开放以后按市场化模式创办和经营的大型企业；二是由原计划经济体制下的大型工厂发展和改制而形成的大型公司；三是由原政府行政机构“翻牌”或“分拆”而形成的企业集团。不管哪种情况，都要从实际出发，健全公司法人治理结构，转换企业经营机制。基于近年来实践中的教训，重点是建立企业权力机构(股东大会)、决策机构(董事会)、监督机构(监事会)和经营管理者之间的制衡机制，以及相应的决策机制、激励机制、约束机制等。具体做法有四项值得关注：经营业绩责任制度；经营者薪酬制度；人力资本入股制度；经营者期股期权制度。要探索在共产党执政的国家里，国有企业中"党管任职资格"与"市场化选聘"企业经营者的机制相结合的问题。（3）推进以“三个分开”为重点的国有资产管理体制改革a.横向上实行“政资分开”。针对根深蒂固的“政资不分”的弊端，结合政府体制改革，实行“政资分开”，建立与行政系统相独立的国资监督和管理系统，政是政，资是资。相应地，建立国有资本经营预算制度。为真正实行“政资分开”，现在的国资监督和管理体制还要探索。建议在全国人民代表大会框架下设立"资产机构"，与政府机构分设。b.纵向上实行“上下权益分开”。针对原有的“地方没有所有者权益”的弊端，改为由中央和地方“分别代表国家享有所有者权益”。现在上下的权益划分是按现有资产边界确定的，地区之间差异较大，今后面临调整的任务。c.经营上实行"所有权与经营权分开"。国资监督和管理部门固然代表国家行使所有权职能，但不可逾越权利边界。代表国家行使所有权职能，有两项直接权力、两项间接权力。“两项直接权力”指：①分红收益权；②转让权(用脚投票)。"两项间接权力"指：①通过董事会参与重大经济活动的决策权；②通过董事会对管理者的选择权。

现在的问题是，在"管人、管事、管资产"的名义下，有些地方不通过董事会而直接决策重大经济活动，或直接选择管理者，挫伤了企业的积极性。必须强调，国资监督和管理部门必须尊重和维护企业的市场主体地位及其权利，不能以任何名义直接干预企业的经营活动。(4)推进以解决"企业办社会"和"依法破产"为重点的国企配套改革国有大型企业改革的系统性很强，需要做好配套工作。重点有二：一是通过各种方式解决"企业办社会"问题，二是解决破产问题。4、关于国有企业改革的若干深层问题的理论思考中国把国有企业改革列为中心环节，也都遇到一些深层理论问题，提出如下几点看法：（1）国有企业改革固然涉及"资产"问题，但不要"以物为本"，而要着眼于人，始终坚持"以人为本"。具体有三：1)要立足于从传统国有经济体制下解放人，而不是用所谓"重建"的"高度集权"体制来束缚人；2)要尽力开发人的创造潜能，而不是用依附性、等级性、封闭性的体制和机制去挫伤人的积极性；3)要使广大人民群众在改革中拥有自己的产权，而不是从这一方面或那一方面偏离人们之间产权关系的基本均衡点。（2）国有企业改革属于经济体制改革范畴，但不要唯经济论。它涉及政治、社会和文化诸方面，要用“市场经济＋民主政治＋先进文化＋和谐社会”四位一体的总体格局来审视国有企业改革问题。这就意味着不仅要考虑经济市场化，而且要考虑政治民主化和社会关系和谐化对改革的要求，在此基础上建立国有企业改革的总体战略体系。（3）在社会主义初级阶段，国有企业改革需要坚持"以公有制为主体"，但"以公有制为主体"只是就全国而言的，就某一地区或某一行业而言，可以有所差别。而且对公有制要有新的解释，以股份制为主要形式的混合所有制，是公有制的主要实现形式。要把混合所有制经济作为社会主义市场经济体制的微观经济基础来构造。

（4）国有经济的战略调整要参照国际经验，但一定要从本国社会主义初级阶段的实际情况出发。考虑到社会主义初级阶段推进工业化进程的需要及谋求全体国民共同富裕的需要，因此，国有经济占GDP总量的比重，较之发达市场经济国家(大约占5%左右)和发展中国家(大约占10%左右)的现实，要有所提高，大体可以设想相当于发达市场经济国家三至四倍，发展中市场经济国家两倍，即大约在20%左右。（5）推进国企改革既要注重在国有经济内部"内线作战"，也要注重在国有经济外部"外线作战"。所谓"外线作战"，一方面注重引进国外资本，另一方面，大力发展本土化的非国有经济，特别是非公有制经济，支持鼓励非公有经济进入原国有经济掌控的基础设施领域、公用事业领域和其他垄断性领域，形成公平竞争、优胜劣汰之势，从外部促进国有企业改革。（6）推进本国的国企改革，既要着眼于传统产权结构的弊端，又要着眼于当代世界经济全球化和新技术革命带来的新挑战。特别是这两股潮流对产权制度提出的新要求。要把建立现代产权制度作为社会主义市场经济体制的重要支柱。要注意，不要离开现代企业“产权制度”去构建“现代企业制度”。构建现代企业产权制度，内容有四：即建立产权界定制度、产权配置制度、产权流转制度和产权保护制度。（7）国企产权改革，不可避免会涉及原企业中的职工身份问题，可结合资产置换与职工身份置换一起推进。身份置换一事相当敏感，政策性极强，要对职工(含经营者)进行合理的经济补偿，维护职工的合法利益。要相信广大职工是通情达理的，设想绕过"身份置换"而单纯搞"资产置换"是不全面的。改革中无论如何要尊重和保障职工(特别是弱势群体)的根本利益，要抱着对历史负责的态度来处理此问题。（8）推进国企改革，既要重视改革方案的设计，又要重视具体操作。从实际情况看，国有企业、国有银行、国有土地和其他国有资源的产权转让领域是腐败的重灾区，因此，在改制中必须注意有力打击党内和社会上腐败势力，特别是在改制中的“官商勾结”。要注意把好四关：1、资产评估关；2、市场透明关；3、资产定价关；4、资金到位关。通过把好四关，排除腐败势力对国企改革的干扰，保证改革正常健康进行。（9）政府转型是推进国企改革的重要前提。鉴于目前政府体制的现状，必须推进由"管制型"政府向"公共服务型"政府转变，在其职能上，实行"三个分开"，即政企分开、政资分开、政事分开。同时改革政府管理方式，对政府管理明确"约法三章"：不准干预企业微观经济活动，不准包办企业投资决策，不准代替企业招商引资。现在惯性运作十分严重，要从尊重企业市场地位的角度来建立对政府的考核指标，同时企业也要自觉抵制来自政府的干预。

（10）要注重摆脱既得利益集团中某些"障碍力量"的束缚。"既得利益集团"是一个十分复杂的多层次的范畴，不能简单对待。一方面，对其合法利益当然要保护，但另一方面，对其中的一小部分人对国企改革的干扰也不宜小视。他们中的一小部分人，既反对倒退回计划经济体制，也不积极推进改革，极力维持既有的利益格局，尽管他们中的一些人对改革的掣肘未必是很自觉的，但却对改革产生了某种程度的影响，甚至造成很大的阻力。当国企改革的战车开进垄断性行业和国有独资重点企业之后，能否摆脱和冲破其中的新旧利益集团的"垄断"和把持，是国企改革能否打开新局面的关键之所在。在改革中，要以极大的勇气来冲破某些利益集团中"障碍力量"对改革形成的干扰和阻挠，以保证改革的顺利进行。四、建立现代企业制度、推进国有企业的公司制改造1、产权制度改革与建立现代企业制度（1）产权和产权制度产权，是有关财产的一组权利。从广义上讲，包括对财产的所有权、占有权、使用权、收益权、处置权等；从狭义上讲，是指除财产所有权以外的后几种权利，也就是人们所说的法人财产权，也即通常意义上的产权。产权制度，是指用以明确产权关系，界定产权管理职能，从而有效保证产权约束，最大限度维护和发展资产所有者利益的一整套组织规范和行为规范。产权制度的功能：①激励功能。收益权—激励作用—有效使用②增进资源配置效益的功能。资源流动—交易—处置权③形成稳定预期的功能。产权明确—稳定的预期—长期化（2）国有企业产权制度的改革对国有企业进行产权制度改革，就是要理顺国家与企业的产权关系，实行出资者所有权和法人财产权的分离。内容:①将政府的宏观调控职能与作为所有者管理国有资产的职能分开。②建立对最终所有者负责，并能有效评价、监督国有资产经营状况的权威的国有资产管理机构。③主要由自主经营、自负盈亏的法人实体经营国有资产，承担起资产保值增值的责任。④疏通、拓宽国有资产进入市场的渠道，对国有管理经营的以实物形态为主转为以价值形态为主，借助股票，债券及其他金融工具配置国有资产，并通过市场评估国有资产的经营状况。⑤创造平等竞争的市场条件，鼓励国有资产经营机构之间、国有资产与非国有资产经营机构之间的竞争。2、推进国有企业的公司制改造（1）公司制是国有大中型企业改革的主要形式。①公司制是现代市场经济中大中型企业普遍采取的企业组织形式，它有助于理顺产权关系，有利于大规模筹资，有较高的公开性和社会性等，因而，已成为一种最成熟的大中型企业组织形式。②公司制符合现代企业制度的要求。在公司制形态下，一方面资产的所有者凭借资产所有权获得资产权益，从而资产所有权得以实现；另一方面，企业法人财产权落实，得以自主经营。③公司制对国家和企业都有好处。对国家来说，a.国家投资风险减少，获利机会增多；b.国家可用少量资本控制较多的社会资产；c.有利于要素的优化配置。对企业来说，a.可真正实现政企分开；b.使企业自负盈亏的责任得到落实；c.可使企业实现自我发展。（2）积极推进国有企业的公司制改造我国国有企业的公司制改造，要从抓公司制改革试点入手，总结经验，逐步推进，尽可能提高其规范化的程度。改革中要注意：①确实、有效地实现出资者所有权和企业法人财产权的分离，做到政企分开。②以《公司法》为依据，把国有企业的公司制改造纳入规范化轨道。③正确选择公司形式。④正确选择资产评估方法。⑤要防止国有资产流失。⑥公司制改革要配套进行，整体推进。五、改善国有企业经营管理、转换经营机制1、改革以来，国有企业管理面貌的变化（1）企业管理已从封闭的生产型管理向生产经营型管理转变，由被动执行型向主动开拓型转变，从过去的以产定销向以销定产转变。（2）企业组织结构由单一的直线职能制向联合体、集团化等多样化发展。（3）管理重点从着重于物的管理向“以人为中心”的现代化管理转变。（4）质量意识逐步增强。（5）企业管理技术也逐步在向科学化和现代化迈进。（6）企业建立由单纯重物质文明向两个文明建设共抓转变。2、企业经营管理要全面适应市场经济的要求（1）企业生产经营的全过程要全面走向市场，在市场经济中，企业要从市场上获取生产要素，根据市场需求组织生产，在竞争中推销自己的产品。（2）企业要确实成为一个独立从事生产经营活动的经济单位，不应再过多承担社会保障、生活服务及其它社会职能，要一心一意抓生