珠海园区合作方案教案资料

珠海园区合作方案主要内容1、中信证券背景介绍2、园区融资模式介绍3、案例分享中信证券背景介绍中国最大的信托公司提供多种信托服务和产品关注信托资产管理和投资管理业务中国第七大商业银行，总资产超过2.27万亿人民币中国第二家在香港和上海同步IPO上市的商业银行中国第一家中英合资人寿保险公司产品涉及保障、储蓄、投资、养老及医疗等诸多领域中国第一家通过公开发行上市的证券公司，同时也是中国第一家A+H同时上市的证券公司中国最大且综合能力最强的证券公司为非金融资产提供托管服务收购和保管非不良资产境外私人股权基金和管理非金融业务（金融业务）投资控股业务房地产与基础设施业工程承包业资源业信息产业制造业商贸及服务业中证期货34中信证券背景介绍为企业提供全面、专业服务，与客户共同成长2007年

公募增发国际业务买方业务1995年

发起设立2003年

A股公开发行上市并交易大项目战略大网络战略锐意进取专注于中国业务的国际一流投资银行首家公开发行的证券公司净资产业内第一诚信稳健首批创新试点的证券公司市场价值业内第一业务综合实力业内第一首家合作发布基准性、投资性指数的证券公司2010年

国际战略联盟管理水平国际化买方业务2011年

探索实践新商业模式H股挂牌上市并交易巩固卖方优势发展资本中介深化国际布局2012年

加快业务转型实现与客户共成长传统中介转型提升资本中介推进跨境业务中信证券竞争优势：全能跨境境外中信证券国际（香港）境内中信证券（浙江）中证期货中信万通金石投资股权融资并购重组债务与结构融资QDIIRQFII研究融资融券投资银行销售、交易及经纪资产管理投资股票销售交易固定收益零售经纪集合及定向理财专项理财战略本金投资私募股权投资其它QFII中信证券背景介绍5中信证券背景介绍中信证券竞争优势：完备的沟通渠道6园区融资模式一：有限合伙产业基金有限合伙产业基金是指一名以上普通合伙人（GP）与一名以上有限合伙人(LP)所组成的合伙，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。有限合伙人(LP)不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。普通合伙人(GP)参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。园区融资模式一：有限合伙产业基金有限合伙基金优势：有限合伙制符合不同投资者的利益要求，可以实现资本与人才的完美结合。有限合伙制结构简单，可以避免法律对于投资机构的诸多限制和税收要求。有限合伙制PE基金对于基金管理人的激励措施具有明显优势。大大提高了决策效果和决策效率。园区融资模式一：有限合伙产业基金注册资本出资额：承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位；如需申报备案则最低不少于1亿元。投资门槛：无强制要求，但如申报备案，则单个投资者不低于100万元。投资人数：2至50人。管理模式：普通合伙人负责决策与执行，有限合伙人不参与经营。利润分配：根据有限合伙协议约定。债务承担方式：普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。税务承担：合伙企业不征税，合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税。园区融资模式一：有限合伙产业基金

事项相关规定提示关于设立有限合伙制私募股权基金公司：名称XX股权投资基金管理（有限合伙）标明企业性质经营范围从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

最低注册资本最底3000万元

出资方式货币形式必须以货币形式出资合伙人合伙人人数在2个人以上，50人以下最少有一个普通合伙人普通合伙人限制国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人对于外国投资者尚未放开其他要求不得以任何方式公开募集和发行基金

审批限制合伙企业经营范围属于前置审批的，需经批准

关于有限合伙制私募股权基金备案的特别规定：总募集金额不少于1亿元

主要投资者要求连续两年保持盈利，未受过有关行政主管机关或司法机关的重大处罚

单个投资者要求单个投资者投资不低于100万人民币

投资方向符合国家产业政策

管理要求有符合规定的基金管理人和托管人

备案机关股权投资基金发展与备案管理办公室负责总额不超过50亿元基金备案园区融资模式一：有限合伙产业基金注册审核要素：名称登记；出资人登记；住所登记；法定代表人；注册资金登记；章程登记；企业的类型和经济性质；经营范围登记。园区融资模式一：有限合伙产业基金有限合伙协议：组织事项：基金的注册事项；资本与合伙人：出资事项；基金收益分配：收益及费用的分担；税收：美国及非美国的税务事项；基金运作：基金管理权限的分配；投资目标和投资范围：对基金投资行为进行限制；帐簿管理和会计事项：规范向投资者的信息披露；权益转让及债权：规范投资者的权益转让；解散、清算和终止：基金解散、清算和终止事项；其它事项：适用法律和仲裁等规定。园区融资模式一：有限合伙产业基金入伙和退伙：在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。园区融资模式一：有限合伙产业基金税务负担：有限合伙制企业的生产经营和其他所得，由合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税；委托基金管理公司进行管理的，基金管理公司应当按照国家税收有关规定缴纳企业所得税和营业税等。

关于有限合伙制私募股权基金的税务问题，需要听取税务会计师的意见；在此，提示以下两点：有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地税务局缴纳个人所得税。

有限合伙企业的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企业注册地缴纳企业所得税，也可以到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更。有限合伙产业基金案例分享奥飞动漫：互联网文化产业基金（有限合伙）

奥飞动漫与广发信德投资管理有限公司签订了投资协议书，双方拟共同出资成立基金管理公司，名称暂定为“珠海广发信德奥飞资本管理有限公司”（以下简称奥飞资本），该公司将发起产业基金投向互联网文化产业。奥飞资本注册资本为1000万元，出资为货币形式，其中奥飞动漫认缴出资额400万元，占注册资本的40%；广发信德认缴出资额600万元，占注册资本的60%。目标公司经营范围为受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。奥飞资本为普通合伙人及管理人，将成立珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙），主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。为保证产业基金的顺利设立及运营，双方均作为产业基金的有限合伙人向产业基金出资，其中奥飞动漫承诺出资4000万元，广发信德承诺出资6000万元。全部承诺的出资应在产业基金成立后一个月内缴付。园区融资模式二：股权融资

股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。所谓公开市场发售（IPO）就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金，包括我们常说的企业的上市、上市企业的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。所谓私募发售，是指企业自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。

园区融资模式二：股权融资通过公开市场发售的方式来进行融资是大多数民营企业梦寐以求的融资方式，企业上市一方面会为企业募集到巨额的资金，另一方面，资本市场将给企业一个市场化的定价，使民营企业的价值为市场所认可，为民营企业的股东带来巨额财富。与其他融资方式相比，企业通过上市来募集资金有突出的优点:⑴募集资金的数量巨大；⑵原股东的股权和控制权稀释得较少；⑶有利于提高企业的知名度；⑷有利于利用资本市场进行后续的融资。

但由于公开市场发售要求的门槛较高，只有发展到一定阶段，有了较大规模和较好赢利的民营企业才有可能考虑这种方式。园区融资模式二：股权融资园区融资模式二：股权融资新三板挂牌条件：依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。园区融资模式二：股权融资

相对于主板企业的上市条件，新三板的挂牌条件要宽松得多，而且通过新三板的转板机制，企业最终也能实现主板上市的愿望。通过新三板上市的优势包括：资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。便利融资：新三板挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。园区融资模式二：股权融资

合作模式：一、园区可向中信证券优先推荐具有良好基础、符合境内外投资者要求的企业资源，提供主板、创业板上市融资、“新三板”挂牌等服务。二、中信证券积极配合珠海V12文化创意产业园打造区域性企业投融资综合服务平台，为园区企业提供一站式证券服务，以专业证券投资服务园区企业。三、制定完善配套优惠政策，引导园区企业充分利用双方共同打造的投融资综合服务平台，进一步加大对企业上市、新三板挂牌、发行债券等方面的扶持措施，鼓励企业加快股权融资的步伐。股权融资案例分享——合肥高新技术产业区

园区融资模式三：债权融资

债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支。债权融资的特点：债权融资获得的只是资金的使用权而不是所有权，负债资金的使用是有成本的，企业必须支付利息，并且债务到期时须归还本金。债权融资能够提高企业所有权资金的资金回报率，具有财务杠杆作用。与股权融资相比，债权融资除在一些特定的情况下可能带来债权人对企业的控制和干预问题，一般不会产生对企业的控制权问题。园区融资模式三：债权融资

中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。《中小企业私募债试点办法》明确试点期间中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业，具体来说，是指符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的，但未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。因此，中小企业私募债券的推出扩大了资本市场服务实体经济的范围。加强了资本市场服务民营企业的深度和广度。园区融资模式三：债权融资中小企业私募债好处中小企业私募债是一种便捷高效的融资方式。中小企业私募债是发行审核采取备案制，审批周期更快。中小企业私募债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为两年。中小企业私募债综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。

园区融资模式三：债权融资

中小企业私募债办理条件中小企业私募债办理企业应符合国家相关政策对于中小企业定义的标准。办理中小企业私募债必须有企业纳税规范。申请中小企业私募债的目标企业的主营业务不能包含房地产和金融类业务。办理中小企业私募债的目标企业的年营业收入达到一定规模，以企业年营业额收入不低于发债额度为宜。中小企业私募债办理的目标企业能获得大型国企或者国有担保公司担保。申请中小企业私募债的企业的信用评级达到AA级以上则为优先考虑对象。园区融资模式三：债权融资

中小企业私募债优势：降低融资成本银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。通过发行中小企业私募债，有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。发行审批便捷中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书的时间周期在10个工作日内。私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。在发行条款设置上，期限可以分为中短期(1～3年)、中长期(5～8年)、长期(10～15年)。债券还可以设置附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，还可分期发行。在增信机制设计上，可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等。

资金用途灵活中小企业私募债没有对募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金，若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面。提升市场影响因中小企业私募债的合格投资者范围较广，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资，因而债券发行期间的推介、公告与投资者的交流中可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，债券的挂牌转让交易也会进一步为发行人树立资本市场形象。私募债也有助于企业在监管部门处提前树立良好印象，为企业未来上市等其他融资安排创造条件。园区融资模式三：债权融资基本要素：审核体制中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，交易所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，交易所将确认接受材料，并在十个工作日内决定是否接受备案。如接受备案，交易所将出具《接受备案通知书》。私募债券发行人取得《接受备案通知书》后，需要在六个月内完成发行。《接受备案通知书》自出具之日起六个月后自动失效。发行期限发行期限暂定在一年以上(通过设计赎回、回售条款可将期限缩短在一年内)，暂无上限，可一次发行或分期发行。发行人类

中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年(含)以上，可以发行中小企业私募债券。投资者类型参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(3)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;(4)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;(5)经交易所认可的其他合格投资者。另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。

需要指出的是，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人，对导致私募债券持有账户数超过200人的转让不予确认。园区融资模式三：债权融资发行条件中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制。需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。担保和评级要求监管部门出于对风险因素的考虑，为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施主要可以通过：(1)限制发行人将资产抵押给其他债权人;(2)第三方担保和资产抵押、质押;(3)商业保险。发行利率根据《中小企业私募债试点业务指南》规定，中小企业私募债发行利率不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低;且为非公开发行方式，投资者群体有限，发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要限定为固定资产投资项目。转让流通非公开发行。在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。根据《业务指南》私募债券面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币0.001元。私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价;当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。中信证券领先的承销能力30三种融资方式比较融资方式比较

股权融资债券融资（中小企业私募债）有限合伙基金定义股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支。有限合伙产业基金是指一名以上普通