第四章外商投资企业法律制度

第四章外商投资企业法律制度

chapter4foreigninvestmentlaw第一节：外商投资法律制度的概述Section1summaryonforeigninvestmentlaw教学目的和要求：掌握我国引导外资投向的类型，我国出版印刷业对外开放的法律规定；设立合资企业的条件及要求，合资企业与合作企业的区别，了解外资企业法的基本内容，重点掌握外商投资印刷企业和外商投资出版物发行企业的设立要求。一、外商投资企业的概念theconceptionofforeigninvestmententerprise是指在我国境内由外国投资者单独投资、或由外国投资者和中国投资者共同投资的企业。主要类别(traditionalform)中外合资经营企业(股权式)Equityjointventure(EJV)中外合作经营企业(契约式)Contractualjointventure(CJV)外商独资企业Whollyforeign-ownedenterprise(WFOE)主要类别(newform)IHC(investment(holding)company)FICLS(foreigninvestmentCLS)BOT(build-operation-transfer)截止2004年7月底，外商在华投资累计设立企业49万余家，实际投入的金额近5400亿美元。外商投资已遍及制造业、服务业、农业、基础设施等诸多领域。目前，来华投资的国家和地区近190个，全球最大的500家跨国公司已有400多家在华投资，其中30多家设立了地区总部，外商投资设立的研发中心超过600家，高新技术产业已成为外商投资的热点。外商直接投资发展概况

外商投资偏好何种产业：电子及通信设备制造业文教体育用品制造业、皮革毛皮制品业、塑料制品业、服装及其他纤维制品业、金属制品业、家具制造业、食品制造业、橡胶制品业、造纸及纸制品业外资偏向度最低的行业包括矿产、能源开采、加工和供给、金属冶炼及初加工、化学材料、专用设备制造业等行业二、外商投资企业法(foreigninvestmentventureslaw)调整外商投资企业在设立、经营管理过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。《中外合资经营企业法》、及其实施条例《中外合作经营企业法》、及其实施细则《外资企业法》、及其实施细则《指导外商投资方向规定》2002／2／26公布；2002／4／1施行《外商投资产业指导目录》及附件2002年3月11日颁布2002年4月1日起施行。《设立外商投资印刷企业暂行规定》2002／1／29新闻出版署、对外经贸部联合颁布，颁布之日起施行《中外合作音像制品分销企业管理办法》2001／12／10发布，自2002／1／10日起开始施行。《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》自2003年5月1日起施行。三、指导外商投资方向的法律规定分为鼓励类、限制类、禁止类及许可类TheencouragedcategoryTherestrictedcategoryTheprohibitedcategoryThepermittedcategory《中西部地区外商投资优势产业目录》2004-9-1施行《外商投资产业指导目录》（１９９７年１２月修订）2002/3/4颁布，2002/4/1施行(一)鼓励类外商投资项目：Theencouragedforeigninvestmentprojects1、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；2、属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；

3、适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；4、属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；5、能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；6、法律、行政法规规定的其他情形。7、产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；(二)限制类外商投资项目：Therestrictedforeigninvestmentprojects

1、技术水平落后的；2、不利于节约资源和改善生态环境的；3、从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；4、属于国家逐步开放的产业的；5、法律、行政法规规定的其他情形。(三)禁止类外商投资项目：Theprohibitedforeigninvestmentprojects1、危害国家安全或者损害社会公共利益的；2、对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；3、占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；

4、危害军事设施安全和使用效能的；5、运用我国特有工艺或者技术生产产品的；6、法律、行政法规规定的其他情形。

(四)允许类外商投资项目Thepermittedforeigninvestmentprojects不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。

产品出口销售额占其产品销售总额７０％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。《外商投资产业指导目录》

鼓励外商投资产业目录（六）造纸及纸制品业

1．年产30万吨及以上化学木浆、年产10万吨及以上化学机械木浆（CTMP、BCTMP、APMP）和原料林基地的林木浆一体化工程的建设、经营（限于合资、合作）

2.高档纸及纸板生产（限于合资、合作）

.(十七)专用设备制造业15、卷筒纸和对开以上单纸张多色胶印机制造18、新型纺织机械、新型造纸机械（含纸浆）等成套设备制造42、新型药品包装材料、容器及先进的制药设备(二十一)仪器、仪表及文化、办公用机械制造业１５．新型打印装置（激光、喷墨打印机等）制造限制外商投资产业目录

（四）印刷及复制业

1．出版物印刷（中方控股，包装装潢印刷除外）

六、批发和零售贸易业2．图书、报纸、期刊的批发、零售业务3．音像制品（除电影外）的分销

禁止外商投资产业目录

三、制造业（五）其他制造业1．象牙雕刻2．虎骨加工3．脱胎漆器生产4．珐琅制品生产

5．宣纸、墨锭生产6．致癌、致畸、致突变产品和持久性有机污染物产品生产

八、教育、文化艺术及广播电影电视业1．基础教育（义务教育）机构2．图书、报纸、期刊的出版、总发行和进口业务3．音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务

4．新闻机构

5．各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）6．广播电视节目制作、出版、发行及播放公司7．电影制片、发行公司8．录像放映公司

第二节中外合资经营企业法律制度

section2sino-foreignequityjointventurelaw

一、中外合资经营企业法(一)《中外合资经营企业法》1979、7、1；五届人大二次会议通过；共15条。1990、4、4修正；最新修改2001年3月15日(二)《中外合资经营企业法实施条例》1983、9.20实施；86.1.15修订87.12.21修改2001.7.22修订，8、1颁布.(三)《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》88-3-1生效；及其补充规定97-9-29实施

二、中外合资经营企业Sino-foreignequityjointventure(SFEJV/EJV)是指中国合营者与外国合营者依照中国的法律规定，在中国境内共同投资、共同经营、并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。2002年2月28日中国石化与电讯盈科成功“联姻”。中国石化和电讯盈科分别出资55%和45%成立石化盈科，注册总资本金为5000万元人民币。主营业务为设计和开发企业资源计划(ERP)技术、物流管理及供应链管理技术、客户关系管理技术；生产过程控制和优化技术；信息技术产品的设计、生产和维护；设计和承接计算机网络工程和系统集成及电子商务信息服务。三、中外合资经营企业的设立与登记FormationandregistrationofEJV1、设立应具备的条件conditions

在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。

国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。

JointventuresestablishedwithinChina'sterritorymustbeabletopromotethedevelopmentofChina'seconomyandtheimprovementofthescienceandtechnologyforthebenefitofsocialistmodernization

Businessesandindustriesinwhichtheestablishmentofjointventuresisencouraged,prohibitedorrestrictedbytheStateshallbedecidedinaccordancewithprovisionsoftheStateintheRegulationsonForeignInvestmentGuidelinesandtheGuidelineCatalogueofForeignInvestmentIndustries.2、申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：P39①有损中国主权的；DetrimenttoChina’ssovereignty②违反中国法律的ViolationoftheChineselaw③不符合中国国民经济发展要求的；Nonconformitywithrequirementsofnationaleconomicdevelopment④造成环境污染的Environmentalpollution⑤签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。obviousinequityintheagreements,contractsandarticlesofassociationsignedimpairingtherightsandinterestsofoneparty

3、设立程序procedureofformation：(1)提出申请

由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：①设立合营企业的申请书；application②合营各方共同编制的可行性研究报告；Feasibilitystudyreport③由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；Articlesofassociation,agreementandcontract合营企业协议是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；合营企业合同是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件

合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准

Ifthejointventureagreementconflictswiththecontract,thecontractshallprevail.

④由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；Director’snomineeoftheBOD⑤审批机构规定的其他文件。(2)审批机构审批approval

对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，统称审批机构审批机构自接到规定的全部文件之日起，３个月内决定批准或者不批准。Uponreceiptofallthedocumentsstipulated,theexaminationandapprovalauthorityshall,withinthree(3)months,decidewhethertoapproveordisapprovethem.

(3)工商登记registration一个月内持批准证书向合营企业所在地的省、自治区、直辖市工商行政管理局办理登记手续。营业执照签发之日为该合营企业的成立之日。Theapplicantshall,withinone(1)monthafterreceiptofthecertificateofapproval,carryoutregistrationprocedureswiththeadministrativeauthorityofindustryandcommerce(hereinafterreferredtoastheregistrationadministrationorgan)Thedateonwhichthebusinesslicenseofajointventureisissuedshallberegardedasthedateofformalestablishmentofthejointventure四、合营企业的注册资本与投资总额(重点掌握)Registeredcapitalandtotalinvestment1、注册资本的定义：P39为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。Theregisteredcapitalofajointventureisthetotalcapitalregisteredattheregistrationandadministrationofficefortheestablishmentofthejointventure.Itshallbethecapitalsubscribedbyallpartiestothejointventure.

①注册资本、合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例应明确在合营企业的合同、章程中，并登记。②注册资本中外商投资比例不得低于25%；P41Theproportionofinvestmentcontributedbyaforeignpartnerasitsshareoftheregisteredcapitalofanequityjointventureshallingeneralbenolessthan25percent.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(2003年1月1日实行)A:外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。B:外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。C:外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，投资者以现金出资的，应自企业领取营业执照之日起三个月内缴清全部出资；投资者以实物、工业产权等出资的，应自企业领取营业执照之日起六个月内缴清出资。③合营期间不得减少注册资本；因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。P40

Ajointventureshallnotreduceitsregisteredcapitalduringthetermofthejointventure.Wherethereisarealneedforreductionoftheregisteredcapitalduetochangesinthetotalamountofinvestment,thescaleofproductionandoperationorothercircumstances,thereductionshallbeapprovedbytheexaminationandapprovalauthority.合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

Anyincreaseorreductionoftheregisteredcapitalofajointventureshallbeapprovedbyameetingoftheboardofdirectorsandsubmittedtotheexaminationandapprovalauthorityforapproval.Registrationproceduresforchangesshallbeundertakenwiththeoriginalregistrationandadministrationoffice.2、投资总额：Thetotalamountofinvestment①定义：是依照合营合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设和生产流动资金的总和。Thetotalamountofinvestment(includingloans)ofajointventurereferstothesumofcapitalconstructionfundsandthecirculatingfundsneededforthejointventure'sproductionscaleasstipulatedinthecontractandthearticlesofassociationofthejointventure.②注册资本与投资总额的比例RatiobetweenEJV’sregisteredcapitalandtotalinvestment注册资本7

210

1

500

2

1200

1

103004202100012505300036003万$万$万$投资总额③转让出资的注意事项：P40A:合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，经合营他方同意，并经审批机构批准；Ifonepartytothejointventureintendstoassignallorpartofhisinvestmentsubscribedtoathirdparty,consentshallbeobtainedfromtheotherpartiestothejointventure,andapprovalfromtheexaminationandapprovalauthorityisrequired.

B:转让全部和或部分出资额，他方有优先购买权；Whenonepartyassignsallorpartofhisinvestmenttoathirdparty,theotherpartiesshallhaveaprioritypurchaseright.

C:向第三方转让的条件不得比向合营他方的条件优惠。Whenonepartyassignshisinvestmentsubscribedtoathirdparty,theconditionsgivenshallnotbemorefavorablethanthosegiventheotherpartiestothejointventure.五、出资方式与出资期限1、出资方式：货币实物工业产权、专有技术场地使用权cash,kind,industrialpropertyrights,

therighttotheuseofasite《中外合资经营企业各方出资的若干规定》NO2-1：合营各方按合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的资金、自己所有并且未设立任何担保物权的的实物、工业产权、专有技术等；Theinvestmentscontributedbythevariouspartiestoajointventureinaccordancewiththestipulationsofthecontractofthesaidjointventuremustbeincashownedbythepartiesthemselvesaswellasphysicalgoods,industrialpropertyrights,proprietarytechnologyandetcthatareownedbythepartiesthemselvesandhavenotbeenusedtoestablishanysecurityinterests.

NO2-2：凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。Incaseswherephysicalgoods,industrialpropertyrightsandproprietarytechnologyareusedasinvestmentsattheevaluatedprice,theinvestorshallpresentvaliddocumentsattestingtheirproprietaryrightsandtheirrightofdisposal.

2、出资期限六、利润分配：七、合营企业的组织形式、法律地位及组织机构1、组织形式form：有限责任公司(LLC)。2、法律地位(legalstatus)是中国法人，受中国法律的管辖和保护；are

ChineselegalpersonsandaresubjecttothejurisdictionandprotectionoftheChineselaw.

合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应适用中国的法律。(《实施条例NO。12)Theformationofajointventurecontract,itsvalidity,interpretation,executionandthesettlementofdisputesunderitshallbegovernedbytheChineselaw.

3、组织机构：P42-43①实行董事会领导下的总经理负责制②最高权力机构：董事会；组成：不少于3人，董事长和副董事长由双方协商确定、一方任董事长，由另一方任副董事长；董事长是合营企业的法定代表人；董事任期4年，由各方委派，可连任；案例一、某一纺织机械总公司(下称中方)拟定于瑞士某公司(下称外方)共同组建企业，双方达成以下主要意向：1)合资企业的投资总额380万美元。注册资金拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。2)中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资(其中办公楼已为下属企业贷款作抵押)，外方以机器设备和美元现金出资。

3)合营双方分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在三个月内缴付，第二次出资为28万美元，在六个月内缴付；外方第一次出资为货币12万美元，在三个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在六个月内缴付。4)合资经营合营期限为20年，合营期进入第五年时，合营各方可按各自的出资比例减少30%的注册资本。问：1、在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定？按照最低注册资本要求，双方出资应作如何调整？2、合营各方出资的资产种类及期限是否有不符合法律规定之处？并说明理由。3、合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划是否合法，为什么？八、合营企业合营期限及解散事由Duration,Dissolution(一)合营期限不同行业、不同情况作不同的约定。Thedurationofanequityjointventure'stermofoperationsmaydiffer,dependingonthelineofbusinessandotherdifferingcircumstances.Thetermofoperationsofsometypesofequityjointventuresshallbeset,whilethetermofoperationsofothertypesofequityjointventuresmaybesetinsomecases.butnotsetinothers.Inthecaseofanequityjointventurewhichhasitstermofoperationsset,thetermmaybeextendedsubjecttotheagreementofallequityjointventurepartnersandthelodgingofanapplicationwiththeexaminingandapprovalauthoritysixmonthsbeforetheexpiryofthejointventureterm.Theexaminingandapprovalauthorityshalldecidewhethertoapproveorrejectanapplicationwithinonemonthofitsreceipt.

(二)解散事由Ajointventuremaybedissolvedinthefollowingsituations:1、合营期限届满；expiryofduration2、企业发生严重亏损，无力继续经营的；inabilitytocontinueoperationsduetoheavylosses

3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的；inabilitytocontinueoperationsduetothefailureofoneofthecontractingpartiestofulfilltheobligationsprescribedbytheagreement,contractorarticlesofassociation

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；inabilitytocontinueoperationsduetoheavylossescausedbyforcemajeuresoonasnaturalcalamitiesandwars,etc.5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途inabilitytoobtainthedesiredobjectivesoftheoperationandatthesametimetoseeafuturefordevelopment

6、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。occurrenceofotherreasonsfordissolutionprescribedbythecontractandarticlesofassociation第三节、中外合作经营企业法律制度一、相关法律：1、《中外合作经营企业法》LawofthePeople'sRepublicofChinaonSino-ForeignCooperativeEnterprises

88、4、13实施，２０００年１０月３１日修订2、《中外合作经营企业法实施细则》(95、9、4)二、中外合作经营企业的定义、组织形式、组织机构(一)定义：是外国的企业和其他经济组织或个人，依照平等互利的原则，同中国的企业或其他经济组织在中国境内依合作经营企业法设立的企业。(二)组织形式：

ORGANISATIONALSTRUCTURE

1、法人型企业，其组织形式为有限责任公司ThecontractualJVthatisaccordedChineselegalpersonstatusbylawisalimitedliabilitycompany.2、非法人型企业，其组织形式为合伙企业(三)法律地位legalstatus1、法人型合作企业，是中国法人；2、非法人型合作企业，是中国合伙型联营企业或其他类型企业。均为中国企业。(四)国家鼓励举办的合作企业1、产品出口企业2、先进技术企业Thestateencouragestheestablishmentofproductexportandhigh-techproductioncooperativeenterprises.

产品出口企业：是产品主要用于出口，年度外汇总收入额减除年度生产经营外汇支出额和外国经营者汇出分得利润所需外汇额以后，外汇有结余的生产型企业；先进技术企业：外国合作者能提供先进技术、从事新产品开发，实现产品升级换代，以增加出口创汇或替代进口的生产型企业。(五)组织机构OrganizationalInstitution1、董事长领导下的总经理负责制aboardofdirectors2、联合管理委员会a

jointmanagementcommittee3、委托第三方管理Toentrustathirdpartytooperateandmanagetheventure三、合作企业的利润分配外国合作者在合作期限内可先行回收投资：theforeignpartymayrecoveritsinvestmentduringthetermofcooperationinthefollowingways:(1)前提：中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有；IftheownershipofallfixedassetsofacontractualJVistobegiventotheChinesepartyuponexpirationofthetermofcooperationasagreeduponbytheChineseandforeignpartiesinthecontract,①在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；Basedonthedistributingaccordingtoinvestmentorcooperationinput,thecontractualJVcontractmayregulateanenlargedratioofincomedistributioninfavoroftheforeignparty;②经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业交纳所得税前回收投资；UponexaminationandapprovalofthefinanceandtaxauthoritiesaccordingtoStatetaxationregulations,theforeignpartymayrecoveritsinvestmentbeforetheventurehaspaiditsincometax:③经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资的方式。Otherinvestmentrecoverymethodsapprovedbythefinanceandtaxauthorities,andexaminationandapprovalauthorities.合作企业的亏损未弥补之前，外国合作者不得先行回收投资。Theforeignpartyshallnotfirstrecoveritsinvestmentbeforetheventurehascoveredallofitslosses.第四节外资企业法律制度一、相关法律《外资企业法》LawonWhollyForeign-OwnedEnterprises

86、4、12施行２０００年１０月３１日修订《外资企业法实施细则》90、12、12施行二、外资企业的定义：WhollyForeign-OwnedEnterprises依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。thoseenterprisesestablishedwithinChineseterritory,inaccordancewiththerelevantChineselaws.withtheircapitalprovidedtotallybyaforeigninvestor.ItdoesnotincludebranchesinChinaofforeignenterprisesorothereconomicorganizations

外资企业的全部股权均属外国投资者三、类型：type1、法人型的外资企业组织形式：有限责任公司2、非法人型的外资企业组织形式：其他形式第五节：

出版印刷业的外商投资企业法律制度Section5Foreign-fundedventureslegalsystemonpublishingandprintingindustry本节作重点掌握一、我国在入世谈判中，就出版物市场的准入问题作的主要承诺MaincommitmentstojointheWTOonpublishingproductmarketaccess1、关于书报刊分销服务，我国政府承诺：①加入1年内，外国服务提供者可在我国经济特区和有关城市设立中外合资的书报

刊零售企业。②加入2年内，开放所有的省会城市及重庆市和宁波市，并允许外资对零售企业控股。

③加入3年内，取消对外资从事书报刊分销服务企业在地域、数量、股权及企业设立形式方面的限制。④加入5年内，超过30家分店的书报刊连锁企业不允许外资控股。2、关于音像和娱乐软件分销服务，我国政府承诺：在不损害我国审查音像制品内容的情况下，允许外国服务提供者与中方伙伴设立合作企业(中外合作企业的合同条款必须符合中国有关法律、法规及其他规定)，从事音像制品和娱乐软件的分销。二、目前我国新闻出版方面对外合作的有关法规、政策和合作状况

1、出版方面：根据《出版管理条例》和《外商投资产业指导目录》，我国不允许外商参与图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物的编辑、出版工作。外资介入我国期刊的有：

法国桦榭菲力柏契出版集团投资《世界时装之苑》、《健康之友》、《搏》等杂志；德国贝塔斯曼投资《车迷》杂志；美国时代华纳投资《世界都市》杂志；日本公司投资《瑞丽》杂志系列；英国“牛津科学世界”系列投资《科学世界人》香港李嘉诚旗下的TOM．COM以5000万元，收购《三联生活周刊》2、发行方面：《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》2003年5月1日起施行。《中外合作音像制品分销企业管理办法》2002／1／10日起施行3、印刷方面

《设立外商投资印刷企业暂行规定》

2002年1月29日实行三、外商投资印刷企业法律制度(一)外商投资印刷企业的定义和种类1、定义是指外国机构、公司、企业（简称外方投资者）按照平等互利的原则和中国公司、企业共同投资设立的中外合营（包括合资、合作）印刷企业和外方投资者投资设立的外资印刷企业。

(二)种类

1、中外合资印刷企业2、中外合作印刷企业3、外资印刷企业外商投资印刷企业不得设置分支机构国家允许设立从事出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷经营活动的中外合营印刷企业允许设立从事包装装潢印刷品印刷，经营活动的外资印刷企业。(二)外商投资印刷企业法《印刷业管理条例》《设立外商投资印刷企业暂行规定》

2002年1月29日施行《中外合资经营企业法》、及其实施条例《中外合作经营企业法》、及其实施细则《外资企业法》、及其实施细则《指导外商投资方向规定》2002／2／26公布；2002／4／1施行(三)设立外商投资印刷企业的条件重点掌握1、申请设立外商投资印刷企业的中、外方投资者应当是能够独立承担民事责任的法人，并具有直接或间接从事印刷经营管理的经验。

2、外方投资者应当符合下列要求之一：①能够提供国际先进的印刷经营管理模式及经验；②能够提供国际领先水平的印刷技术和设备；③能够提供较为雄厚的资金。3、申请设立外商投资印刷企业的形式为有限责任公司。4、从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于1000万元人民币；从事其他印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于500万元人民币。

5、从事出版物、其他印刷品印刷经营活动的中外合营印刷企业，合营中方投资者应当控股或占主导地位。其中，从事出版物印刷经营活动的中外合营印刷企业的董事长应当由中方担任，董事会成员中方应当多于外方6、经营期限一般不超过30年。审批设立外商投资印刷企业，除依照前款规定外，还应当符合国家有关印刷企业总量、结构和布局的规划。(四)设立外商投资印刷企业的程序1、提出申请，获得省级新闻出版行政部门初审意见2、获得新闻出版署的批准3、获得省级或计划单列市级外经贸部门的批准或初审意见。较复杂。

①对投资总额在3000万美元以下，拟从事包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业进行审批，作出批准或者不批准的书面决定。批准设立申请的，发给《外商投资企业批准证书》，并报对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）备案。

根据国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定，从2004年7月1日起，申请在华设立外商投资印刷企业的单位可以直接到各省、自治区、直辖市出版行政部门和商务部门办理有关设立手续。

对拟从事出版物、其他印刷品印刷经营活动的中外合营印刷企业及投资总额在3000万美元以上（含3000万美元）拟从事包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业，提出初审意见，报送外经贸部审批。4、获得外经贸部的批准省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸行政部门需提交相关文件，

外经贸部应自收到规定的全部文件之日起3O个工作日内作出批准或者不批准的书面决定。批准设立申请的，发给《外商投资企业批准证书》。5、到省级新闻出版管理部门领取《印刷经营许可证》6、按照《印刷业管理条例》的有关规定申领《特种行业许可证》和营业执照。

上海当纳利印刷有限公司2002年10月正式投入运营位于上海青浦,投资额近3000万美元美国印刷巨子当纳利公司:49%上海新闻出版局发展公司:51%其目标是成为中国内地规模最大的商业印刷公司。北京华联印刷有限公司中国印刷总公司中华商务联合印刷(广东)有限公司中华商务联合印刷(香港)有限公司首期投入2亿元人民币这是目前投资规模最大的中外合资印刷企业。四、

外商投资图书、报纸、期刊分销企业《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》自2003年5月1日起施行。2004年是我国加入世贸组织的第三年，书、报、刊批发市场全面向外资开放。全年外商投资图书、报纸、期刊分销企业13家，投资印刷企业55家，投资总额达到1.33亿美元。德国的贝塔斯曼、德国的图书中心、英国的朗文培生集团、美国的麦格劳希尔、日本的白洋舍、剑桥大学出版社、新加坡泛太平洋有限公司

(一)定义

外商投资图书、报纸、期刊分销企业是指外国企业、其他经济组织或者个人(简称外国投资者)经中国政府有关部门依法批准，在中国境内与中国企业或者其他经济组织(简称中国投资者)按照平等互利的原则，共同投资设立的中外合资、中外合作图书、报纸、期刊分销企业，以及外国投资者在中国境内独资设立的图书、报纸、期刊分销企业。

外国投资者参股或并购内资图书、报纸、期刊分销企业，是设立外商投资图书、报纸、期刊分销企业的一种方式。外国投资者参股或并购内资图书、报纸、期刊分销企业的，该企业应按该办法办理变更为外商投资企业的相关手续。1、图书、报纸、期刊是指经国务院出版行政部门批准的出版单位出版的图书、报纸、期刊。2、分销业务，是指图书、报纸、期刊的批发和零售。3、组织形式：是有限责任公司或股份有限公司 4、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在其他省、自治区、直辖市设立图书、报纸、期刊分销企业，适用本办法。(二)设立条件1、设立外商投资书报刊批发企业应当具备：《办法》NO。7①中、外投资方能够独立承担民事责任，具有从事图书、报纸、期刊分销业务的能力，最近三年内没有违法违规记录；②法定代表人或总经理应取得出版物中级以上发行员职业资格证书，发行专业人员应取得出版物初级以上发行员职业资格证书；③有与批发业务相适应的固定的经营场所，营业面积不少于50平方米，独立设置的经营场所营业面积不少于500平方米；④注册资金不少于3000万元人民币；⑤经营期限不超过30年。2、设立外商投资书报刊零售企业应当具备：《办法》NO。8

①中、外投资方能够独立承担民事责任，具有从事图书、报纸、期刊分销业务的能力，最近三年内没有违法违规记录；②法定代表人或总经理应取得出版物中级以上发行员职业资格证书，发行专业人员应取得出版物初级以上发行员职业资格证书；③有与经营业务相适应的固定的经营场所；④注册资金不少于500万元人民币；⑤经营期限不超过30年。(三)设立程序1、

应先向企业所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，并提交相关申请文件：NO.1015个工作日内提出审核意见，报送国务院新闻出版行政部门审批。2、

国务院新闻出版行政部门审批。NO。1130个工作日内批准或者不批准3、

所在地省、自治区、直辖市外经贸行政部门提出审核意见NO。1215个工作日内提出审核意见4、

国务院外经贸行政部门审批NO.1330个工作日内做出批准或者不批准的书面决定批准设立申请的，发给《外商投资企业批准证书》。5、

到省、自治区、直辖市新闻出版行政部门领取《出版物经营许可证》6、

工商登记申请人持《出版物经营许可证》和《外商投资企业批准证书》向所在地工商行政管理部门依法领取营业执照后，企业成立。外商投资图书、报纸、期刊分销企业从事网上销售、连锁经营和读者俱乐部等业务的，按照上述条件和程序规定办理审批手续。福建闽台图书有限公司2003年7月28日成立全国书业获准成立的合资企业第一家。福建省外文书店：出资357万，65%台方出资：197万，35%

，台湾方面：五南图书出版股份有限公司(该公司董事长杨荣川出任台湾出版事业协会理事长)、联经出版公司(该公司副总经理王承惠出任台湾发行业协进会理事长)、三思堂文化事业有限公司、三彩文化事业有限公司等13家在管理模式上，由闽台合作双方指派人员组成董事会、监事会，由福建省外文书店总经理谢声欣兼任董事长和总经理，依托省外文书店现有业务网络开展图书进口及批销业务。五、中外合作音像制品分销企业《中外合作音像制品分销企业管理办法》2001／12／10发布，自2002／1／10日起开始施行。2001年5月上海新索音乐有限公司成立美国索尼音乐有限公司上海新汇光盘集团上海精文投资有限公司2002年2月获音像制品分销权入世后第一家获批准的中外合作音像制品分销企业(一)定义：中外合作音像制品分销企业是指外国的企业和