发行审核情况和审核关注重点

二〇一〇年国内A股发行审核情况和审核重点二〇一〇年十二月一、2010年A股IPO发行审核情况二、公司股份发行上市要求三、发行审核中被否决的主要原因目录一、2010年A股IPO发行审核情况2010年发行审核情况统计截至目前，2010年共审核IPO企业402家，通过338家，未通过61家，暂缓表决3家，通过率为84%。各个板块的审核情况如下：暂缓表决为贝因美、华油惠博普、豪迈机械，其中华油惠博普重新上会后已通过。取消审核的企业，除博浩生物、海伦钢琴、阮仕珍珠外，其余已通过审核。4板块审核家数通过未通过暂缓通过率取消审核创业板16414024085%3中小板20717034382%3主板31283090%2合计40233861384%8创业板未过会情况创业板未过会企业情况（24家）5企业名称所属行业省份发行股数（万股）江门市科恒实业股份有限公司稀土发光材料广东1,250.00北京东土科技股份有限公司工业以太网交换机及其软件北京840.00中矿资源勘探股份有限公司地质工程技术服务北京2,200.00苏州苏大维格光电科技股份有限公司微纳光学制造江苏1,550.00深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司物流广东3,340.00珠海元盛电子科技股份有限公司电子元器件广东1,670.00湖南金能科技股份有限公司民爆行业湖南1,200.00四川优机实业股份有限公司提供技术支持、质量控制、进程管理等服务。四川2,200.00创业板未过会情况创业板未过会企业情况（续）6企业名称所属行业省份发行股数（万股）广东广机国际招标股份有限公司招标代理服务及招标增值服务广东2,000.00江苏裕兴薄膜科技股份有限公司化学江苏1,000.00苏州恒久光电科技股份有限公司激光OPC鼓系列江苏2,000.00贵州高峰石油机械股份有限公司石油钻采井下工具贵州4,200.00上海天玑科技股份有限公司IT上海1,700.00深圳市脉山龙信息技术股份有限公司信息技术广东1,500.00山东同大海岛新材料股份有限公司海岛型超纤革山东1,110.00上海金仕达卫宁软件股份有限公司医疗软件及技术服务业务上海1,350.00创业板未过会情况创业板未过会企业情况（续）7企业名称所属行业省份发行股数（万股）杭州先临三维科技股份有限公司非接触三维成像技术及应用浙江1,000.00北京侏罗纪软件股份有限公司地图勘探软件北京800.00上海开能环保设备股份有限公司人居水处理设备上海2,750.00杭州正方软件股份有限公司从事高校管理软件浙江1,050.00广东冠昊生物科技股份有限公司再生医学材料及再生型医用植入器械广东1,400.00深圳市方直科技股份有限公司中小学同步教育软件广东1,100.00北京易讯无限信息技术股份有限公司移动互联网行业的应用服务商北京2,400.00北京博晖创新光电技术股份有限公司临床医疗检测系统北京2,560.00创业板未过会情况2010年创业板被否的企业行业主要集中在IT、软件和信息技术，有9家企业，占比为37.5%。这部分企业被否的原因与持续盈利能力和成长性问题相关。2010年创业板被否的企业地区分布主要集中在广东（7家）、北京（5家）。8中小板未过会企业情况中小板未过会企业情况（34家）9企业名称所属行业省份发行股数（万股）冠宏股份有限公司服装面料福建3,600.00上海良信电器股份有限公司低压电器上海2,160.00江苏荣联科技发展股份有限公司通信组件江苏2,300.00深圳市普路通供应链管理股份有限公司物流广东1,680.00江苏新中环保股份有限公司环保设备江苏1,350.00福建腾新食品股份有限公司食品福建1,800.00安徽富煌钢构股份有限公司钢结构安徽2,700.00浙江康乐药业股份有限公司制药浙江2,000.00中小板未过会企业情况中小板未过会企业情况（续）10企业名称所属行业省份发行股数（万股）深圳美凯电子股份有限公司数字电视系统设备广东2,350.00上海网讯新材料科技股份有限公司通信光缆上海2,000.00烟台万润精细化工股份有限公司液晶单体、液晶中间体山东3,500.00山东丰元化学股份有限公司酸系列产品、硝酸、硝酸钠山东2,300.00广西丰林木业集团股份有限公司中（高）密度纤维板、胶合板以及营林造林广西5,862.00淮安嘉诚高新化工股份有限公司精细化学品江苏1,700.00江苏玉龙钢管股份有限公司焊接钢管江苏8,000.00浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司不锈钢真空保温器皿浙江1,300.00中小板未过会企业情况中小板未过会企业情况（续）11企业名称所属行业省份发行股数（万股）新疆宏泰矿业股份有限公司铁矿采选和铁精粉新疆4,500.00厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司按摩器具产品福建3,000.00上海龙宇燃油股份有限公司船用燃料油的供应上海5,000.00上海冠华不锈钢制品股份有限公司不锈钢锅具类上海1,800.00浙江佳力科技股份有限公司风电设备铸件等浙江2,888.00山东信得科技股份有限公司家禽、家畜用兽药以及饲料添加剂山东1,562.50河南金博士种业股份有限公司农业河南1,667.00山东金创股份有限公司黄金的采矿、选矿和冶炼山东3,200.00中小板未过会企业情况中小板未过会企业情况（续）12企业名称所属行业省份发行股数（万股）山东立晨物流股份有限公司物流山东4,000.00浙江梦娜袜业股份有限公司服装浙江8,000.00智胜化工股份有限公司化工福建7,950.00西安隆基硅材料股份有限公司单晶硅棒、单晶硅片陕西7,050.00山东东佳集团股份有限公司钛白粉山东3,350.00北京星光影视设备科技股份有限公司广播电视设备北京4,200.00天津巴莫科技股份有限公司锂离子电池正极材料天津2,600.00吉林永大集团股份有限公司永磁开关、高低压开关成套设备吉林3,800.00中小板未过会企业情况中小板未过会企业情况（续）中小板被否企业主要地区分布在山东（7家）、上海、福建、浙江（各4家）、江苏3家。中小板被否企业行业分布没有像创业板呈现行业集中的问题。13企业名称所属行业省份发行股数（万股）兰州佛慈制药股份有限公司制药甘肃2,020.00泰安泰山工程机械股份有限公司油气管道施工的大型专用设备山东1,780.00主板未过会企业情况主板未过会企业情况（3家）主板企业呈现过会率高的特点，海南橡胶被否后已再次上会通过并发行。14企业名称所属行业省份发行股数（万股）渤海轮渡股份有限公司客滚运输山东省10,100.00海南天然橡胶产业集团股份有限公司天然橡胶海南省78,600.00宏昌电子材料股份有限公司电子级环氧树脂广东省12,000.00二、公司股份发行上市要求

１、股份公司设立相关规定２、股份公司公开发行股票条件３、股份公司股票上市条件４、股份公司首发申请审核标准161、股份公司设立相关规定-设立方式171、股份公司设立的相关规定-注册资本18191、股份公司设立相关规定－出资方式出资方式货币资金实物知识产权土地使用权实物、知识产权、土地使用权等必须是可以用货币估价并可以依法转让。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

201、股份公司设立相关规定－股份认购发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书，并由依法设立的证券公司承销。21２、股份公司公开发行股票条件－公开发行概念公开发行向不特定对象发行证券向特定对象发行证券累计超过二百人发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

２、股份公司公开发行股票条件－《证券法》的规定公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。22２、股份公司公开发行股票条件－首发管理办法主体资格1、自股份有限公司提出IPO申请，须在成立后，持续经营3年以上，但经国务院批准的除外。有限公司整体变更，业绩可连续计算。2、生产经营符合国家产业政策。3、发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板比主板、中小板条件宽松，为最近两年内没有发生变化和变更。4、创业板要求主要经营一种业务。独立性

发行人在资产、人员、财务、机构、业务五方面具有完整性、独立性。

规范运行

1、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；2、发行人的内部控制制度健全且被有效执行；3、不可为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保；4、发行人资金不得被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用。23重点推荐的产业和领域企业新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业审慎推荐的产业和领域纺织、服装电力、煤气及水的生产供应等公用事业房地产开发与经营、土木工程建筑交通运输酒类、食品、饮料金融一般性服务业国家产业政策明确抑制的产业过剩和重复建设的行业２、股份公司公开发行股票条件－首发管理办法在行业选择上，创业板与中小板主板不同，其具有功能定位要求，并不是所有的行业都适合上创业板。２、股份公司公开发行股票条件－首发管理办法-财务会计（1）26要求创业板主板、中小板净利润/营业收入/营业收入增长率最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。最近一期末净资产最近一期末净资产不少于两千万元无此要求累积滚存最近一期末不存在未弥补亏损相同２、股份公司公开发行股票条件－首发管理办法-财务会计（2）27要求创业板主板、中小板无形资产比例无限制要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本规模发行后股本总额不少于三千万元发行前股本总额不少于三千万财务报告无保留意见的审计报告无保留结论的内部控制鉴证报告相同税收依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定经营成果对税收优惠不存在严重依赖相同或有事项不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项相同２、股份公司公开发行股票条件－首发管理办法募集资金运用1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、发行人应当建立募集资金专项存储制度。27283、股份公司股票上市条件上市基本条件1股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；2公司股本总额不少于人民币五千万元，创业板为股本总额不少于人民币三千万元；3公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；4公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。4、股份公司首发申请审核标准-发审委关注的问题根据《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见》的要求，发审委委员审核企业申请时应关注下列问题：

（1）发行人改制和设立方面的问题。（产权手续办理；业绩连续计算）（2）公司治理方面的问题。（三会制度、内控制度、五独立、同业竞争和关联交易）（3）经营成果和财务状况方面的问题。发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。（4）持续经营能力方面的问题。（产品市场占有率；经营模式、产品结构、盈利模式；研发能力；客户集中度）（5）募集资金项目方面的问题。（6）风险提示方面的问题。294、股份公司首发申请审核标准-审核重点（一）除法定发行条件外，审核中还要关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。审核重点——税收政策1、发行后执行的税种、税率应合法合规；2、前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；3、近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。审核重点——土地使用1、股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式；2、股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。304、股份公司首发申请审核标准-审核重点（二）审核重点——环境保护1、公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求；2、拟投资项目是否产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求；3、对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染