第六章实物资产与无形资产

第六章实物资产与无形资产第一节、实物资产定义：具有实物形态的资产，包括动产和不动产动产：有形资产，包括船舶、航空器、机器设备、商品存货、货币资金及人力资本不动产：土地、建筑物等国际投资中实物资产的取得方式1、跨国并购：收购兼并东道国现有企业和设备2、绿地投资：创建新企业跨国并购的类型按行业关联性

按出资方式按扩张态度

按扩张场所

按扩张国家

横向并购纵向并购混合并购现金收购股票收购善意并购恶意并购公开市场收购非公开市场收购国内并购跨国并购跨国并购的优缺点优点：1、资产获取迅速、市场进入方便灵活2、廉价获得资产3、便于扩大经营范围、实现多元化经营4、获得被并购企业的市场份额，减少竞争缺点：1、价值评估存在一定的困难

2、原有契约及传统关系的束缚

3、企业规模和地点的制约

4、容易导致较高的失败率索尼与爱立信并购案

2001年8月，瑞典电信设备制造商爱立信与日本电子消费品巨头SONY达成协议，合并其全球行动电话业务，成立新的合资企业。新成立的SONYERICSSON将负责为SONY和爱立信手机用户提供售后服务。而爱立信在和索尼合并之前手机方面的亏损就达162亿瑞典克朗。

就在索爱刚刚并购完成后的几个月内，大面积的亏损导致合资企业濒临危机，这个时候，并购的双方企业也是索爱的大股东，索尼和爱立信共伸援手，再度投资，使合资公司起死回升，最终步入良性循环。

企业并购过程中的财务瑕疵风险主要出现在资产审查和评估过程中，表现在现金、实物、土地使用权、知识产权（以下单列，现不讨论）以及相关债权债务等几个方面。”，现金问题存在于并购的前前后后过程中，在并购前审查中，应该主要看现金背后的债权债务。

正如索爱的案例，并购企业在并购前现金流要充沛，要有足够的资金余量，因为未来的重组改造经常会有变动超出预算，如果因此而搁置下来，就会造成极大损失。

明基并购西门子手机部门成败终现2005年6月8日，明基在北京召开发布会，宣布并购西门子全球手机业务。李焜耀以及众多高层对并购充满信心，仿佛未来明基手机跨入全球领先手机商的日子近在咫尺。当时舆论声音都对此次并购不表示看好。一年后的今天，巨额的亏损也证明了并购的失败。败笔一：双方业务理性互补的幻影破灭籍此合作伙伴关系，我们为我们的手机业务找到了可持续发展的模式。明基和西门子公司的业务具有非常理想的互补性。我们的优势将和明基极为成功的消费业务相结合。”西门子股份公司总裁兼首席执行官柯菲德博士说。明基公司董事会主席兼首席执行官李焜耀先生说：“收购西门子手机业务后，我们便迅速接近了我们成为世界领先手机厂商之一的目标。也许正是过于自信，焜耀只能误吞苦药。败笔二：与世界领先手机厂商地位失之交臂通过这次收购，明基将进入成为世界领先手机厂商之一。”这个理想也破灭了。通过数据可以看出，洋手机巨头依然把持着中国手机市场的大局，诺基亚、摩托罗拉、三星稳坐前三。在国内联想和波导依然雄踞第一、二位。败笔三：深陷几十亿亏损漩涡深受重创根据明基公布的信息，从去年10月正式接手西门子手机业务以来，其就一直处于亏损状态。其8月24日公布的财报也显示，2006年第二季度明基净亏损25.1亿新台币，连续三个季度报出亏损，这是明基自上市以来的第一次，也使得明基成为台湾股市上亏损额最为巨大的企业。上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”，在90年代形成愈演愈烈之势。并购案例越来越多，并购金额也越来越巨大，但对并购效果的统计并不乐观。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示，只有20%的并购案例能够实现最初的设想，大部分的并购都以失败告终。20∶80，一个悬殊的比例似乎成了套在企图通过并购实现成长的企业头上的“魔咒”，很多企业在并购之前都认为自己会是那幸运的20%，结果却证明他们不过又是并购失败案例群中的一个新注脚。二八定律也叫巴莱多定律，是19世纪末20世纪初意大利经济学家巴莱多发明的。他认为，在任何一组东西中，最重要的只占其中一小部分，约20％，其余80％的尽管是多数，却是次要的，因此又称二八法则。以这条定律分析，在某个单位中，20％的人通常代表80％的人的发言权；在销售公司里，80％的销售额是20％的商品带来的。在经营上，总是20％的企业控制80％的市场。股市中的二八定律及应用法则：

股市中有80％的投资者只想着怎么赚钱，仅有20％的投资者考虑到赔钱时的应变策略。但结果是只有那20％投资者能长期盈利，而80％投资者却常常赔钱。

20％赚钱的人掌握了市场中80％正确的有价值信息，而80％赔钱的人因为各种原因没有用心收集资讯，只是通过股评或电视掌握20％的信息近几年国际并购的最新趋势1、跨国并购主要集中在发达国家2、跨国并购的个案金额屡创新高3、金融创新推动了跨国并购的发展4、横向并购仍是主要形式5、大多数跨国并购是非敌意的绿地投资定义：跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部资产或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。优点：主动性强、风险小缺点：建设周期长、灵活性差二、国际投资中实物资产的运营方式（一）股权参与下的实物资产运营方式1、股权参与是指跨国公司在其子公司中占有股权的份额。主要资本主义国家跨国公司股权参与的类型有四种：（1）全部拥有，即母公司拥有子公司股权100%

（2）多数占有，即母公司拥有子公司股权在50%以上（3）对等占有，即母公司拥有子公司股权的50%

（4）少数占有，即母公司拥有子公司股权在50%以下2、股权参与的影响因素第一，是历史上形成的对股权结构的偏好。不同国家的跨国公司对股权结构偏好是不完全一样的。美国企业从历史上看就一直偏好建立拥有全部股权的子公司，“全权”参与国际市场，其目的就是为了控制关键的决策并保护其技术专利。随着世界经济形势的发展，美国企业这一历史性的偏好出现了降低的趋势。从1951年至1975年，全部拥有的比例始终在40%以上，尽管总体上有了下降的趋势，而这一点也多少表明了美国跨国公司的股权策略正逐步从独资向合资转变。哈佛大学跨国公司研究中心的资料也表明了这—点。该中心的资料表明，1968年美国跨国公司在国外的子公司中，全部拥有股权者占63%，多数和对等占有股权者为24.5%，到1975年全部拥有股权者的比例下降到55%。而其他国家的跨国公司在进入国外市场时，传统上则采取较为灵活的方法，不太倾向坚持拥有全部股权形式的子公司。比如，日本和西欧国家跨国企业与美国企业比较，往往乐于接受不同于全部股权或多数股权的其他形式，因此，具有更大的灵活性。第二，就是交易成本。无论选择哪种股权结构，其结果总是要力求交易成本最低，或是趋向于零。内部化理论认为，跨国公司可以通过提高股权占有比例，来解决因信息不对称、市场失效和机会主义行为等造成的内部交易成本过高的问题。第三，与东道国政府的讨价还价实力决定了其海外投资企业的股权结构，而股权结构基本上取决于讨价还价能力强的一方。一般来说，投资初期投资者讨价还价能力要强，此后会边际递减，而东道国的情况正好相反。

第四，制度环境因素的影响。东道国投资风险以及东道国政府对股权比例管制程度也影响跨国公司对国外子公司的股权结构选择。东道国投资风险主要包括经济上的风险和政治上的风险，以及东道国的信用度等等。投资风险大小与经济、政治稳定程度成反向关系。

第五，企业的成长期阶段性选择。一般而言，企业在成长初期利润率比较低，股权比例高低对任何一方的绝对利润值影响不大。而到了成熟期，企业利润率比较高，股权比例对最终利润分割影响大，因此，许多跨国公司十分注重对不同阶段的股权结构的选择。3、独资企业跨国公司偏好拥有全部股权，设立独资企业的原因是：（1）有利于对子公司实行严密控制（2）独资企业便于保守技术或技术诀窍秘密（3）独资企业还可以减少在母公司和子公司之间围绕经营方针、利润分成等问题而不断发生的矛盾和冲突4、合营企业这类企业的主要特点是：（1）企业的股权由双方或多方共同占有（2）在企业经营上的突出特点是股东各方共同投资，共同经营，共负盈亏，共担风险（3）企业的管理机构可设在某一国，也可分别设在几个国家非股权参与非股权安排是70年代以来广泛采用的形式，主要指跨国公司在东道国的公司中不参与股份，而是通过与股权没有直接联系的技术、管理和销售渠道，为东道国提供各种服务。非股权安排主要是跨国公司面对发展中国家国有化政策和外资逐步退出政策而采取的一种灵活措施，也是它们在发展中国家谋求继续保持地位的重要手段。（二）非股权参与下实物资产的运营方式1、国际合作经营2、国际工程承包3、补偿贸易国际合作经营：两国或两国以上的投资者在东道国境内，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准以营利为目的的契约式合营方式出资比例和出资方式由契约规定管理方式灵活：1）董事会管理制：具有独立法人资格合作经营企业。2）联合管理制：不具有法人形式。3）委托管理制：合作的第三方对企业管理。

国际工程承包：一国具有法人地位的从事国际建设工程项目的企业，在国际市场通过投标或接受委托等方式，与国外业主签订合同，承建某项工程建设任务，以取得一定的报酬。主要方式：1、总包

2、分包

3、联合承包中信建设国华公司巴西坎迪奥塔火电厂项目第二船设备内陆运输巴西时间2008年9月24日圆满结束。

第二船设备于巴西时间2008年6月30日晚上在巴西大河港顺利靠泊，7月18日卸船完毕，经过熏蒸检查，8月1日进入清关程序。鉴于设备数量大、港口码头小、仓储费用高、清关程序繁琐复杂、后续第三船设备已经发运等实际情况，项目总经理陶扬亲自出面协调各方关系，经过不懈努力，最终取得巴西当局同意：将设备运至现场后进行清关查验。

第二船设备有6800吨、2051件，其中有7件50吨以上的大件设备。根据第一船的运输经验，不少人员认为最少需要30天才能完成此批内陆运输工作。为了最大程度的节约码头仓储费用，减少项目成本，陶扬要求从9月10日开始运输之日算起，9月26日前必须将所有设备从港口运完，为此成立物流工作小组并亲自挂帅，具体负责此项工作。

物流工作小组克服了时间紧、车辆少、下雨以及巴西节假日不上班等诸多困难，日夜加班，最终于9月23日晚上12时前从港口运完了所有设备。补偿贸易：出口方在进口方外汇资金短缺的情况下，不以收取现汇为条件，向国外输出机器设备和转让技术，待工程建成后在以产品形式分期收回其价款的一种方式。直接补偿即以外商提供的设备、技术直接生产出来的产品来偿还外商提供的设备价款和利息。这是补偿贸易最基本的形式。间接补偿即返销的产品不是外商提供的设备、技术生产出来的，而是用本企业的其他产品偿还。综合补偿即对外商的设备、技术等，一部分用这些机器设备、技术生产出来的产品直接偿还，其余部分用其他产品间接偿还。劳务补偿是指用于补偿的不是产品，而是承接对外加工和装配业务的劳务费用。

2010年8月2日，吉利收购沃尔沃的最终交割仪式在伦敦举行，吉利完成了对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。第二节无形资产受法律保护的无形资产专利权、商标权、土地使用权不受法律保护的无形资产专有技术、技术诀窍国际投资中无形资产的取得方式1、跨国公司体系内的R＆D

跨国公司体系内的母公司与国外的分支机构共同承担技术、技能的研究和开发2、跨国公司R＆D全球化a、跨国公司海外R＆D支出占总R＆D的比例不断上升b、跨国公司海外R＆D分支机构数量不断c、跨国公司海外R＆D的专利日益增多3、跨国公司体系外的R＆D跨国公司不仅使用体系内的资源和技术能力来进行研发，他们还与体系外的企业建立起广泛的研发合作关系合作伙伴主题目标

东芝公司

开发液晶显示器分担开发成本获得东芝技术西门子公司开发64兆数据分担开发成本动态随机存取器微软公司联合软件开发改善个人电脑领域的业务IBM国际投资中无形资产的运营方式（一）股权参与下无形资产的运营方式1、全部股权参与下的无形资产的运营方式：跨国公司体系内的技术转移与流动。2、部分股权参与下的无形资产运营方式：以无形资产等方式进行直接投资。（二）非股权参与下无形资产的运营方式

1、许可证安排

2、特许专营

3、国际合作开发1、许可证合同(technicallicensing)

许可证合同，又称特许权合同，或技术授权。指跨国公司(授权方)与东道国企业(被授权方)签订合同，允许东道国使用跨国公司独有的注册商标(trademark)、专利(patent)以及技术诀窍(know-how)等。专利许可证合同（Patent

License

Contract）

例如，外国如果在华没有取得专利权或未与我国当事人达成协议，允许中国当事人使用其专利技术，则这种专利产品不能出口，这种技术也不能出口，下面有一个实际案例：水胶炸药这一专利是美国的。我国技术人员在查阅资料时获得了这一专利的公开材料。于是闭门研究，破译了其技术秘密，生产出了合格的水胶炸药。一位港商购买了该产品。因我方不知道美国专利在香港也受保护，就同意了向港商出售该产品。在天津装船后，被专利所有人通知不许销售。美国的专利权人在其请求中的要价很高，但我方不能不履行同港商的合同，就只好大幅度降价，以便港商在港支付专利权人的专利费用。这样我方的原来就比国际市场时价低许多的销售价格现在就更低了，造成很大损失。故我方研制厂家应向美方专利权人订许可证协议，方可研制生产。否则，就是违法的。

在国际市场上，要开创一个品牌商标并非易事。单纯的商标许可证协议往往很少，而通常是在引进专有技术的同时，结合引进商标的使用权。我国对外贸易业务中，单纯的使用对方商标的情况也很少，往往是在此商标下写上"中国制造"字样，以便合同到期后，不能继续使用该外国商标时，中国厂商也会有立足之地。

实践中，专有技术在很多情况下被采用。故在引进专利技术的同时，一起引进专有技术。技术专利人往往保留了关键性的技术。凭专利公开的说明书，并不能使采用该技术的人顺利使用。所以只有引进专有技术，才能真正把生产需要的各项先进技术、经验和知识引进来，达到预期目的。

劣势：如可能为跨国公司培养潜在的竞争者。在历史上，美国威斯汀豪斯电气公司(WestingHouse)曾与德国的西门子公司(Siemens)签订许可证合同，向后者提供专利、商标及技术诀窍。但是，合同期满后，西门子公司已从被授权者上升为威斯汀豪斯电气公司的主要竞争对手之一，使跨国公司不易控制东道国企业的经营活动，降低被授权产品的质量，给跨国公司的产品作反面的广告。2、特许经营是指特许者将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。由于特许企业的存在形式具有连锁经营统一形象、统一管理等基本特征，因此也称之为特许连锁。特许经营是21世纪主流的商业经营模式，作为一种经营方法，他可以向任何行业领域扩张。根据中国商务部定义，特许经营是指通过签订合同，特许人将有权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源，授予被特许人使用；被特许人按照合同约定在统一经营体系下从事经营活动，并向特许人支付特许经营费。

特许经营最早起源于美国，1851年Singer缝纫机公司为了推展其缝纫机业务，开始授予缝纫机的经销权，在美国各地设置加盟店。撰写了第一份标准的特许经营合同书，在业界被公认为是现代意义上的商业特许经营起源。

案例与启示早期的特许经营是商品商标型特许经营，在这一阶段，特许商向加盟商提供的仅仅是商品和商标的使用权，作为回报，加盟商需定期向加盟商支付费用。例如，通用汽车公司、福特公司、埃克森石油公司、壳牌公司、可口可乐公司、麦当劳公司等都采取这种方式从事经营的，这也被称之"第一代特许经营"。

但是，"第一代特许经营"在实践中遇到--系列问题，麦当劳公司也一样。麦当劳兄弟1937年创办汽车餐厅起家，通过改进厨房设备与生产程序，使汉堡生产制作速度大大提高，吸引了大量顾客。20世纪20年代初，麦当劳利用特许经营形式建立自己的经营体系。一开始，他们采取的是"第一代特许经营"方式，即只在开业之初指导店铺外观和外送服务的细节，以后就两不相干了。这"大撤把"式的方式造成了危机，许多加盟商按照自己的理解改变了汉堡口味，有的甚至增加了许多复杂的品种，这是对麦当劳经营方式的"腐蚀"。麦当劳看到这一点。1955年麦当劳在芝加哥东北部开设了第一家"样板店"，并建立了一套严格的运营制度--QSCV运营系统，即优质服务、质佳味美、清洁卫生、提供价值。麦当劳借助这样的经营模式推行了第二代特许经营，全世界所有麦当劳使用的调味品、肉和蔬菜的品质均由公司统一规定标准，制作工艺也完全--样，每推出一个新品种，都有一套规定。麦当劳正是依靠这样的经营使其获得迅速发展。对于特许商来说，借助特许经营的形式，可以获得如下优势：

(1)特许商能够在实行集中控制的同时保持较小的规模，既可赚取合理利润，又不涉及高资本风险，更不必兼顾加盟商的日常琐事。

(2)由于加盟店对所属地区有较深入的了解，往往更容易发掘出企业尚没有涉及的业务范围。

(3)由于特许商不需要参与加盟者的员工管理工作，因而本身所必需处理的员工问题相对较少。

(4)特许商不拥有加盟商的资产，保障资产安全的责任完全落在资产所有人的身上，特许商不必承担相关责任。

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