第六讲企业并购行为

第六讲

企业并购行为案例学习一、企业并购概述狭义的兼并是指通过产权交易获得其他企业的产权，使其法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。广义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。1、并购（M&A）概念兼并（Merger）一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购通常和广义兼并作为同义词使用。收购（Acquisition）又称为兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、标购公司或接管公司往往其产品具有竞争能力、生产技术先进、管理水平较高、偿债能力强是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并（Consolidation）兼并中介主兼并或主收购公司又称为被兼并公司、被收购公司、目标公司、标的公司、被标购公司、被出价公司或被接管公司被兼并或被收购的公司如投资银行、会计师事务所、律师事务所、商业银行、财务顾问——并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之间的2、并购类型按照并购双方的产业特征划分横向并购，也称水平并购——指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业间的并购。从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体化）和后向并购（后向一体化）之分。纵向并购，也称垂直并购——指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购

按照并购后的法律状态分——合并成一个新公司，原初的合并双方均解散，失去法人资格。新设合并型并购——一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并。并吸收的公司解散，失去法人资格。吸收合并型并购控股型并购

——指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。3、西方企业并购的演进阅读P109的材料二、横向并购1、横向并购的动机规模经济效益管理协同效应（ManagementSynergies）

营运协同、财务协同“2＋2＝5”“1+1>2”市场势力效应投机,管理层利益驱动管理协同效应单位产品管理费用的节省（成本降低）。并购将一家或多家企业置于同一企业领导之下，使企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。企业运营效率的提高（收益增长）。并购使效率低的企业被提高到效率高的公司的企业。过剩管理资源的充分利用。有高效率管理队伍的企业的行业专属管理能力超过其日常管理要求，通过收购一家在相关行业中管理效率较低的公司来使其过剩的管理资源得以充分利用。又称差别效率效应管理协同效应来源于行业和企业专属管理资源的不可分性。在管理效率高的公司与管理效率不高的另一个公司协同之后，低效率公司的管理效率得以提高。管理能力的转移管理能力=组织经验+组织资本（信息、关系网）净现值＝协同效应－购并溢价并购决策的依据市场势力效应又称市场力量理论、市场垄断力理论通过收购同行业的其他企业，提高企业的市场占有份额，或者说寻求占据市场支配地位。通过并购减少竞争对手；(欧莱雅收购小护士；强生收购大宝)通过并购提高市场集中，容易形成共谋；通过并购实现跨地区垄断。不良行为目的需求下降、生产能力过剩、竞争过度状况下，几家企业合并，以取得比较有利的地位；国际竞争使国内市场遭受强烈渗透和冲击，企业间通过并购组成大规模企业集团，共同对抗外来竞争；由于法律变得严格使企业间的多种联系成为非法，通过并购可以使一些“非法”、“内部化”。中性行为目的横向并购和市场集中度关系及测量（案例见P117）2、横向并购的效应横向并购与竞争效应：过度的横向并购造成市场的过度集中，进而导致企业间形成共谋；过度的横向并购可能导致独占，从而限制竞争。横向并购的福利分析（P119）PP2P1Q2Q1Q0C1C2DEFGHIA1A2J并购前不存在市场势力的情况PP2P1Q2Q1Q0C1C2DEFGHIA1A2J并购前就存在市场势力的情况KLMNO欧莱雅收购小护士；美国庄臣公司收购美加净强生收购大宝；帝亚吉欧（Diageo）收购水井坊……思考：外资企业收购国内企业的利与弊，如何把握？收购案例：三、纵向并购1、纵向一体化理论2、交易费用理论减少市场风险；节省交易费用；易于设置进入壁垒;投机；管理层利益驱动。内部组织(一体化)代替市场交换可减少交易费用，如价格歧视、进入壁垒等。结构优势：信息处理、制度适用（营业税）1、纵向一体化理论市场失灵的解释所有权的成本与收益的解释特定权：通过契约加以明确界定的权利。剩余索取权：不能事先加以明确界定的权利。一体化是为了获取剩余索取权。2、交易费用理论科斯（RonaldHarryCoase）以有限理性与机会主义、资产专用性、交易频率、不确定性等维度刻画了交易费用。提出抽象的“交易成本”1991年诺奖得主威廉姆森（OliverE.Williamson）2009年诺奖得主纵向一体化企业的主要特征表现为三种类型：激励、控制和内在结构的优势。资产专用性弱，或交易频率低的交易，适合于采取市场机制；中等程度资产专用性，或中等程度交易频率，适合纵向的中间体组织；高强度资产专用性，或频率很高的交易，适合于由组织内部交易。案例：大型零售企业主导的纵向约束附：纵向关系或纵向约束价格限制类通道费价格歧视零售价格控制（ResalePriceMaintenance,RPM）权利限制类自有品牌排他性交易（独占交易(ExclusiveDealing)）供应商（制造商）怎么办？政府怎么办？四、混合并购组合效应（资产利用）降低经营风险——多元化经营论管理层驱动论价值低估论1、混合并购的动机2、混合并购的福利分析第七讲策略性行为古诺模型（Cournot,1838）

伯川德模型(Bertrand,1883)

豪泰林模型（Hotelling,