OECD关于公司治理结构的问答摘编讲义

公司治理结构的全球趋同化1、推动公司治理结构趋同化的因素 *没有一种治理结构被承认为最佳的； *经济全球化趋势的推动； *企业国际化趋势的推动； *金融市场趋同化的推动。2、趋同化的一个文件----《OECD公司治理结构原则》 OECD1998年4月的理事会部长级会议提出制定公司治理结构原则，在1999年5月的部长级会议上初步制定的原则文件表示赞同。 该文件包括公司治理结构的五个方面： (1)股东权力； (2)对股东的平等待遇； (3)利益相关者的作用； (4)信息披露和透明度； (5)董事会的责任。OECD关于公司治理结构的

问答摘编什么是公司治理结构?公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利颁布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了公司事务进行决策时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。

在公司治理结构中，政府担当什么角色?

政府在为公司治理结构制定适当的法律和规制框架中发挥着重要而且独特的作用。公司发挥公司治理结构的功效的能力，取决于在一些领域中的一系列法律的法规，比如，公司法、证券监管、信息披露和会计标准等。是否一套公司治理结构安排总能适合所有公司？

答案是否定的。因为公司的特殊环境和以往的发展，使得各个公司的需要经常不同。《原则》提供了一个国际性的基准，它可以适应不同的国家类型，并且由私人部门开发出最好的实践经验。单个公司(和国家)可以利用《原则》发展出适合他们特殊环境的公司治理结构的具体做法。OECD《原则》如何与这个领域中的其它创意相联系

OECD《原则》是第一个政府间为公司治理结构开发出一套国际标准的尝试。它们的广泛支持和高层重视将为政策制定者、监管机构、从业者提供一个独特的国际性参考基准。《原则》很容易被国际社会接受，但无意取代政府的或私人部门的更具体的“最佳做法”创意。OECD欢迎并且鼓励承担改善公司治理结构任务的国家机构和非政府组织普遍采用《原则》。公司治理结构原则考虑各个利益相关者，比如职工的作用了吗？《原则》给出单独的一部分谈论利益相关者在公司治理结构中的作用。《原则》鼓励公司和利益相关者之间为创造财富、工作岗位，和财务状况良好和在发展后劲的企业而展开积极的合作。《原则》也表明公司应当对于环境保护和社会道德水准，以及他们所经营于其中的社区的期望作出积极的反应。利益相关者的关心，连同商业道德的重要性也写入《原则》的导言和信息披露等章节中，并且作为董事会的一项专门责任。将环保和道德关心写进《原则》，是因为它与公司的决策有关，这些问题在OECD的其他许多文件中也有涉及，包括《跨国公司指南》和《关于贿赂的公约和建议》对OECED《公司治理结构原则》的注释摘编信息披露和透明度A、应当披露的重大信息至少包括： 1、公司的财务状况及经营成果； 2、公司目标； 3、主要的股份所有权和投票权； 4、董事和主要执行人员，以及他们的报酬； 5、重要可预见的风险因素； 6、与雇员和其它利益相关者有关的重要问题； 7、治理结构和政策。公司应报告在实际工作中他们怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权利的划分对评估公司的治理结构是很重要的。IV信息披露和透明度(续)B、应根据高质量会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。C、在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。D、信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。V、董董事会会的责责任治理结结构框框架应应确保保董事事会对对公司司的战战略性性指导导和对对管理理人员员的有有效监监督，，并确确保董董事会会对公公司和和股东东负责责。董事会结构构和程序在在OECD国家内部部和国家之之间也各不不相同。有有些国家采采取双层制制，把监督督职能和经经营职能分分离开来。。这种体系系一般有一一个全部由由非执行董董事组成的的“监事会会(supervisoryboard)””和一个全全部由执行行人员组成成的“经理理理事会(managementboard)”。其其他国家则则实行“单单一制(unitary)””，把执行行董事和非非执行董事事组合在一一个董事会会中。《原原则》力求求普遍适用用于任何一一种董事会会结构，只只要他们具具备经营企企业和监督督经理层的的功能。在指导公司司战略的同同时，董事事会主要负负责监督管管理公司业业绩，使股股东得到足足够的回报报，同时也也要防止利利益冲突，，平衡对公公司的各种种要求。为为了使董事事会有效地地履行职责责，他们必必须在一定定程度上独独立于经理理层。董事事会还负有有另一重要要责任，即即公司所实实行的体制制致力于确确保公司遵遵守所适用用法律，包包括税收、、竞争、劳劳工、公平平机会，健健康和安全全法。另外外，董事会会应尊重并并公正处理理其他利益益相关者的的，包括雇雇员、债权权人、顾客客、供应商商和当地社社团的利益益。关注环环保和社会会道德也是是此节的内内容。V、董事会会的责任(续)A、董事会会成员应在在全面了解解情况的基基础上，诚诚实勤恳、、细致地进进行工作，，最大程度度地维护公公司和股东东的利益。。B、董事会会的决议对对不同股东东团体可能能会有不同同影响，董董事会应平平等对待所所有股东。。C、董事会会应保证与与适用法律律相一致，，并考虑利利益相关者者的利益。。V、董事会会的责任(续)D、董事会会必须履行行的主要职职能，包括括：1、对公司司战略、主主要行动计计划、回避避风险的策策略、年度度预算和经经营计划进进行审议和和指导；设设定经营目目标；监督督目标的实实施和公司司经营；监监管主要资资本支出、、收购和财财产获得。。2、挑选、、替补、监监督，在必必要时，替替换主要执执行官员并并监督职位位继承计划划的执行。。3、审议主主要执行官官员和董事事会的报酬酬，保证董董事会提名名程序的正正规性和透透明度。4、对经理理层、董事事会成员和和股东利益益之间的潜潜在冲突，，包括公司司资产的不不正当使用用和有关的的不正当交交易应进行行监督和管管理。5、保证公公司会计制制度和财务务报告制度度，包括独独立审计，，采用适当当的控制体体系，特别别是风险监监控、财务务控制和对对公司活动动的合法性性进行监督督的体系。。6、对治理理措施的有有效性进行行监督，必必要进进行行更改。7、对信息息披露和信信息交流过过程进行监监督。V、董事会会的责任(续)E、董事会会应能够对对公司事务务进行独立立的，特别别是要独立立于经理层层的客观判判断。1、董事会会应考虑稜稜足够数量量的非执行行董事，他他们有能力力对可能发发生利益冲冲突的事件件作出独立立判断。象象这样的主主要责任有有财务报告告的制作、、董事会和和执行官的的提名以及及他们的报报酬等。当董事会全全面负责财财务报表、、报酬和提提名等事宜宜时，独立立的非执行行董事会成成员能向市市场参与者者提供附加加的保证，，保证他们们的利益得得到保护。。董事会也也可能考虑虑建立特别别委员会，，专门考虑虑哪些地方方会