IO上市实务之三拟上市公司的设立及监管要求

发行上市——企业实现跨越式发展的最佳选择

第一部分企业上市的意义和作用3第二部分国内资本市场存在历史性机遇16第三部分拟上市股份公司的设立及上市要求31第四部分创业板上市—企业实现跨越式发展44第五部分上市的流程和时间安排5970目录2企业上市的意义和作用第一部分企业持续发展的需要实现股东价值的需要关于上市的认识误区4

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45建立直接融资平台提高企业自有资本比例、完善资本结构提高企业抗风险的能力增强企业的发展后劲利于建立归属清晰、权责明确的现代企业制度规范法人治理结构提高企业管理水平降低经营风险

有利于引进优秀的管理、技术人才提高企业形象和品牌知名度更有效地开拓市场有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，奠定行业地位通过价值发现功能，迅速增加股东财富同时吸引其他投资者，分散投资风险企业上市的意义与作用中期（未来3至5年）远期（5年之后）

短期（未来1至2年）持续稳定的融资渠道。认股权证、认沽权证等丰富的融资手段。资产证券化、杠杆融资等多种融资平台的便捷转换。IPO将为公司带来股本金的一次性大额增加。公开发行所获股本金是长期资本性资金。随着股本金的增加，公司再通过银行等途径进行贷款融资的能力大大增强，利用财务杠杆的便利程度较上市前将大大提高。利用上市公司的融资平台，通过配股、增发、可转债、可分离交易债、公司债等多种融资手段，及时便捷高效低成本的获取公司发展所需要的资本金，合理地调整公司的资本结构。通过上市打造直接融资平台，是企业突破发展瓶颈的有效途径企业上市的意义与作用5上市最大的好处就是为企业建立了长期、稳定的直接融资渠道企业根据自身需要，可以从资本市场持续不断融资，实现跨越式发展深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过8次再融资以及B股发行累计筹集资金252亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为销售额过百亿和总资产2800多亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。年度1988.121991.61993.41997.72001.12002.62004.92006.122007.72008.9类别A股首发配股B股首发配股配股可转债可转债增发增发公司债发行量280020664500513981201500001990004000031715590000融资额2800909349500388136407615000019900041967010000005900006企业上市的意义与作用利用资本市场融资平台成为行业龙头——深万科的成长经历单位：万元、万股7企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。发行上市后，保荐人会配合公司，结合中国证监会、证券交易所及社会公众投资者的要求，对公司治理结构、管理制度实施、内部控制等进行全面持续的规范和跟踪。经过改制、辅导、发行保荐、上市后持续督导等一系列环节，公司将形成一整套完整的治理规则和管理架构，为公司规范经营、降低风险、长远发展带来不可估量的价值。通过上市建立健全现代企业制度，是夯实企业发展基础的重要过程企业上市的意义与作用用人制度上“重内轻外”家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远。专权不愿放权。传内不传外，职业经理人很难进入。传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。现代企业文化欠缺缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感，一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。缺乏民主决策的企业文化，一人专裁决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。家族企业资本约束大，风险较大产权结构和融资渠道单一。连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。企业上市的意义与作用优化公司治理结构，有效解决家族企业经营管理中存在的问题上市过程中，引进战略投资者，优化股权结构，增强资本实力；聘请职业经理人、外部董事等，引进先进的管理经验和理念，有效解决家族企业经营管理存在的问题上市公司平台能够提供的人才激励效应上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的各方面人才。上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地联系起来，成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。上市公司平台带来的人才吸引效应由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。9企业上市的意义与作用筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段上市公司较之一般企业，更能够做到“人才招得来，招来留得住，留下干得好”。10企业进入资本市场后，通过媒体等对企业的介绍、推荐及数千万股民对企业的关注、了解和传播，有利于提高龙头企业及其产品和他所在地区的知名度，树立良好的企业形象，有效地增加企业的无形资产；广告效应还能够促进企业招商引资与合资合作，也促进企业产品在国内甚至国际市场上的销售活动；使企业从消费者、供应商及贷款机构那里享有更好的信用度，有利于在激烈的市场竞争中战胜对手。只有进入资本市场才会吸引到专业研究机构的注意力，资本市场的专业研究机构针对企业股价所做的估值分析，客观上为企业提供了免费的行业、市场分析与管理咨询。这是一种不可多得的市场导向。资本市场的广告效应、舆论聚焦，可以增强企业产品在市场的影响力。企业上市的意义与作用上市将显著提高公司的知名度。上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于较高的门槛限制，每年上市公司数量较少，上市本身就是公司行业和社会地位的体现，能够成功上市是公司荣誉的象征。11上市公司并并购重组发发挥作用的的主要机制制体现为两两个方面：：一是并购购重组有利利于减少上上市公司成成长的成本本，降低交交易费用。。通过上市市公司并购购重组，企企业可以用用较少的成成本实现快快速扩张和和成长的飞飞跃；二是是并购重组组降低了市市场准入的的门槛，扩扩大了市场场进入的渠渠道。企业除了可可以用募集集资金收购购竞争对手手和上、下下游企业外外，还可以以用自身的的股权作为为支付手段段，通过换换股的方式式进行收购购。也就是是说，股票票的发行权权相当于购购买其他公公司的一种种货币。这种并购扩扩张的支付付方式，有有利于创造造收购方、、被收购方方双赢的局局面。对于于收购方而而言，并购购只支付股股权而不需需要动用现现金，充分分利用了资资本市场和和金融工具具来实现快快速扩张，，可以节省省大量现金金实现做大大做强；对对于被并购购方来说，，获得了上上市公司流流通股，不不仅资金的的流动性大大大提高，，而且可以以分享并购购创造的价价值和上市市公司进一一步成长的的收益。企业上市的的意义与作作用通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力案例：国美美收购永乐乐。国美以以“股权＋＋现金”的的方式完成成对永乐的的收购，涉涉及交易金金额52.7亿港元元，其中使使用现金4.09亿亿港元，其其余全部采采用股权支支付的方式式。利用上市公公司的优势势平台，国国美先后收收购了永乐乐、大中等等实力强劲劲的企业，，通过不断断的并购扩扩张成就了了其家电零零售霸主的的地位。12社会公众股股东高溢价价现金认购购新增股份份将增厚原原有股东所所享有的每每股净资产产值，股票票上市交易易为股权价价值提供了了全新的衡衡量标准，，企业上市市前，股东东的财富价价值一般通通过净资产产计算，而而上市之后后其价值通通过二级市市场市值计计算，股东东的财富价价值将获得得数倍的增增值。一个未上市市的企业１１亿元的利利润，带给给企业和企企业家的只只是１亿元元的财富，，而一个上上市企业，，同样的利利润可能带带来２０亿亿元、３００亿元的市市值增加。。此外，通通过资本市市场提供的的平台，企企业还能以以换股等多多种资本运运营方式，，使超常规规发展成为为可能、使使并购的““蛇吞象””成为可能能。资本市场通过市盈率等市场化定价手段，为企业带来了财富的倍增企业上市的的意义与作作用苏宁电器(002024)于于2004年7月月7日以16.33元/股的的价格首次次向社会公公开发行2,500万股A股股股票，2004年年7月21日上市当当日股价以以32.7元/股收收盘，较股股东原始投投入增加30倍。截至2006年年底底，苏宁电电器总资产产已达87.02亿亿元，总股股本72,075.2万股，，股票总市市值437.86亿亿元，股票票历史最高高价位达到到74.5元/股，，相对发行行价格又翻翻了近五倍倍。2008年年1月3日日，当日苏苏宁电器的的股价达到到历史最高高价74.64元/股，公司司第一大股股东(自然然人)张近近东已从上上市当日近近11亿元元的身价（（上市时张张近东持股股比例为48％）增增加到319亿元的的身价（截截至2008年1月月3日，张张近东持股股42792.19万股，占占比29.69%））。13企业上市的的意义与作作用通过资本市场实现股东财富急剧膨胀——苏宁电器实例14现在企业的的发展，对对于技术研研发、技术术创新的要要求较高。。企业要发发展壮大，，必须在产产品质量和和产品类型型方面有核核心竞争力力。而技术术的研发、、创新需要要依靠技术术人员。企企业必须从从待遇、制制度和发展展空间等诸诸方面吸引引、留住核核心技术、、管理人员员，才会实实现长远发发展。而上上市对人才才有着很好好的集聚效效用。企业业规规模模迅迅速速扩扩大大后后，，对对于于公公司司管管理理水水平平的的要要求求更更高高，，通通过过上上市市所所带带来来的的规规范范化化效效应应，，可可以以有有效效的的降降低低决决策策风风险险，，提提高高决决策策质质量量。。上市市是是企企业业发发展展壮壮大大的的必必然然过过程程，，是是否否上上市市、、何何时时上上市市也也是是公公司司一一项项重重要要的的战战略略决决策策，，是是每每一一个个公公司司领领导导者者必必须须认认真真考考虑虑的的问问题题。。发行行上上市市对对企企业业的的促促进进是是多多方方面面的的把握握时时机机，，争争取取早早日日上上市市百年年大大计计，，居居安安思思危危上市市并并不不难难，，也也不不神神秘秘，，上上市市工工作作已已逐逐渐渐迈迈入入高高度度市市场场化化资本本市市场场尤尤其其欢欢迎迎主主业业突突出出、、规规范范、、持持续续盈盈利利的的企企业业优秀秀民民营营企企业业、、高高科科技技企企业业应应理理直直气气壮壮地地利利用用资资本本市市场场实实现现规规范范成成长长资源源有有时时间间价价值值，，应应只只争争朝朝夕夕“怕怕麻麻烦烦，，怕怕规规范范，，怕怕失失权权””成成为为防防碍碍企企业业上上市市工工作作的的思思想想障障碍碍，，要要转转变变观观念念，，机机会会只只给给有有准准备备的的头头脑脑，，把把握握政政策策机机遇遇，，时时不不我我待待15国内内资资本本市市场场存存在在历历史史性性机机遇遇第二二部部分分我国国经经济济形形势势分分析析国内内资资本本市市场场环环境境我国国资资本本市市场场存存在在历历史史性性机机遇遇17在过过去去的的一一年年里里，，中中国国A股股一一级级市市场场持持续续活活跃跃，，经经历历了了一一轮轮史史无无前前例例的的上上市市热热潮潮。。一一年年内内新新增增上上市市公公司司349家家，，其其数数量量之之众众几几乎乎接接近近于于2006年年股股改改后后恢恢复复新新股股发发行行前前四四年年的的总总和和368家家，，年年融融资资金金额额达达4767.65亿亿元元人人民民币币，，创创出出历历年年新新高高，，令令中中国国成成为为全全球球最最大大的的IPO市市场场。。大量量的的IPO上上市市直直接接带带来来了了巨巨大大的的新新增增市市值值，，推推高高A股股市市值值。。截截至至2010年年底底，，当当年年上上市市的的IPO公公司司市市值值总总量量达达3.46万万亿亿元元，，较较2009年年增增加加2.2倍倍。。国内内资资本本市市场场环环境境近年来IPO审核骤然提速，A股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境2006-2010A股股IPO新新增增市市值值变变化化趋趋势势（（万万亿亿））统计计数数据据表表明明，，截截至至到到2011年年11月月初初，，IPO数数量量达达到到了了248家家，，几几乎乎每每个个交交易易日日就就有有一一家家IPO公公司司发发行行，，上上市市公公司司首首发发募募集集资资金金金金额额累累计计已已高高达达2415.6亿亿元元。。随着着我我国国““十十二二五五规规划划””显显著著提提高高直直接接融融资资比比例例的的提提出出，，预预计计未未来来几几年年内内新新股股发发行行、、扩扩容容依依旧旧保保持持不不断断提提速速态态势势，，企企业业上上市市面面临临绝绝佳佳的的外外部部政政策策环环境境。。我国国资资本本市市场场存存在在历历史史性性机机遇遇18发达达国国家家直直接接融融资资与与间间接接融融资资的的比比例例一一般般为为7∶∶3，，而而我我国国目目前前是是3∶∶7，，我我国国资资本本市市场场仍仍是是““银银行行主主导导型型””的的融融资资体体系系,国国内内企企业业融融资资过过度度依依赖赖于于银银行行贷贷款款。。在现现代代市市场场经经济济条条件件下下，，一一国国经经济济过过度度依依赖赖间间接接融融资资会会产产生生一一定定的的危危害害，，一一是是风风险险过过于于集集中中。。债债务务人人违违约约是是市市场场经经济济的的常常态态，，是是市市场场竞竞争争优优胜胜劣劣汰汰的的必必然然结结果果。。间间接接融融资资需需要要通通过过银银行行等等金金融融中中介介，，风风险险将将主主要要集集中中于于金金融融中中介介机机构构。。直直接接融融资资风风险险是是投投资资者者自自身身的的风风险险，，一一般般情情况况下下不不会会影影响响整整个个社社会会。。二二是是效效率率问问题题。。银银行行一一定定会会对对中中小小企企业业慎慎贷贷。。如如果果大大量量地地通通过过间间接接融融资资方方式式融融资资，，中中小小企企业业很很难难拿拿到到资资金金，，制制约约了了具具有有高高成成长长性性的的中中小小企企业业的的发发展展。。三三是是成成本本问问题题，，由由于于间间接接融融资资成成本本较较高高，，增增加加了了企企业业的的财财务务负负担担。。尽力扩大大企业直直接融资资规模是是分散银银行信贷贷压力与与风险的的有效方方法。我我国明确确提出““显著提提高直接接融资比比例”的的发展目目标。2011年《政政府工作作报告》》提出：：“提高高直接融融资比重重，发挥挥好股票票、债券券、产业业基金等等融资工工具的作作用，更更好地满满足多样样化投融融资需求求”。我国“十十二五””规划纲纲要（草草案）更更明确提提出“大大力发展展金融市市场，继继续鼓励励金融创创新，显显著提高高直接融融资比重重”。我国“十二五规划”首次明确提出“显著提高直接融资比例”的发展目标我国资本本市场存存在历史史性机遇遇1920世纪纪90年年代以前前，我国国金融体体系主要要依赖间间接融资资，金融融结构显显著失衡衡。资本本市场的的发展在在一定程程度上改改变了上上述状况况。近年年来，尽尽管我国国资本市市场发展展取得明明显进展展，但资资本市场场整体规规模依然然偏小。。根据央央行公布布的社会会融资规规模统计计数据，，今年上上半年我我国社会会融资规规模为7.76万亿元元，其中中企业债债券占比比8.5%，同同比高0.5个个百分点点；非金金融企业业境内股股票融资资占比3.4%，同比比高0.5个百百分点。。上述统计计数据显显示，我我国间接接融资为为主的融融资方式式变化不不大，直直接融资资比例较较低。另另外，我我国股票票市场实实际进入入流通的的股份比比例偏低低，多层层次资本本市场刚刚刚起步步，均不不能满足足多元化化的投融融资需求求。市场是直直接融资资的核心心，要改改变我国国直接融融资占比比偏低的的状况，，必须大大力发展展资本市市场。大力发展资本市场与“显著提高直接融资比例”的关系我国资本本市场存存在历史史性机遇遇20为了落实实显著提提高直接接融资比比例的有有关政策策，上证证所将在在股票和和债券两两个方向向着力开开展工作作。在股股票融资资方面，，上证所所在“十十二五””期间每每年将安安排50家企业业上市。。此前的的“十一一五”期期间，上上证所单单个年度度安排IPO最最多的是是2010年，，有26家企业业上市。。“十一一五”期期间，有有81家家优秀的的蓝筹企企业在上上证所上上市。根据计划，上上交所力争到到2015年年末，上市公公司达到1200家以上上。而深交所的目目标更高：““十二五”期期间，中小板板平均每年新新增150家家以上，到““十二五”期期末，中小板板上市公司达达到1200家以上；创创业板公司每每年新增200家以上，，到“十二五五”期末，创创业板上市公公司达1000家。按照2010年单个IPO平均融资资额估算，““十二五”期期间，两市拟拟新增1760家上市公公司，未来五五年的IPO融资规模将将在2.5万万亿元左右。。上市公司加速扩容是落实“显著提高直接融资”的有效手段拟上市股份公公司的设立及及上市要求第三部分不同企业所适适合的上市板板块创业板中小板主板行业要求符合高技术、高成长性的行业，尤其是新材料、生物医药、信息技术、新能源、环保等行业

除限制性行业外，国家产业政策鼓励和允许的行业

除限制性行业外，国家产业政策鼓励和允许的行业盈利净利润在3000万－6000万之间

净利润在6000万以上

净利润在6000万以上

成长性最好每年保持收入和盈利30％的增长

保持稳定，不出现明显的盈利下滑的状况

保持稳定，不出现明显的盈利下滑的状况

科技含量要求较高，最好是国家高新企业

具备核心产品的自主知识产权，达到国内同行业领先的水平

具备核心产品的自主知识产权，达到国内同行业领先的水平

发行前规模净资产不低于2000万元

股本不低于3000万

股本不低于3000万

发行规模通常小于5000万股

通常大于3000万股

通常大于8000万股

22公司依法设立立三年以上最近三年主营营业务和公司司董事、高级级管理人员没没有发生重大大变化，实际际控制人未发发生重大变化化生产经营符合合法律、行政政法规和公司司章程的规定定，符合国家家产业政策股权清晰，控控股股东和受受控股股东、、实际控制人人支配的股东东持有的发行行人股份不存存在权属纠纷纷或重大不确确定性主板市场的收收入及利润最近3年净利利润为正数，，且累计大于于3000万万（扣除非经经常性损益后后孰低）最近3年经经营活动净净现金流量量净额累计计大于5000万元元；或营业收入大大于3亿元元股本及净资资产发行前股本本大于或等等于3000万股最近1期末末无形资产产占总资产产的比例小小于20％％最近1期末末未分配利利润大于0一、主体资资格(主板板和中小板板)二、财务会会计指标(主板和中中小板)其他考虑：：基本财务指指标背后的的数据：毛毛利率、净净利率、流流动比率、、应收帐款款周转率、、存货周转转率等基本本财务指标标及其变动动趋势，以以及最近3年的营业业收入增长长率、净利利润增长率率等数据，，显示公司司最基本的的经营能力力和盈利质质量对负债率不不再具体限限制，但发发行前公司司保持合适适的负债率率水平（资资本结构））是必要的的是中介机构构调查及监监管部门的的审核重点点，在实际际操作中：：由于企业的的情况较为为特殊，对对于某些事事项的判断断遵循重实实质不重形形式的原则则对于没有量量化指标的的，主要依依赖于保荐荐机构的专专业判断IPO企业业应达到的的要求23公司依法设设立三年以以上最近两年主主营业务和和公司董事事、高级管管理人员没没有发生重重大变化，，实际控制制人未发生生重大变化化生产经营符符合法律、、行政法规规和公司章章程的规定定，符合国国家产业政政策股权清晰，，控股股东东和受控股股股东、实实际控制人人支配的股股东持有的的发行人股股份不存在在权属纠纷纷或重大不不确定性创业板市场场的收入及及利润最近两年连连续盈利，，最近两年年净利润累累计不少于于1000万元，且且持续增长长或者最近一一年盈利，，且净利润润不少于500万元元，最近一一年营业收收入不少于于5000万元，最最近两年营营业收入增增长率均不不低于30%。净利利润以扣除除非经常性性损益前后后孰低者为为计算依据据股本及净资资产发行后股本本大于或等等于3000万股最近1期末末未分配利利润大于0发行前净资资产不少于于2000万元一、主体资资格(创业业板)二、财务会会计指标(创业板)考虑的其他他因素：基本财务指指标背后的的数据：毛毛利率、净净利率、流流动比率、、应收帐款款周转率、、存货周转转率等基本本财务指标标及其变动动趋势，以以及最近3年的营业业收入增长长率、净利利润增长率率等数据，，显示公司司最基本的的经营能力力和盈利质质量对负债率不不再具体限限制，但发发行前公司司保持合适适的负债率率水平（资资本结构））是必要的的发行人主体体资格是中中介机构调调查及监管管部门的审审核重点，，在实际操操作中：由于企业的的情况较为为特殊，对对于某些事事项的判断断遵循重实实质不重形形式的原则则对于没有量量化指标的的，主要依依赖于保荐荐机构的专专业判断IPO企业业应达到的的要求24行业处于增增长期，前前景良好主营业务收收入和利润润呈增长趋趋势具有核心竞竞争力：在在细分行业业中排名靠靠前、技术术先进性、、产品竞争争力、盈利利模式可持持续毛利率呈相相对稳定或或上升的趋趋势注重对研发发或市场营营销方面的的投入未来业务发发展不存在在重大风险险对业务对所所依赖的关关键要素或或资源有把把握能力近三年环保保合法四、企业业业务及基本本面以上要求并并无绝对的的标准，可可参考以下下评价：5年左右的的营运记录录或技术＝＝产品或市市场成熟细分行业的的排名前三三名3年的连续续增长净资产收益益率30％％左右三、股本演演变及历史史沿革股东历次出出资足额到到位历次股权转转让及相关关手续完备备集体资产量化化或奖励给个个人的，关注注集体资产量量化或奖励给给个人的合法法性，上报时时应提供省级级政府出具的的确认文件国有资产转让让给个人，关关注转让价格格的确认情况况，是否履行行了评估确认认手续，转让让行为是否经经有权的国有有资产管理部部门的批准，，转让款的来来源及支付情情况对于公司的股股东人数进行行调查，特别别关注委托持持股、信托持持股等实际股股东与名义股股东不一致的的情形主要股东所持持的股权未出出现质押其他考虑：关于集体资产产量化或奖励励给个人的，，目前国家法法律、法规、、政策没有明明确规定，但但部分地方政政府或集体资资产授权经营营单位为改制制或促进企业业发展而制订订了相应的规规则IPO企业应应达到的要求求25主营业务不严严重依赖于关关联交易（一一般指收入和和净利润不超超过30％））主营业务的各各个环节不严严重依赖于其其他方主营业务突出出(来自相同同或相近行业业的主营业务务收入和净利利润占比均超超过50%)募股资金投向向与主营业务务相关原则上不得与与控股股东或或关联方订立立委托经营、、租赁经营等等协定发行人最近一一年的净利润润不应主要来来自合并财务务报表范围以以外的投资收收益(创业业板特别要求求)发行人最近一一年的营业收收入或净利润润不应对关联联方或者有重重大不确定性性的客户存在在重大依赖(创业板特别别要求)拥有基本生产产系统、辅助助生产系统、、供应系统、、销售系统以以及其他与生生产加工服务务相关的设施施（产、供、、销、研）拥有与主营业业务相关的商商标所有权、、专利所有权权、非专利技技术所有权等等，并办理产产权变更手续续原则上应取得得完整的土地地使用权，如如以租赁方式式从主发起人人合法取得土土地使用权的的，应明确租租赁期及付费费方式，以及及期后公司的的优先选择权权如果集团控制制了其他上市市公司，则公公司资产或股股权相对独立立于其他已上上市公司不应拥有对另另一相同或相相似业务的上上市公司的实实质控制权没有因法律诉诉讼等重大争争议、潜在纠纠纷等不确定定因素非生产经营性性企业应当具具备与经营相相关的业务体体系和相关资资产五、业务独立立、主营业务务突出六、资产独立立完整及其质质量注意：在实际操作中中，关于主营营业务突出的的判断标准可可能会根据不不同的企业而而有所差异。。资产质量评价价：资产的剩余生生命期/成成新度公司资产与公公司业务的相相关性资产取得过程程中相关的税税务及合规性性资产的构成及及使用效率IPO企业应应达到的要求求26人员独立完整整股份公司的总总经理、副总总经理、财务务负责人、营营销负责人、、董事会秘书书等高级管理理人员不能在在股东单位兼兼任除董事以以外的相关职职位。股东单位推荐荐董事和经理理人选需经过过合法程序进进行。拥有独立于股股东或其他关关联方的员工工。财务独立完整整帐户独立纳税独立股东单位不得得占用股份公公司资产已建立了健全全的股东大会会、董事会、、监事会、独独立董事、董董事会秘书制制度，相关机机构和人员能能够依法履行行职责董事、监事、、高级管理人人员的任职符符合法律、行行政法规和规规政规定董事、监事、、高级管理人人员已经了解解与股票发行行上市有关的的法律法规，，知悉上市公公司及其董事事、监事、高高级管理人员员的法定义务务和责任内部控制制度度健全且被有有效执行，能能够合理保证证财务报告的的可靠性、生生成经营的合合法性、营运运的效率与效效果须建立审计委委员会制度和和资金管理制制度(创业板特别别要求)最近三年不得得有重大违法法行为不得有违规资资金占用和担担保七、人员及财财务独立性八、企业规范范运作重点点考考虑虑：：职工工是是否否已已签签署署劳劳动动合合同同，，是是否否按按照照劳劳动动法法办办理理职职工工相相关关保保险险及及福福利利是否否存存在在集集团团公公司司直直接接任任命命高高管管的的情情形形财务务制制度度及及相相关关配配备备人人员员的的齐齐备备性性公司司经经营营能能力力的的背背景景支支持持：：企业业家家素素质质管理理团团队队的的能能力力管理理层层的的诚诚信信股东东的的背背景景研发发的的团团队队及及带带头头人人IPO企企业业应应达达到到的的要要求求27募集集资资金金总总额额应应与与企企业业未未来来发发展展、、资资本本性性支支出出及及企企业业的的管管理理能能力力相相匹匹配配募集集资资金金应应有有明明确确的的使使用用方方向向，，原原则则上上必必须须用用于于主主营营业业务务募集集资资金金投投资资项项目目应应当当符符合合国国家家产产业业政政策策、、投投资资管管理理、、环环境境保保护护、、土土地地管管理理以以及及其其他他法法律律、、法法规规和和规规章章的的规规定定应当当建建立立募募集集资资金金专专项项存存储储制制度度，，募募集集资资金金应应当当存存放放与与董董事事会会决决定定的的帐帐户户募集集资资金金项项目目应应拥拥有有较较为为充充分分的的技技术术准准备备、、市市场场空空间间，，其其未未来来盈盈利利不不存存在在重重大大风风险险十、、募募集集资资金金投投向向解析析：：规定定了了募募集集资资金金数数额额应应和和投投资资项项目目及及公公司司运运营营资资金金的的能能力力挂挂钩钩，，抑抑制制融融资资冲冲动动要求求企企业业募募集集资资金金原原则则上上用用于于主主业业项目目投投资资受受目目前前国国家家的的投投资资体体制制及及宏宏观观经经济济管管理理体体制制的的约约束束，，因因此此必必须须考考虑虑国国家家产产业业政政策策等等相相关关规规则则对募募集集资资金金的的管管理理实实施施严严格格的的监监管管九、、税税务务最近近三三年年未未受受到到税税务务机机关关的的重重大大处处罚罚执行行的的税税率率、、税税种种应应合合法法合合规规税务务优优惠惠政政策策符符合合国国家家法法律律法法规规的的规规定定经营营成成果果对对税税收收优优惠惠政政策策不不存存在在严严重重依依赖赖解析析：：从纳纳税税角角度度看看发发行行人人对对相相关关法法律律法法规规的的遵遵守守程程度度纳税税情情况况可可以以间间接接反反映映企企业业真真实实的的盈盈利利水水平平严重重依依赖赖税税收收优优惠惠政政策策的的发发行行人人，，政政策策风风险险高高，，真真实实盈盈利利能能力力有有限限如果果三三年年内内执执行行的的税税务务优优惠惠政政策策与与国国家家法法规规政政策策不不符符，，省省级级税税务务部部门门需需出出具具确确认认文文件件IPO企企业业应应达达到到的的要要求求28历史史沿沿革革问问题题存在在该该类类问问题题的的企企业业通通常常成成立立时时间间较较久久，，在在设设立立和和历历次次重重组组的的过过程程中中存存在在不不规规范范的的行行为为，，尤尤其其是是国国有有企企业业改改制制、、集集体体企企业业民民营营化化的的过过程程中中存存在在与与当当时时的的政政策策不不完完全全符符合合，，或或是是未未正正常常进进行行必必要要的的审审批批。。在在山山东东地地区区，，出出现现较较多多的的是是集集体体企企业业的的转转制制问问题题。。该类问题题需要由由券商、、律师根根据企业业的实际际情况，，制定相相应的解解决方案案，并报报省、市市等有权权部门的的审批确确认。返程投资资问题存在该类类问题的的企业通通常是为为了享受受税收优优惠政策策，直接接或通过过BVI方式在在香港、、新加坡坡等境外外设置了了纯持股股公司，，该种问问题在山山东地区区也很普普遍。该类类问问题题的的解解决决主主要要把把握握两两个个原原则则：：一一是是确确认认当当时时出出资资的的合合法法性性，，二二是是将将控控股股权权转转回回境境内内。。发行上上市需需要解解决的的主要要问题题29财务不不规范范的问问题该类问问题主主要表表现在在财务务处理理的混混乱，，未遵遵循会会计准准则，，财务务部门门岗位位设置置不合合理，，导致致利润润虚增增或故故意隐隐藏利利润，，内控控不完完善。。解决该该类问问题，，主要要依靠靠券商商和会会计师师对企企业的的财务务进行行全面面的规规范，，在为为企业业进行行审计计的同同时建建立一一整套套完整整的财财务和和内控控制度度，同同时对对以前前年度度的所所得税税进行行必要要的补补缴。。同业竞竞争问问题该类问问题主主要表表现在在发行行人的的控股股股东东除持持有拟拟上市市企业业的股股权外外，为为了经经营的的便利利和税税收的的优惠惠，设设立了了其他他与拟拟上市市企业业经营营相同同或相相似业业务的的企业业，从从而对对拟上上市企企业产产生同同业竞竞争。。券商会会针对对企业业的实实际情情况，，从以以下两两个思思路解解决，，一是是关闭闭或注注销产产生同同业竞竞争的的企业业；二二是将将该类类企业业收购购整合合进入入发行行主体体，成成为上上市公公司的的一部部分。。发行上上市需需要解解决的的主要要问题题30关联交易问问题很多拟上市市企业均受受集团公司司控制，其其采购和销销售放在集集团公司控控制的其他他企业中，，拟上市企企业本身仅仅从事产品品的生产。。该问题导导致了上市市公司的经经营失去了了独立性，，其收入和和盈利的真真实性易受受到怀疑。。券商将根据据企业实际际情况，采采用股权收收购、资产产收购，或或注销关联联企业而将将其职能转转移到上市市公司的方方式，解决决该问题。。业务整合问问题根据证监会会的要求，，上市公司司必须主营营业务突出出，且主营营业务具有有较强、持持续的盈利利能力，这这就要求企企业对现有有业务进行行整合，突突出重点。。券商在对企企业的情况况进行尽职职调查后，，会根据企企业的主营营业务、非非主营业务务的规模、、效益等作作出综合判判断，提出出解决方案案，不仅突突出主营，，也要避免免因为整合合强度过大大导致企业业的连续经经营业绩受受到影响，，推迟企业业的申报时时间。发行上市需需要解决的的主要问题题31公司治理问问题很多民营企企业均是一一人创业或或是夫妻、、家族创业业，其内部部管理人员员大都有亲亲属连带关关系，公司司股东会、、董事会、、监事会等等机构从未未设立或者者形同虚设设，重大决决策缺少必必要的程序序，产生很很多较大的的投资和经经营风险。。解决该问题题主要依靠靠券商、律律师为企业业建立一套套完整的公公司治理结结构和相关关制度，并并且要求企企业在日常常运营中予予以贯彻。。同时，选选派合适的的高管，实实现管理的的提升。募投项目问问题企业成长的的初期主要要依靠自有有资金的积积累和部分分的银行贷贷款，发展展速度较慢慢，设备和和固定资产产是逐年投投入，相对对比较谨慎慎。而发行行上市后将将募集一大大笔无须偿偿还的股权权资金，如如何使其发发挥最大的的效益一个个重要问题题。券商会与企企业进行充充分的沟通通，为企业业设计未来来的发展框框架，包括括产品的发发展方向、、销售网络络的拓展、、产能的扩扩张速度等等，并据此此为企业提提供募集资资金的使用用计划，确确保资金使使用的效益益和安全。。发行上市需需要解决的的主要问题题32技术优势商誉优势渠道优势成长优势产业政策优优势我们认为拟上市公司除了具有通过发审会审核所应具有基本条件之外，还应具有诸多吸引资本市场投资者的独特优势。竞争优势公司有利于于上市的优优势33体制优势9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Wednesday,January4,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。20:44:1720:44:1720:441/4/20238:44:17PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2320:44:1720:44Jan-2304-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。20:44:1720:44:1720:44