IO操作流程企业上市辅导4

2010年6月企业上市辅导合作IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程1证监发125号《首次公开发行股票辅导工作办法》规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司,在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行辅导,辅导期限至少为一年.IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项附件目录IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

IPO过程职责分配IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项现行IPO发行体系－《证券发行与承销管理办法》询价与定价证券发售发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条）询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。（第15条）询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。（第17条）询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)

现阶段改革措施——完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量指导意见的主要内容询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量针对“低报高买”和“高报不买”现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制设置“最低申购量”和“最高申购量”：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）方案一单价位初步询价方案二多价位初步询价方案比较初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20％）配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力现阶段改革措施——优化网上发行机制和加强新股认购风险提示网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险指导意见的主要内容询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上申购为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序新股发行制制度改革对对发行的影影响对发行人而言，定价价市场化有有利于降低低一、二级级市场价差差，可以提提高融资效效率对于主承销商的研究、销销售实力要要求更高，，与发行人人的定价谈谈判难度变变大，承销销风险也有有所增大对于机构投资者者而言，报价价难度大幅幅增加；同同时，新股股上市首日日跌破发行行价的可能能变大，申申购不一定定有正收益益完善网下报报价约束机制申购资金：：网上申购资资金量将有有所降低，，网下申购购资金量有有所上升，，申购资金金总量将有有所萎缩中签率：网上中签率率会有所提提高，网下下申购中签签率会降低低，且很可可能低于网网上网上申购：：对非配售对对象的机构构而言，虽虽然网上中中签率有所所提高，但但由于申购购规模上限限的限制，，其网上申申购获配的的绝对数量量可能大大大降低优化网上发发行机制需刊登新股股投资风险险特别公告告，向投资资者充分揭揭示市场风风险，提醒醒投资者理理性判断加强新股认认购风险提示IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项A股发行市场场推介程序序概述定价/挂牌上市路演/簿记预路演准备交易前前研究报告内部准备尽职调查及及起草招股股书完成财务报报表建立初步估估值模型管理层培训训建立估值模模型并形成成对公司未未来经营情情况的财务务预测分析行业前前景撰写研究报报告进行预路演演推介一对一会议议团体推介会会搜集投资者者对投资故故事、估值值方法、可可比公司等等问题的反反馈根据初步询询价期间的的投资者报报价、报量量确定价格格区间通过路演进进一步覆盖盖有参与申申购意向的的非询价对对象管理层通过过网上路演演与中小投投资者进行行交流制造需求竞竞争气氛并并争取定价价的主动权权实现最佳定定价分配及结算算挂牌上市/完成发行后市支持低逐步缩小价格区间建立初步

估值范围研究分析师

作出估值预测主要投资者的

反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段从推介过程程而言，A股IPO可以分为准准备和实施施两个阶段段，整个推推介过程就就是循序渐渐进的价格格发现过程程发行制度改改革后的示示意性时间间表发行结构及及回拨机制制发行方式：：采用网下向向询价对象象询价配售售（“网下下发行”））和网上资资金申购发发行（“网网上发行””）相结合合的方式发行结构：：在确定网上上网下初始始比例时，，应充分考考虑新的申申购规则改改变将对网网上网下申申购资金及及中签率产产生的影响响：《证券发行与与承销管理理办法》规定，公开开发行股票票数量少于于4亿股的，网网下配售数数量不超过过发行总量量的20%；公开发行行股票数量量在4亿股以上的的，网下配配售数量不不超过向战战略投资者者配售后剩剩余发行数数量的50%申购规则的的改变将对对网上网下下中签率产产生影响：：网下中签签率可能将将降低，网网上中签率率有望提高高从中国石油油网上、网网下申购资资金分布看看，询价机机构网上、、网下累计计申购资金金约占全部部申购资金金的47%，自然人和和一般法人人账户申购购资金约占占53%回拨机制：：建议回拨机机制设计如如下：在网下发行行获得足额额认购的情情况下，若若网上发行行初步中签签率低于【1%】且低于网下下初步配售售比例，在在不出现网网上发行最最终中签率率高于网下下最终配售售比例的前前提下，从从网下向网网上发行回回拨不超过过本次发行行规模约【2.5%】的股票；在网上发行行未获得足足额认购的的情况下，，可以从网网上向网下下回拨，直直至网上初初始发行部部分获得足足额认购为为止资料来源:中国证券登登记结算公公司，中国国证监会机构及个人人持股占A股流通市值值份额变化化中国石油网网上、网下下申购资金金结构投资价值分分析报告的的重要性分分析投资价值研研究报告分析师预路路演推介公司基本面面管理层市场场推介机构投资者者形成对投资价值的的看法机构投资者者报价可比公司交交易价格、、市场情况等等其他因素素发行价格区区间对投资者而而言，由于于询价阶段段的报价将将直接决定定其是否有有资格参与与之后的申申购，其必必须在报价价时对公司司的投资价价值有更为为深入和全全面的了解解，因此研研究报告的的重要性显显著提升对主承销商商而言，改改革后对IPO定价的自主主度将大幅幅提高，要要实现最优优定价必须须基于对公公司投资价价值的充分分认识和深深入理解，，高质量、、对公司价价值有充分分挖掘的研研究报告，，将有助于于主承销商商实现合理理定价报告报告研究报告不不应该包括括“推荐””、“买入入”等评级级用语盈利预测和和估值范围围应明确指指出基于分分析师独立立判断并注注明估值方方法和假设设“防火墙”机机制确保研研究报告完完全基于分分析师的独独立专业分分析和判断断承销商律律师等相相关人员员校阅研研究报告告不能影影响分析析师的观观点投资价值值研究报报告分析师独独立、客客观地专专业判断断其他公开开信息招股说明明书投资价值值分析报报告的撰撰写及发发送除分析师师独立、、客观的的标准外外，撰写写A股研究报报告的主主要原则则还包括括：A股研究报报告的陈陈述，应应尽可能能做到有有合适的的资料来来源予以以支持，，否则，，应明确确注明该该陈述并并无合适适的资料料来源支支持，以以避免该该等陈述述存在误误导或遗遗漏A股研究报报告中应应客观公公允地陈陈述有关关发行人人、本次次A股发行以以及其所所处行业业的风险险因素A股研究报报告中使使用有关关发行人人的信息息，不得得超越本本次A股发行公公开募集集文件内内容的范范围，不不得引用用未经公公开的发发行人信信息根据《证券发行行与承销销管理办办法》中第九条条规定，，主承销销商应向向询价对对象提供供研究报报告，而而发行人人、主承承销商和和询价对对象不得得公开披披露投资资价值研研究报告告主承销商商应仅向向询价对对象提供供研究报报告，不不得以任任何形式式公开披披露研究究报告公司管理理层预路路演，与与投资者者进行交交流，介介绍公司司投资故故事和亮亮点主承销商商分析师师继续预预路演，，进行投投资者教教育T-4T-2T-5T-6网下初步步询价开开始T-7向证监会会报备价价格区间间确定能够够参与网网下累计计投标询询价的配配售对象象，并在在上证所所的累计计投标询询价的电电子化平平台中予予以屏蔽蔽IPO预路演及及初步询询价操作作程序示示意主承销商商分析师师预路演演开始初步询价价注意事事项：在证券业业协会备备案的询询价对象象才有资格格参与初初步询价价询价对象象以配售对象象为报价单单位，通通过上交交所的电电子化平平台报价价配售对象象申报【1或3】个价格，且且有最低网下下申购数数量要求求配售对象象只能选选择网下下或者网网上方式式的一种，所有参参与网下下报价/申购/配售的配配售对象象均不能能参与网网上申购购T-3网下初步步询价截截止主承销商商和发行行人根据据初步询询价报价价情况确确定价格格区间初步询价价预路演推推介T-1刊登网上上/网下发行行公告注：管理理层预路路演时间间为示意意性安排排新股发行行制度改改革后的的网下申申购电子子化流程程新股发行行制度改改革后网网下电子子化发行行关键时时间点操操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步询价截止，主承销商从网下申购电子化平台查询并下载初步询价报价情况发行人和主承销商在确定发行价格区间后应尽早向证监会报备获得证监会确定价格区间的确认后，主承销商将及时知会交易所交易所通过网下申购电子化平台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单，并提供给主承销商下载主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台；准备网下发行公告的刊登，报社校稿截止时间为晚12:0015:00累计投标询价截止，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果7:00主承销商将确定的配售结果数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证登上海分公司

15:30主承销商确认累计投标询价申报结果数据；并通过申购平台发送至登记结算平台

17:30主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况

新股发行行制度改改革后，，网下申申购电子子化平台台也应做做出相应应修改，，以适应应新的发发行制度度：初步询价价阶段，，询价对对象为报报价主体体，但要要列明配配售对象象的明细细报价及及对应的的申购量量在价格区区间确定定后，网网下电子子化平台台可以自自动筛选选出有资资格参与与累计投投标询价价的配售售对象名名单及其其对应的的最小申申购量此外，由由于配售售对象筛筛选工作作集中在在T-2日进行，，工作量量较大，，承销商应应力争尽尽早报备备价格区区间，且且在获得得证监会会对发行行价格区区间报备备的确认认后尽快快通知交交易所网下电子子化的工工作流程程准备阶段段初步询价价阶段初步询价价报价期期间，主主承销商商可实时时查询有有关报价价情况初步询价价最后一一天（T-3日）15时截止后后，主承承销商从从申购平平台获取取初步询询价报价价情况T-2日，主承承销商在在获得证证监会对对于价格格区间的的报备确确认后将将及时知知会交易易所，以以便交易易所通过过网下电电子化平平台筛选选出有资资格参与与累计投投标询价价的配售售对象名名单主承销商商对有资资格参与与累计投投标询价价的配售售对象名名单进行行确认，，将配售售对象信信息（包包括配售售对象名名称、最最小申购购数量、、证券账账户、银银行收付付款账户户以及股股票代码码）通通过申购购平台发发送登记记结算平平台累积投标标询价阶阶段累计投标标询价期期间，主主承销商商可通过过网下电电子化申申购平台台实时查查询有关关申购情情况T日15时后，主主承销商商可通过过网下申申购电子子化平台台查询并并下载申申报结果果主承销商商确认累累计投标标询价申申报结果果数据，，并将确确认后的的数据于于T日15：30前通过申申购平台台发送至至登记结结算平台台主承销商商每天在在9时至16时期间可可以通过过PROP平台实时时查询资资金情况况T日17：30后，主承承销商通通过其PROP信箱获取取各配售售对象截截至T日16时的申购购资金到到账情况况定价后主承销商商将确定定的配售售结果数数据于T+2日7时前通过过PROP发送给中中证登上上海分公公司中证登上上海分公公司于9时前按照照各配售售对象申申购款缴缴款银行行为单位位，形成成相应的的配售对对象退款款金额数数据及主主承销商商承销证证券网下下发行募募集款金金额数据据通过PROP提供给相相关结算算银行进进行划款款T+4日，中证证登上海海分公司司将依据据主承销销商申报报的网下下配售数数据办理理股份登登记主承销商商委托交交易所向向符合条条件的询询价对象象提供网网下申购购电子化化平台进进行初步步询价及及累计投投标询价价初步询价价开始日日前2个交易日日内，发发行人应应当向上上证所申申请股票票代码委托中证证登上海海分公司司代理进进行申购购资金的的收、付付，以及及主承销销商网下下发行募募集款的的收取；；并于初初步询价价开始日日前一个个工作日日，将网网下发行行电子化化所需基基本信息息以书面面形式提提供给中中证登上上海分公公司参与初步步询价和和累计投投标询价价的配售售对象应应在初步步询价截截止日12时前完成成在中国国证券业业协会网网站登记记备案工工作。未未在上述述时间前前登记备备案的询询价对象象和配售售对象均均不能参参与网下下询价发发行设定发行行价格区区间的主主要考虑虑因素综合考虑虑各种因因素，确确定合理理的价格格区间资本市场场环境投资者反反馈A股二级市市场表现现及投资资者心态态可比公司司估值及及股价表表现投资者对对行业及及整体市市场的看看法及前前景展望望投资者对对公司投投资故事事的看法法及接受受程度投资者对对行业及及其前景景的看法法投资者对对估值的的反馈投资者要要求的IPO折扣水平平营造正面面的需求求势头建立簿记记初期良良好的需需求势头头，营造造正面的的需求氛氛围需求最大大化及结结构合理理性考虑报价价和需求求量的敏敏感性，，实现需需求最大大化设定的价价格区间间能够覆覆盖主要要的重量量级机构构投资者者，令他他们能够够最大程程度的参参与发行行以上簿记记需求均均为示意意性数字字簿记需求求的价格格敏感性性示意（亿元））不同类型型机构的的价格敏敏感性示示意（亿元））1207050252015支持公司司股价后后市表现现定价相比比可比公公司和上上市后预预期二级级市场的的交易估估值有合合理的折折扣水平平，支持持股价上上市后的的表现投资者对对价格的的反馈确定发行行价格应应尽量在在投资者者可接受受的范围围内实现发行行最优定价价尽量确保保高质量量、核心心的机构构投资者者能够最最大程度度的参与与发行，，以优化化公司的的股东结结构，减减少后市市股价的的波动性性优化公司司的股东东结构确定发行行价格的的主要考考虑因素素IPO过程职责责分配IPO发行制度度改革后后的操作作程序简简介（适用于于上证所所上市项项目）第一章《指导意见见》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO发行操作作程序简简介（适适用于上上证所上上市项目目）第三章新新股投资资风险特特别提示示公告IPO项目流程程及申报报材料的的制作创业板改改制上市市流程（依据创创业板征征求意见见稿）合作事项项新股投资资风险提提示工作作的内容容发行体制制改革后后新股投资资风险提提示工作的内内容新股投资资风险特别公告告的主要内内容在新股发发行体制制改革后后，考虑虑到定价价进一步步市场化化，申购购新股的的投资风风险增强强，因此此按照《指导意见见》提出的要要求，对对投资者者加强风风险提示示非常有有必要对投资者者的风险险提示可可以从如如下几方方面着手手：发行人及及主承销销商刊登登新股投资资风险特特别公告告，充分揭示示一级市市场风险险，提醒醒投资者者理性判判断投资资该公司司的可行行性此外，也也建议在在新股发发行投资价值值分析报报告和其其他相关关公告中中对新股投投资风险险进行特特别提示示证券经营营机构采采取措施施，向投投资者提提示新股股认购风风险，例例如由在在营业部张贴风险险提示公公告等提示新股股发行体体制改革革后发行行的制度度背景：：一方面面发行属属于新老老划断后后的全流通发发行，另一方方面新股股发行体体制改革革后定价机制制市场化化重点就新新股投资资风险进进行提示示：关于新股股发行的的一般性性风险：：投资者者应审慎慎关注公公司基本本面，以以投资为为目的；；投资者者需根据据自身的的风险承承受能力力进行投投资决策策，一旦旦认购则则需自行行承担可可能的风风险及损损失；监监管机构构、发行行人和承承销商等等机构均均不担保保股票上上市后一一定不跌跌破发行行价关于个股股风险：：扼要地地提醒投投资者重重点关注注本次发发行的特特有风险险，提醒醒投资者者须认真真阅读招招股意向向书及发发行公告告中风险险提示部部分的内内容存在时间间表调整整和发行行中止的的风险示意性公公告【XXX】股份有限限公司首首次公开开发行A股新股投投资风险险特别提提示公告告【XXX】股份有限限公司（（下称““发行人人”）首首次公开开发行人人民币普普通股（（A股）股票（下下称“本次发发行”）的申申请已获得中中国证券监督督管理委员会会证监许可［［2009］【XXX】号文核准。发发行人和主承承销商就本次次发行的相关关事项及风险险郑重提示如如下：本次发行为股股改新老划断断后的首次公公开发行，发发行人所有股股票均为流通通股。本次发发行的定价将将采用新股发发行体制改革革后更为市场场化的定价机机制。任何投资者认认购发行人股股票均应审慎慎关注新股投投资风险，以以投资为目的的，避免盲目目申购及投机机行为；投资资者须根据自自身风险承受受能力进行投投资决策，一一旦认购则需需承担可能的的风险及损失失；本次发行行由发行人及及主承销商根根据投资者认认购意愿确定定价格，监管管机构、发行行人和承销商商不保证股票票上市后一定定不会跌破发发行价格。发行人存在【行业、运营、、市场及财务务】等方面的风险险，拟参与认认购的投资者者，请务必认认真阅读招股股意向书及发发行公告，特特别是其中风风险提示部分分的内容。新股发行体制制改革后，发发行人及主承承销商存在根根据市场变化化或其他原因因，灵活调整整发行时间表表或中止发行行的可能。《【】股份有限公司司首次公开发发行A股股票招股意意向书摘要》和《【XXX】】股份有限公司司首次公开发发行A股发行安排公公告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中国证券报】、【上海证券报】和【证券时报】。发行人人：【XXX】股份有限公司司保荐人：【XXX】有限公司2009年【X】月【X】日IPO过程职责分配配IPO发行制度改革革后的操作程程序简介（适用于上证证所上市项目目）第一章《指导意见》提出的近期改改革措施第二章改改革后的IPO发行操作程序序简介（适用用于上证所上上市项目）第三章新新股投资风风险特别提示示公告IPO项目流程及申申报材料的制制作创业板改制上上市流程（依据创业板板征求意见稿稿）合作事项IPO项目的一般流流程改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行企业首次公开开发行股票路路线图企业改制应注注意的相关问问题1、明晰产权权关系，转换换企业经营机机制；2、股份公司司的设立要与与日后公开发发行的规模、、募集资金投投向、资产负负债率等因素素统筹考虑；；3、符合国家家颁布的法律律、法规对资资产结构和有有关比例的规规定；4、合理重组组资产，保障障股份公司形形成完整、健健全、独立的的生产经营体体系；5、合理分离离资产、债务务，保障股份份公司、控股股股东（或集集团）的正当当权益和发展展潜力，合理理确立控股股股东（或集团团）与股份公公司的经济关关系；6、严格禁止止控股股东与与股份公司的的同业竞争；；7、减少关联联交易，8、主营业务务突出，9、保持独立立性改制重组的总总体要求企业改制应注注意的相关问问题设立股份公司司的方式（一）发起设设立（二）募集设设立（三）整体变变更（一）公司法法（二）股票交交易与管理暂暂行条例（三）审核备备忘录的相关关规定（四）其他相相关法律法规规的规定企业改制涉及及的主要法律律法规新公司法增加加了定向募集集的设立方式式证监发<2001>125号《首次公开开发行股票辅辅导工作办法法》规定凡拟在中华人人民共和国境境内首次公开开发行股票的的股份有限公公司，在提出出首次公开发发行股票申请请前，应聘请请辅导机构进进行辅导，辅辅导期限至少少为一年。拟上市公司辅辅导相关介绍绍促进辅导对象象建立良好的的公司治理；；形成独立运营营和持续发展展的能力；督促公司的董董事、监事、、高级管理人人员全面理解解发行上市有有关法律法规规、证券市场场规范运作和和信息披露的的要求；树立进入证券券市场的诚信信意识、法制制意识；具备进入证券券市场的基本本条件；促进辅导机构构及参与辅导导工作的其他他中介机构履履行勤勉尽责责义务。辅导工作的总总体目标拟上市公司辅辅导相关介绍绍辅导的程序参与企业改制制重组、前期期考察工作；；辅导对象的参参与和配合；；辅导对象提供供有关情况和和资料；签署辅导协议议；辅导备案登记记与审查；辅导工作备案案报告；提出整改意见见；辅导对象公告告接受辅导和和准备发行股股票事宜；辅导考试；提出辅导评估估申请，监管管部门出具辅辅导监管报告告；持续关注辅导导对象，根据据需要延长辅辅导时间。辅导工作结束束至主承销商商推荐期间发发生控股股东东变更；辅导工作结束束至主承销商商推荐期间发发生主营业务务变更；辅导工作结束束至主承销商商推荐期间发发生三分之一一以上董事、、监事、高级级管理人员变变更；辅导工作结束束后三年内未未有主承销商商向中国证监监会推荐首次次公开发行股股票的；中国证监会认认定应重新进进行辅导的其其他情形。需重新辅导的的情况首次公开发行行股票申请文文件的制作编报依据《公开发行证证券公司信息息披露内容与与格式准则第第9号——首次公开发行行股票申请文文件》《公开发行证证券的公司信信息披露内容容与格式准则则第1号——招股说明书》》申请文件包括括两个部分：：要求在指定定报刊及网站站披露的；不不要求在指定定报刊及网站站披露的；一经申报，非非经同意，不不得随意增加加、撤回或更更换材料；申请文件应为为原件，如不不能提供原件件的，应由发发行人律师提提供鉴证意见见；申请文件的纸纸张应采用A4纸张规格，双双面印刷；申请文件的封封面和侧面应应标有“XXX公司首次公开开发行股票申申请文件”字样；申请文件的扉扉页应附相关关当事人的联联系方式；申请文件首次次报送五份，，其中一份为为原件；应提供与主承承销商签定的的承销协议；；同时报送一份份标准电子文文件。申请文件的基基本要求首次公开发行行股票申请文文件的制作申请文件的主主要章节第一章招股说明书及及发行公告第二章保荐机构推荐荐文件第三章发行人律师的的意见第四章发发行申请及授授权文件第五章募募集资金运用用的有关文件件第六章股股份有限公司司的设立文件件及章程第七章发发行方案及发发行定价分析析报告（上会会前提供）第八章其其他相关文件件第九章定定募公司需提提供的文件要求在指定报报刊及网站披披露的文件不要求在指定定报刊及网站披露的的文件招股说明书引引用的经审计计的最近一期期财务会计资资料在财务报报告截止日后后六个月内内有效；招股说明书的的有效期为六六个月，自下下发核准通知知前招股说明明书最后一次次签署之日起起计算；关于补充披露露：（1）报送送申请文件件后公开披披露前（2）核准后后（3）公公开披露后后至刊登上上市公告前前；在首页做“特别风险提提示”；引用的数据据应提供资资料来源；；文字应简洁洁、通俗、、平实和明明确，不得得刊载任何何有祝贺性性、广告性性和恭维性性的词句。。招股说明书书的基本要要求首次公开发发行股票申申请文件的的制作第一节封封面、书书脊、扉页页、目录、、释义第二节概概览第三节本本次发行行概况第四节风风险因素素第五节发发行人基基本情况第六节业业务和技技术第七节同同业竞争争和关联交交易第八节董董事、监监事、高级级管理人员员与核心技技术人员第九节公公司治理理结构第十节财财务会计计信息第十一节业业务发发展目标第十二节募募股资资金运用第十三节发发行定定价及股利利分配政策策第十四节其其他重重要事项第十五节董董事及及有关中介介机构声明明第十六节附附录和和备查文件件招股说明书书的主要章章节首次公开发发行股票申申请文件的的制作IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项发行上市辅导

申请文件制作保荐机构内核、推荐

证监会初审

反馈意见、专项核查

发审委审核证监会核准发行

路演、询价、定价股票发行、上市

持续督导改制设立股份有限公司尽职调查（前期）一、上市流流程概览尽职调查的的有关主体体：调查与与自我调查查相结合▲企业▲券商、会会计师、律律师等中介介机构（坦诚相见）▲有关主管管部门（上市办、深交所）尽职调查的的目的：▲自我了解解，摸清家底▲自我诊断断，正确决策！强化保荐人的尽职调查查和审慎推推荐作用：：第31条保荐人人保荐发行行人发行股股票并在创创业板上市市，应当对对发行人的的成长性进行尽职调调查和审慎慎判断并出出具专项意意见。发行行人为自主主创新企业业的，还应应当说明发发行人的自主创新能能力。二、流程要要点：（（一）前期期尽职调查查2008年3月21日，证监会会发布《首次公开发发行股票并并在创业板板上市管理理办法（征征求意见稿稿）》，对创业板板发行上市市条件等有有关规定征征求意见。。创业板（征征求意见稿稿）VS主板（中小小企业板））-1主板（中小企业板）创业板主体资格

依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股

主营业务要求

最近三年内主营业务没有发生重大变化。应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。主板（中小企业板）创业板盈利和营业收入要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

董监事、管理层和实际控制人

发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责

创业板（征征求意见稿稿）VS主板（中小小企业板））-2主板（中小企业板）创业板同业竞争、关联交易

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。审计委员会

无（上市公司治理准则有规定）董事会下设审计委员会

募集资金用途

募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。创业板（征征求意见稿稿）VS主板（中小小企业板））-3主板（中小企业板）创业板初审征求意见征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见暂未明确公司违法行为最近36个月内无重大违法行为发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。保荐人责任持续督导责任：2年1期。持续督导责任：3年1期。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。创业板（征征求意见稿稿）VS主板（中小小企业板））-4▲选定中介机机构：保荐荐机构、会会计师事务务所、律师师事务所、、评估师事事务所等（（分工协作作）▲尽职调查查；确定改改制方案▲引进战略略投资者▲董事会、、股东会决决议改制▲创立大会会：股款缴缴足后30日内召开创创立大会（（选举董事事、独立董董事、监事事）；第一一次董事会会（选举董董事长、董董秘）；第第一次监事事会▲申请设立立登记股份份有限公司司：创立大大会后30日内。▲辅导；证证监会派出出机构备案案。[贸工局2007年8号文，报销销费用]▲信息披露(地方媒体刊刊登，公告告举报电话话和通讯地地址)▲履行辅导程程序[授课20小时、6次以上]▲派出机构验验收（二）改制制与辅导▲预制作申报报材料。用词有据。。▲公司董事会会、股东大大会。审议议通过发行行方案、募募集资金使使用可行性性报告等▲保荐机构完完成内核程程序。出具具保荐意见见书。▲完善并递交交申报材料料。证监会会收文在5个工作日内内决定是否否受理。受受理后、上上会前，在在证监会网网站预先披披露招股说说明书（申申报稿）。。▲证监会(相关职能部部门)初审。[征求发行人人注册地省省级政府的的意见。投投资项目征征求发改委意见。]▲回复反馈意意见。积极配合，，如实回复复。预审员出出具初审报报告。[该时间不计计算在行政政许可的规规定期限3个月内。]▲提交创业板发行行审核委员员会核准（“上会”，陈述、答辩辩是重要环节节）（新老老划断恢复复首发后，，第8届发审委审审核首发110家，通过89家，通过率81%；第九届发审审委2007年5月至2008年3月31日审核公司司共361家次，通过率87.22%）▲等候发行(发行核准)。已获核准准的等候证证监会根据据市场情况况出具批文文。未获核核准的自证证监会作出出不予核准准决定之日日起6个月后，发发行人可再再次提出申申请。（三）申报报与核准▲核准发行。。核准发行行之日起6个月内发行行。核准后后、发行前前，如有重大事项，应暂缓或或暂停发行行，并报告告证监会、、披露。▲刊登招股股说明书。。创业板招招股说明书书新规则：创业板市场场风险特别别提示：第39条发行人人应当在招招股说明书书显要位置置作如下提提示：“本次股票发发行后拟在在创业板市场上市，，该市场具具有较高的投资资风险。创业板公公司具有业绩不稳定定、经营风风险高等特点，投投资者面临临较大的市场波动风险。投资资者应充分分了解创业业板市场的的投资风险险及本公司司所披露的的风险因素素，审慎作作出投资决决定”。强化控股股股东责任：：“第40条发行人人的控股股股东应当对对招股说明明书出具确确认意见，，并签名、、盖章”。（签字字人：发行行人，全体体董事、监监事、高管管；保荐人人、保荐代代表人；控股股东。）强化信息披披露要求：：“第46条发行人人应当将招股说明明书披露于于公司网站”；报刊公告告网址、网网站披露全全文。▲路演、询询价、薄记记、定价▲股票公开开发行。细致核对。▲募集资金金到账。（（第27条发行人人应当建立立募集资金金专项存储储制度，募募集资金应应当存放于于董事事会会决定定的的专专项项账账户户。。））▲挂挂牌牌上上市市。。敲敲钟钟仪仪式式。。▲发发行行情情况况反反馈馈。。[主承承销销商商在在证证券券上上市市后后10日内内向向证证监监会会报报备备承承销销总总结结报报告告。。]（四四））发发行行与与上上市市▲时间间：：发发行行当当年年和和其其后后3个完完整整会会计计年年度度▲内容容：：信信息息披披露露（（含含定定期期报报告告、、重重大大事事项项的的临临时时公公告告等等））、、募募集集资资金金的的使使用用等等所所有有规规范范运运作作情情况况及及重重大大事事项项▲目的的：：风风险险防防范范、、促促进进可可持持续续性性发发展展▲实质质：：要要求求保保荐荐机机构构承承担担长长久久保保荐荐责责任任，，并并继继续续为为企企业业提提供供持持续续服服务务！强化化保保荐荐人人的的持持续续督督导导责责任任：：“要求求保保荐荐人人督督促促企企业业合合规规运运作作，，真真实实、、准准确确、、完完整整、、及及时时地地披披露露信信息息，，督督导导发发行行人人持持续续履履行行各各项项承承诺诺，，并并要要求求保保荐荐人人对对发发行行人人发发布布的的定定期期公公告告撰撰写写跟踪踪报报告告。对对于于创创业业板板企企业业的的保保荐荐期期限限，，要要求求保保荐荐人人在在发发行行人人上市市后后三三个个会会计计年年度度内内履行行持持续续督督导导责责任任。。”（五五））持持续续督督导导IPO过程程职职责责分分配配IPO发行行制制度度改改革革后后的的操操作作程程序序简简介介（适适用用于于上上证证所所上上市市项项目目））第一一章章《指导导意意见见》提出出的的近近期期改改革革措措施施第二二章章改改革革后后的的IPO发行行操操作作程程序序简简介介（（适适用用于于上上证证所所上上市市项项目目））第三三章章新新股股投投资资风风险险特特别别提提示示公公告告IPO项目目流流程程及及申申报报材材料料的的制制作作创业业板板改改制制上上市市流流程程（依依据据创创业业板板征征求求意意见见稿稿））合作事事项中银律律师事事务所所是以以金融融证券券法律律服务务和企企业法法律风风险管管理为为主业业的大大型综综合性性律师师事务务所。。中银银律师师事务务所成成立于于1993年1月，，一直直是提提供金金融证证券法法律服服务的的专业业化律律师事事务所所。2008年年中银银律师师事务务所与与证泰泰律师师事务务所合合并从从而迎迎来了了新的的发展展契机机，合合并后后的中中银律律师事事务所所在全全体成成员的的不懈懈努力力下，，仅仅仅一年年多的的时间间，迅迅速发发展壮壮大，，由专专业化化律师师事务务所迅迅速发发展成成为以以金融融证券券法律律服务务和企企业法法律风风险管管理为为主业业的大大型综综合性性律师师事务务所。。上市公公司并并购中银律律师并并购部部是国国内律律师行行业最最早成成立的的上市市公司司并购购法律律服务务专业业团队队之一一，至至今已已办理理上百百个上上市公公司并并购法法律服服务项项目，，拥有有一支支上市市公司司并购购法律律专家家、团团队和和相关关中介介机构构建立立了巩巩固的的业务务合作作关系系。并并购业业务范范围：：●上上市公公司协协议收收购●上上市公公司要要约收收购●上上市公公司资资产重重组●上上市公公司外外资并并购●买买壳上上市●上上市公公司危危机处处理●暂暂停上上市公公司恢恢复上上市上市公公司并并购中银律律师事事务所所是1993年3月国内内首批批获得得司法法部、、中国国证监监会授授予从从事证证券法法律业业务资资格的的律师师事务务所之之一。。迄今今，已已为中中国300余家企企业（（约占占深、、沪交交易所所上市市公司司总量量的1/5）的股股份制制改造造、境境内外外首次次发行行A股、法法人股股、B股、H股以及及上市市公司司配股股、增增发、、发行行可转转换债债券、、并购购与资资产重重组等等提供供优质质法律律服务务。经经过多多年的的业务务实践践，本本所已已经培培养出出了具具有丰丰富经经验的的证券券律师师队伍伍，并并且在在证券券法律律服务务领域域牢固固树立立了享享有很很高声声誉的的“中银律律师”品牌。。业务务范围围：●中中国企企业境境内外外股票票发行行与上上市●外外商投投资企企业境境内外外股票票发行行与上上市●境境内上上市公公司所所属企企业分分拆上上市●股股份公公司可可转债债、企企业债债券、、金融融债券券的发发行与与上市市●私私募●资资产证证券化化●资资产重重置●股股权转转让证券业业务我们的的优势势团队核核心高管大都来来自于于中国国证监监会、、深交交所等等监管管机构构的核核心业业务部部门，，专业业能力力强。。团队骨骨干均具有有多年年的投投行工工作经经验，，其中中保荐荐代表表人20多名。。团队可可义务务协助助企业业获得得改制制上市市前的的风险投投资。国金金证券券的控控股股股东涌涌金集集团是是业内内知名名风险险投资资机构构。团队专专著于于中小小企业业的改制制上市市，集集中优优势资资源扶扶持企企业到到创业业板、、中小小企业业板上上市。。团队与与基金金管理理公司司、期期货公公司、、国际际信托托公司司一起起共同同为企企业提提供综合化化的全全方位位金融融服务务，帮助助企业业长期期成长长。团队服服务的的客户户包括括：中中国长长城资资产管管理公公司、、交通通银行行、中中国信信达资资产管管理公公司、、本钢钢集团团、华华夏证证券股股份有有限公公司、、北钢钢集团团、华华源三三药、、中国国中医医药出出版社社、西西北轴轴承股股份有有限公公司、、辽宁宁容大大投资资有限限公司司等大大型国国有企企业以以及各各类型型企业业。IPO过程职职责分分配IPO发行制制度改改革后后的操操作程程序简简介（适用用于上上证所所上市市项目目）第一章章《指导意意见》提出的的近期期改革革措施施第二章章改改革后后的IPO发行操操作程程序简简介（（适用用于上上证所所上市市项目目）第三章章新新股投投资风风险特特别提提示公公告IPO项目流流程及及申报报材料料的制制作创业板板改制制上市市流程程（依据据创业业板征征求意意见稿稿）合作事事项IPO服务根据企企业的的特点点设计计最适适合企企业发发展的的IPO方案结合行行业及及企业业研究究成果果，为为企业业进行行资本本运作作的整整体策策划核准制后首家在A股上市的中外合资企业大连圣亚600593核准制后首批上市的房地产企业天房发展600322中国最大的热能中央空调制造企业双良股份600481中国唯一专业从事大型综合超市经营业务的上市公司华联综超600361安徽省首批中小企业板上市企业之一飞亚股份002042中小企业板块最优质上市企业之一青岛软控002073首批中小企业板上市企业之一华邦制药002004云南省唯一一家具有盐生产、批发许可证的企业云南盐化002053中国石化行业百强之一浙江龙盛600352全国最大的棉纺织企业之一常山股份000158再融资资服务务我们再再融资资的优优势个性化化的、、创新新性的的融资资方案案优良的的销售售能力力通畅的的管理理层沟沟通能能力冀东水水泥配配股：：2004年2月，协协助冀冀东水水泥顺顺利完完成配配股工工作，，总计计募集集资金金35,688万元。。阳之光光（600673）非公公开发发行股股票再再融资资：2007年，协协助阳阳之光光进行行非公公开发发行股股票工工作，，并同同时实实现控控股股股权的的顺利利转移移及集集团关关联资资产整整体上上市。。金融街街公开