企业并购实务h崔凯

崔凯工学博士·管理学博士北大纵横管理咨询集团合伙人上海交通大学安泰经济管理学院课程教授并购重组实战操作及案例分析开宗明义：我对课程的三个基本观点1.终身大事2.资源为本3.大道至简目录兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒并购的本质！企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！

—诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒龙卷风来了，猪都能飞起来！金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消！眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。－清代孔尚任·《桃花扇》“好日子”渐行渐远！国际政治经济形势错综复杂，中国企业“走出去”战略步履蹒跚；政府意图重建改革逻辑，但政策环境存在不确定性，前景不明朗；众多行业面临产能过剩压力，市场前景不容乐观；人力成本扶摇直上，年轻一代个性张扬，管理难度大；移动互联网横空出世，对传统行业形成一定冲击；山寨思维下，产品创新、技术创新、赢利模式创新举步维艰；“钱荒”此起彼伏，资金成本居高不下，“钱都哪去了”？新一轮“泡沫周期”悄然而至,我们口袋里的钱越来越不安全了。

财富分化与洗牌？从春秋战国到行业整合春秋起止公元前771-前476年，此间大小诸侯国见诸经传的有一百七十余个，“齐桓公，晋文公，宋襄公、秦穆公、楚庄王”等春秋五霸曾经数度会盟、征伐，各领风骚。战国起止时间前475-前221年，此间诸侯并起，相互兼并，出现了秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏等“战国七雄”，历经合纵（苏秦）与连横（张仪），最终秦王扫六合，一统天下。案例：家电行业的十六年洗牌有竞争力的家电品牌1997年2013年彩电50个10个空调110个8个冰箱75个10个洗衣机80个7个食品行业：啤酒VS肉类乳业整合协同效应：“资金＋资源”玩麻将时，摸一张，打一张，四个人都在频繁的对手中的13张牌进行“重组”，最终的目的就是“和牌”。企业投融资也是同样的道理，旗下五花八门的资产，进行优化组合，最大限度发挥协同效应，也是为了“赢利”。资源整合：1+1＞2分类效应经营协同谋求规模经济，降低经营成本;消减竞争对手，获得市场价格优势；延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源降低机会成本，快速占领市场，提高市场占有率；帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营；技术协同获取技术专利获取行政批文（新药证书）等获取经营牌照财务协同买经营业绩合理避税优化经营季节性，提高资金使用效率优酷合并土豆腾讯入股京东中移动入股浦发阿里入股恒大飞机租赁不要要和和丈丈母母娘娘打打麻麻将将不要要和和想想法法比比自自己己多多的的女女人人上上床床不要要和和最最好好的的朋朋友友合合伙伙开开公公司司“愚者者多多，，而而智智者者寡寡；；虚虚者者多多，，而而实实者者寡寡；；分分者者多多，，而而合合者者寡寡；；因因者者多多，，而而创创者者寡寡；；欺欺诈诈者者多多，，而而信信义义者者寡寡；；贪贪小小利利者者多多，，而而顾顾全全大大局局者者寡寡；；此此疆疆彼彼界界，，珍珍域域己己分分，，厚厚己己薄薄人人，，伎伎求求无无定定，，心心不不齐齐力力不不足足，，故故合合股股分分而而股股本本亏亏，，集集公公司司而而公公司司倒倒。。”－－－郑郑观观应应《盛世世危危言言》中国国散散伙伙人人父母母儿女女结结婚婚并购购如如同同婚婚姻姻，，男男大大当当婚婚－－女女大大当当嫁嫁父母母郎才才女女貌貌：：项项目目前前景景男娶娶女女嫁嫁：：参参股股控控股股彩礼礼嫁嫁妆妆：：产产权权清清晰晰老人庆生生：关联联交易婚外情情：同同业竞争争婆媳关系系：公司司治理几个基本本概念产业投资资者、财财务投资资者和私私人投资资者横向并购购、纵向向并购与与混合并并购(跨界、JOBS)增资扩股股（定向向增发））与股权权转让兼并、收收购、合合并资产收购购（特例例:AMC；税收））企业托管管（门诊诊和急诊诊；落水水救人））投资架构构并购总体体程序步骤婚姻并购1帅哥和美女相遇相识“找项目的”遇上“找资金的”2确立恋爱关系受理并立项3恋爱中增进了解尽职调查（含审计评估）4谈婚论嫁投资协议条款的谈判5双方家长认可投资方和融资方对项目合作进行决策并通过6订婚签订投资协议7买房、买车、筹备婚宴安排出资8领取结婚证工商注册变更9“七年之痒”并购的整合注意事项项：100（接洽））→40（立项））→10（尽调））→4（投审））→2（投资））→1（赢利））《水浒传》金庸小说说目录兼并收购购：婚姻姻的艺术术尽职调查查：恋爱爱的玄机机合同协议议：订婚婚的事项项企业估值值：彩礼礼与嫁妆妆并购整合合：难挨挨七年痒痒我认为投投资专业业的学生生只需要要两门教教授得当当的课堂堂：如何何评估一一家公司司，以及及如何考考虑市场场价格。。——巴菲特尽职调查恋爱1投资方参观融资企业，项目接洽并初审；“相亲”第一面2签保密协议，融资企业提供基本信息；初步交流，互有好感3双方达成初步意向，起草并签署框架协议；确立恋爱关系、牵手4投资方提出尽职调查清单，融资企业提供资料和解答热恋、“同居”5与目标企业中高层管理人员和关键部门人员进行访谈拜见双方父母6投资方咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行街坊邻居外围了解7投资方咨询行业内专家和政策部门的人员向“闺蜜”征询意见尽职调查查的程序序循序渐进进舍得花钱钱立项初审审的关键键点融资公司司周围的的产业环环境如何何？融资公司司的行业业地位如如何？有有哪些优优质（或或有价值值）的资资产？融资公司司主要供供应商与与客户的的情况？？（供销销稳定性性）融资公司司主营业业务利润润率是否否会持续续走低？？（竞争争、原料料涨价等等）融资公司司考虑出出让多少少股权？？（老板板VS帝王）融资公司司是否接接受投资资方的““尽职调调查”？？尽职调查查要素一一览维度要素维度要素公司概况工商注册信息业务运营历史关键业绩指标核心竞争优势经营团队经营者的经历和背景经营团体的专长和管理能力经营团体的经营理念经营团体对营运计划的掌握程度行业研究行业现状发展趋势竞争格局行业壁垒人力资源被收购公司管理层和员工的自然状况关键部门员工的态度与情绪人员安置或遣散妨碍收购成功的企业文化障碍等市场营销市场规模市场潜力市场竞争优势营销策略规划法律问题目标企业是否受到过法律诉讼是否存在未记录的债务保险的范围和保险总额自身保险的责任等产品技术专利与知识产权技术人才与研发能力生产制造计划可行性周边产业配套情况投融资影响目前业务在未来整合后公司里的地位及可能的处理方案业务整合考虑、被收购公司主要客户的可能反应财务分析目标企业的财务状况企业财务计划的合理性资金需求规划的合理性预期投资报酬率调研对象高级管理人员、业务骨干上下游客户、竞争对手债权人、债务人所在地政府及所属各职能部门对尽职调调查的心心态学会“宽宽以待人人”。没没有完美美的人，，也没有完美美的企业业，特别是是在市场场经济尚尚不成熟熟的中国国。从常常理上讲讲，一个个企业选选择被投投资甚至至被并购购，本身身就说明明企业存存在这样样或那样样的问题题。买的不如如卖的精精，企业家家苦心经经营了N年的企业业，是别别人1-2个月月能够看看清楚的的吗？不不要求全全责备、、事无巨巨细,但要兼听则明明。一些中介机构构的经理人人缺少足足够深的的行业背背景与管管理功力力，工作作方法也也略显僵僵硬。““黑箱子””需要靠自自己解读读。选择择伴侣，，要自己己拿主意意，不听听“媒人人”的一一面之词词。会计师VS律师。尽职调查查不应该该是单向向的，而而应该是是双向的。一方方面防范范“恶意尽尽职调查查”，另一方方面，互互相了解解，关注资源源，充分发发掘“协协同效应应”，进进而两情情相悦。。“投资就就是投人人”，重重中之重重要关注注“人””。那些“有有血有肉肉”的信信息？（1）公司的的创业历历程，特特别是此此间经历历过的波波折与坎坎坷；（2）公司的的商业模模式、核核心竞争争力以及及面临哪哪些发展展问题（3）为什么么要考虑虑股权融融资？心心理上是是否准备备好接纳纳新的股股东？（4）在经营营管理上上，老板板思考的的头等大大事是什什么？（5）如何进行行人才选拔拔？是否重重视培训学学习？都学学习什么？？（6）家族成员员的现状？？是否进入入企业？从从事什么工工作？（7）公司对员员工的管理理方式是什什么？（8）如何进行行会议管理理？老板会会议讲话的的风格是什什么（9）老板如何何处理与政政府及官员员的关系？？（10）老板公关关应酬和待待人处事的的风格是什什么？（11）老板的价价值取向、、人生感悟悟和生活爱爱好是什么么？目录兼并收购：：婚姻的艺艺术尽职调查：：恋爱的玄玄机合同协议：：订婚的事事项企业估值：：彩礼与嫁嫁妆并购整合：：难挨七年年痒两个英雄人人物协议婚姻1战略定位：主体地位、发展目标与模式等婚后的日子怎么过？2价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等彩礼和嫁妆值多少钱？3投资方式：实物、知识产权、土地使用权出钱？还是买房买车？4股权比例：绝对控股、相对控股与参股是娶媳妇？还是做上门女婿？5决策权与经营管理权：股东会、董事会和高管人员任命等婚后居家过日子的分工6公司名称与产品品牌：经营需要、消费者与公众反应孩子出生的姓氏和名字7承诺、保证与违约责任：“先小人后君子”有了“婚外情”，该怎么办？合同框架-商务谈判注意保密谈判是让步步的艺术（（金砖银行行）合同不要标标准版本“章程另有有规定除外外”信息真实性性承诺（陈陈述保证））；控股与参股股（武松与与武大郎、、50:50、美国－中中国－新加加坡）清算优先权权（离婚律律师）分红事前约约定和分红红优先权（（固定收益益、变通））股东和董事事会的（特特别）投票票权重大表决事事项与否决决权股权处置的的特殊权益益（大股东东VS小股东、代代持）优先购买权权、股权回回购（股东东被并购））一致行动人人（三国、、中俄、虚虚假上市市）关键岗位提提名及任命命:董、监、高高和法人代代表更换分权和授权权：重大投投资和资产产处置权；；多元化&初创期，财财务“官僚僚”。单方面权益益承诺或限限制（税收收及债权债债务、追加加投资、退退货损失等等）商标、品牌牌与专利：：原股东情情感、新股股东权益及及职务发明明合同注意事事项（1））合同注意事事项（2）经营指标（（立字为据据）、项目目可行性报报告与资金金使用计划划（留有余余地）出资方式：：要关注投投资方的““资金来源源”资金到位：：先决条件件（承建付付款）、分分期到位（（表决权与与分红权约约定）估值调整（（对赌）和和盈利补偿偿条款反稀释保护护条款与““强卖权””(大智若愚：：退股/跳出火坑)关联交易（（协同、打打破平衡/规范成本/众筹分红））同业竞争（（实质性））核心成员（（家族）竞竞业限制（（补偿金））排他性条款款（独家谈谈判）与履履约能力（（投资保证证金与违约约罚金）；；员工、供应应商与客户户调整政府利益：：新公司注注册地、产产值和税收收；定期提供经经营信息合同注意事事项（3）过渡期管理理：损益、、信息、薪薪酬、招聘聘、资产处处置、借款款及担保等等（突击提提干）经营层持股股：MBO稀释与股股票期权预预留等(刘备VS赵云)；因中途违约约导致协议议终止，已已付款项及及利息和收收益的归属属，违约补补偿；外商投资：：投资主体体(港)、汇率约定定、反垄断断、工作语语言（英文文）和适用用法律；未生效条款款（产权交交易、行政政审批、股股东决策））、不可抗抗力及最终终截止日期期；不同版本协协议中，签签约主体的的变更（附附属公司、、老板协议议VS公司章程））；合同风格：：条款对称称、模糊用用语（如：：满意等）），措辞居居高临下(鬼子、游泳泳)；履约期与约约束力、关关键事项时时间点（刘刘备还荆州州）、仲裁裁（地点））与诉讼。。印鉴、代理理签字：结结婚证、仿仿冒心理契约清官难断家家务事目录兼并收购：：婚姻的艺艺术尽职调查：恋恋爱的玄机合同协议：订订婚的事项企业估值：彩彩礼与嫁妆并购整合：难难挨七年痒本原问题：决决定商品价格格的根本要素素是什么？各花入各眼！！有些事，回头头才能看清楚楚！石光荣VS李安不要赚新股东东的钱有价无市：女女人的珠宝菜市场如何确确定价格？企业估值的方方法与视角成本法（过去去）收益法（未来来）市场法（现在在）净资产净利润业绩增长A公司1亿元1千万10%B公司2千万1千万50%联想VS京东东注册资本影响企业估值值的经营要素素行业成长空间间公司赢利模式所处行业地位位（品牌、渠渠道、网络等等）经营管理团队队（学历、经经历、社会资资源等）行业进入壁垒垒（资金、技技术等）企业经营风险险（财务健康康状况、公司司治理结构等等）几个参照性的的估值尺度利润额的6-8倍左右净资产的1-2倍左右销售收入的1倍左右年均投资收益益率15%（（ROA校正正）备注：理论值值测算值需要要进行修正，，充分考虑停停产期损失、、工厂设备改改造、员工遣遣散安置、存存货坏账处理理、通胀汇率率以及前期投投资费用等因因素。产业整合估值值关联交易估值值超额收益分配配经营层持股估估值无形资产估值值(总统、钻戒)战略价值天使估值私募估值全资收购，价价格是王道！！目录兼并收购：婚婚姻的艺术并购流程：爱爱情的道理尽职调查：恋恋爱的玄机合同协议：订订婚的事项企业估值：彩彩礼与嫁妆并购整合：难难挨七年痒虽然每天都有有公司宣布““战略合作””，但许多公公司都缺乏““合作战略””，置身于于高度宣传中中，把达成合合作、签署协协议看成终点点，而不是作作为迈向一个个更大目标的的手段。对于于企业而言，，仅仅实现资资产与资金的的合并是远远远不够的，还还需要对双方方的战略、业业务、制度、、人力资源和和文化等所有有企业要素进进行进一步的的整合，最终终形成双方的的完全融合，，并产生预期期的效益，才才算真正实现现了投融资的的目标。香港整合之难如同同器官移植②重症监护室室③普通病房④回家疗养①上手术台序号时间进度内容手术台签约后（1个月）01.“搭班子”，核心人员面谈，组建整合小组，制定整合计划；02.通过召开会议、网络对话方式，让员工知晓“命运”，表达意愿03.召开第一次股东