创业板相关介绍及企业上市案例

创业板相关介绍、企业上市案例分析深圳鹏城会计师事务所杨春盛博士创业板相关介绍必要性：

（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构；扩大直接融资的比例（2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求可行性：（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设、监管水平的提升（2）诚信文化、法制环境的建设和完善（3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等特殊的使命：

(1)“提高自主创新能力，建设创新型国家”的创新型国家战略，由“中国制造”向“中国创造”转变

(2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友好型社会，保障国民经济的可持续发展一、创业板定位第六届中小资本论坛－尚福林主席讲话－《创业板市场要准确定位》提出“三个重点”：

1、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升级；

（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）

2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；（农业新技术、农业产业化、支农相关产业等）

3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力（新能源和环保产业等）优先选择“两高五新”创业企业：高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专有技术等高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如服务业、健康、体育产业新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和竞争优势。如：专业化物流、连锁营销新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。如：太阳能、单晶硅、风电新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进作出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我国农业产业化的进程。如：苗种产业二、中小板特点两个不变

1、现行法律、法规不变

2、发行上市标准不变四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立对象主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业定位主板组成部分（规模小）；与创业板不同三、创业板特点对象成长型创业企业特别是自主创新企业不同上市标准强调成长性（如两年或一年盈利）等不同的发审委四、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（ED）（一）发行条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（第8条）（二）整体变更有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（第9条）

（三）单主业

发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（第9条）（四）两年不变发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（第10条）（五））发行行人财财务状状况应应当符符合下下列要要求：：1、盈利利水平平（1）最近近两年年连续续盈利利，最最近两两年净净利润润累计计不少少于一一千万万元，，且持持续增增长；；或者者（2）最近近一年年盈利利，且且净利利润不不少于于五百百万元元，最最近一一年营营业收收入不不少于于五千千万元元，最最近两两年营营业收收入增增长率率均不低于于百分分之三三十。。净利润润以扣扣除非非经常常性损损益前前后孰孰低者者为计计算依依据；；引入收收入增增长率率指标标体现创创业板板市场场定位位适应创创业企企业特特点最近三三年营营业收收入相相比，，两个个收入入增长长率2、发行行前净净资产产不少少于两两千万万元；；3、最近近一期期末不不存在在未弥弥补亏亏损；；4、发行行后股股本总总额不不少于于三千千万元元。（最少少发行行股份份1000万）不设经经营活活动现现金流流指标标1、处于成成长期期的创创业企企业可可能采采取较较激进进的赊赊销政政策，，经营营现金金流量量净额额小甚甚至为为负2、对深圳圳市中中小板板公司司上市市前五五年财财务数数据测测算，，大族族激光光、同同洲电电子、、莱宝宝高科科3、重点点关注注经营营现金金流量量净额额较小小或为为负的的情形形不设无无形资资产占占比1、《公司法法》、主板板2、创业业板鼓鼓励以以科技技成果果入股股3、重点点关注注无形形资产产占比比畸高高的情情形定性规规范要要求1、主营营业务务突出出：一一种业业务2、业绩绩连续续计算算：最最近两两年3、独立立性4、公司司治理理：审审计委委员会会，强强化独独立董董事5、履职职和控控股股股东责责任6、募集集资金金运用用新老划划断后后被否否案例例分析析一、分分析原原因不不只局局限于于财务务信息息二、分分析对对象不不针对对具体体公司司（就就事论论事））三、分分析时时间更更偏重重于2007年的情情况四、不不能偏偏信已已上市市的经经验，，不能能不重重视被被否公公司的的情况况五、公公司上上市成成功CPA不一定定有功功，上上市失失败CPA可能有有责任任六、技技术&资源七、全全面与与综合合地了了解其其他中中介机机构和和组织织的工工作一、发行行审审核核要要点点1、信信息息披披露露质质量量:核准准制制与与注注册册制制的的共共同同点点,被否否决决的的主主要要原原因因;信息息披披露露包包括括书书面面披披露露及及面面对对面面的的口口头头沟沟通通。。书书面面披披露露即即招招股股意意向向书书,主要要靠靠以以保保荐荐机机构构为为主主的的中中介介机机构构负负责责;口头头沟沟通通主主要要靠靠公公司司,保荐荐机机构构协协助助2、符符合合法法定定的的条条件件:核心心是是具具备备持持续续盈盈利利能能力力,在首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法中中有有详详细细的的规规定定,主要要包包括括主主体体资资格格、、独独立立性性、、规规范范运运作作、、财财务务与与会会计计以以及及募募集集资资金金3、实实质质性性审审核核:对公公二、、重重点点关关注注的的问问题题（一一））有有关关募募集集资资金金项项目目-未来来发发展展前前景景公司司的的发发展展前前景景及及业业绩绩增增长长主主要要依依赖赖于于募募集集资资金金项项目目的的实实施施：：1、项项目目是是否否投投资资主主营营业业务务，，是是否否与与公公司司的的发发展展目目标标结结合合2、项项目目实实施施的的可可行行性性，，如如是是否否有有足足够够市市场场，，是是否否有有足足够够的的核核心心技技术术及及业业务务人人员员，，是是否否有有足足够够的的技技术术及及规规模模化化生生产产工工艺艺储储备备等等。。3、项项目目实实施施准准备备情情况况，，募募集集资资金金到到位位后后能能否否顺顺利利实实施施，，如如配配套套的的土土地地，，有有关关产产品品的的认认证证或或审审批批情情况况(如医医药药行行业业)，项项目目是是否否取取得得环环保保批批文文等等。。（二二））业业务务与与技技术术-发展展空空间间与与竞竞争争优优势势1、经经营营模模式式：：“花盆盆的的大大小小决决定定了了花花的的成成长长极极限限”，判断断一一家家公公司司的的发发展展前前景景、、未未来来的的市市场场空空间间，，主主要要看看其其经经营营模模式式是是否否具具备备适适应应市市场场变变化化、、是是否否满满足足公公司司的的经经营营目目标标以以及及是是否否具具备备扩扩展展空空间间。。如如果果公公司司的的经经营营模模式式存存在在缺缺陷陷，，将将对对公公司司上上市市后后持持续续经经营营带带来来隐隐患患。。如公公用用电电话话（（京京伦伦电电子子））、、数数码码相相机机、、音音乐乐网网上上下下载载、、制制造造业业流流程程的的专专业业化化分分工工(富士康)、连锁经营等等。通过分析析行业内最成成功公司以及及最失败公司司来寻找成功功的关键。2、竞争优势（1）分析公司目目前的行业地地位及竞争优优势根据报告期内内公司的现金金流、净利润润、净资产收收益率、总资资产收益率等等指标与同行行业可比公司司（主要是上上市公司）对对比，确定公公司的行业地地位与竞争优优势。（2）分析公司通通过什么途径径建立竞争优优势①通过降低成成本并以更低低的价格提供供相似的产品品-产品难于区分分如化工原料料、医药中间间体，主要通通过规模以及及工序等手段段②通过技术创创新创造真实实的差异化产产品-高新技术产品品，如电子产产品③通过品牌、、信誉形成的的垄断效应创创造虚拟的差差异化产品-如食品、药品品、服装等④通过创造高的的转换成本锁锁定用户-如银行、文字字操作系统、、医疗器具⑤通过建立门门槛把竞争者者挡在外面-专利、政府特特许（航天信信息的税控系系统）、网络络效应（形成成正反馈，用用户越多就能能吸引更多的的用户）3、分析公司的的竞争优势能能保持多久，，这与公司获获得竞争优势势的途径以及及所处的行业业相关。一般般而言，刚成成立的公司主主要通过成本本及创新获得得竞争优势，，优质的上市市公司能将这这种优势转换换为超额的利利润，然后建建立品牌、建建立门槛，只只有这样才能能保持长期竞竞争优势。（三）财务会会计-公司资产质量量及盈利能力力1、独立盈利能能力：公司的的盈利应来源源于主营业务务，如果主要要来源于非经经常性损益以以及优惠与补补贴，其独立立的盈利能力力受到质疑。。对于优惠与与补贴主要从从合法、合理理、重要、持持续以及措施施方面关注。。2、持续盈利能力力：生产经营营模式、产品品或服务的结结构是否发生生了或将要发发生变化；经经营环境是否否发生了或将将要发生变化化；对主要供供应商以及客客户是否存在在重大依赖等等方面分析公公司持续盈利利能力。3、财务状况：：根据财务结结构及比率，，如从资产负负债率流动比比率、速动比比率分析公司司的偿债能力力；根据应收收帐款、存货货、经营性现现金流量与主主营业务收入入的对比分析析公司的收入入质量。4、收入确认：作作为拟上市的的公司，其信信息披露需要要满足上市公公司信息披露露的要求，但但有些公司，，因受改制、、行业或客户户的影响，在在一年当中，，其业绩非常常不均衡，对对于这些企业业需要分析其其收入的确认认是否符合规规定，收入与与成本是否匹匹配。（四）公司基基本情况及历历史沿革-公司治理从“形似”到“神似”1、股东是否将将与公司主主营业务相相关的资产产全部注入入到公司，，股东以及及董事高管管人员的利利益是否与与公司的利利益一致，，公司是否否存在向关关联方输送送利益的情情况，公司司的管理层层是否保持持稳定。2、公司的股股权是否清清晰，设立立以来是否否发生频繁繁的股权转转让，尤其其是涉及到到公司核心心人员的持持股转让，，控股股东东及实际控控制人是否否保持稳定定。3、公司运作作机制是否否完善，内内部组织架架构以及各各组织的功功能定位是是否清晰，，包括各子子公司的功功能定位，，内部决策策的执行效效率；公司司与外界的的沟通情况况，应对市市场及变化化的反应速速度，是否否存在违法法违规行为为等。（五）共性性问题-适应环境的的弹性能力力目前我国企企业共同面面临着人民民币升值以以及原材料料涨价的双双重压力，，拟上市公公司能否化化解，反映映了公司的的适应环境境的弹性能能力。1、对出口型企企业，人民民币升值以以及出口退退税率降低低对公司造造成的风险险、公司应应对能力及及措施。2、原材料涨涨价或波动动造成的风风险以及公公司的传导导能力及措措施。被否公司情情况分析1、信息披露质质量较差，，没有按照照首次公开开发行股票票并上市申申请文件以以及招股说说明书准则则的要求披披露有关信信息，包括括不清楚、、不确定及及前后矛盾盾。申请人人应注意申申请文件以以及招股说说明书准则则是对信息息披露的最最低要求，，对于影响响投资决策策有重大影影响的信息息，无论准准则是否有有明确规定定，均应披披露。尤其其注意的是是不要隐瞒瞒信息，否否则代价更更大。2、公司所处行行业竞争激激烈（主要要是制造业业），这类类公司一般般处于产业业链的末端端，微小的的经济波动动，将对公公司造成重重大的影响响，且低成成本的竞争争和过剩的的生产力将将会消耗掉掉公司所有有的资源。。申请人应应注意与发发改委的沟沟通，且控控制资产负负债比例。。3、公司独立性性是股票公公开发行的的最基本条条件，是影影响企业持持续盈利能能力最核心心因素，如如果公司在在独立性上上存在瑕疵疵，很难通通过发行审审核（企业业发展不能能受制于人人）。进一步研究究我们发现现，独立性性分为两类类：一是对内独独立性不够够，这是由由于改制不不彻底造成成的，表现现为对主要要股东的依依赖，可以以通过资产产重组解决决；二是对外独独立性不够够，这是由由于公司的的业务决定定的，表现现为在技术术或业务上上对其他公公司的依赖赖，这方面面比较难解解决，只能能通过增强强公司的实实力，减少少公司对单单一客户或或供应商的的依赖，同同时加强公公司的信息息披露。4、募集资金使使用，主要要包括募集集资金投资资后，面临临市场风险险，公司应应将募投项项目主要投投资到主营营业务，并并做详细的的市场可行行性分析；；募集资金金项目的技技术存在风风险。5、国有企业业改制为民民营企业过过程中存在在国有资产产以低于净净资产价格格或评估的的净资产转转让、未履履行法定程程序以及存存在内部人人控制等不不规范行为为。6、在最近三三年内存在在违法违规规问题。7、申报时机机问题。一、信息披披露质量差差1、信息披露露不清楚例1：某公司从从事医药中中间体生产产与销售，，其中募投投项目的技技术在与其其他公司签签订保密协协议的基础础上由其他他公司无偿偿提供，且且生产的产产品全部提提供给该公公司，但没没有签订包包销协议。。该公司以保保密为由，，没有提供供有关协议议，也未申申请豁免（（招股书准准则第五条条）。招股股书对行业业竞争情况况、申请人人行业地位位的分析比比较所选取取的比对标标准和对象象缺乏合理理性，对工工业制造、、贸易的分分部信息披披露不完整整、不充分分，土地取取得情况与与附件的内内容不一致致。2、信息披露露存在不确确定例2：某公司原原材料采购购以及产品品销售的集集中度高，，存货余额额非常大，，最近一年年及一期占占主营收入入比例分别别为75%、149%，但存货价价值高的具具体情况没没有披露清清楚，带来来一些不确确定性因素素。3、信息披露露前后矛盾盾例3：某公司持持股4.8%股东的股东东是职工持持股会，招招股书进行行了披露。。但公司负负责人对该该股东情况况可能不太太熟，在发发审会陈述述时否认存存在职工持持股会情况况，认为招招股书写错错了，委员员无法判断断公司股东东的真实情情况。4、信息披露露不准确例4：某企业招招股说明书书中关于改改制的过程程中的若干干重要数据据存在错误误，且与申申报材料中中其他相关关原始材料料不一致，，发行人在在招股书、、其他申报报文件和发发审委会议议上的陈述述均未作出出合理解释释。5、信息披露露存在重大大遗漏例5：（1）某企业的招招股说明书书对境外股股东及其关关联方的实实际控制人人披露不清清晰，尤其其是发行人人核心创始始研发人员员对该等境境外股东及及其关联企企业的经营营表决权控控制情况不不明。（2）作为技术术主导型企企业，如核核心技术团团队与发行行人目前的的实际控制制人对发行行人经营及及发展战略略发生分歧歧，未来可可能导致对对发行人控控制权的争争夺及实际际控制人变变动风险，，并进而对对发行人的的经营产生生重大不利利影响；（3）同时该发发行人的招招股说明书书未披露募募投项目之之营销系统统的具体实实施地点和和相关设施施、人员安安排，也没没有披露具具体的资金金用途类别别和资金使使用计划、、具体实施施地点等。。二、行业竞竞争激烈1、公司所处处行业竞争争激烈，原原材料大幅幅度上涨例6：某公司从从事的行业业竞争激烈烈，公司所所用原材料料铜价大幅幅度涨价，，毛利率持持续下降。。例7：某公司行行业产能过过剩，市场场竞争激烈烈。公司的的基础材料料以及零配配件价格大大幅度上涨涨，公司未未能说明与与同行业相相比其竞争争优势及核核心竞争力力。2、公司所处处行业竞争争激烈，产产成品的价价格大幅度度下降例8：某某公公司司主主要要产产品品的的销销售售对对象象为为电电子子整整机机厂厂家家，，下下游游行行业业是是典典型型的的充充分分竞竞争争行行业业，，周周期期性性波波动动较较大大，，主主要要产产品品近近年年来来价价格格下下降降幅幅度度较较大大，，今今后后仍仍将将呈呈下下降降趋趋势势。。三、、独独立立性性存存在在瑕瑕疵疵1、公公司司业业务务或或销销售售对对集集团团公公司司的的严严重重依依赖赖例9：某某公公司司是是其其集集团团实实行行主主辅辅分分离离改改制制设设立立的的，，主主要要业业务务是是为为集集团团提提供供配配套套的的技技术术服服务务，，为为集集团团公公司司提提供供服服务务的的收收入入约约占占60%左右右。。2、公公司司技技术术上上对对其其他他公公司司的的严严重重依依赖赖例10：公公司司主主导导产产品品是是基基于于国国外外公公司司系系统统所所开开发发的的软软件件产产品品，，公公司司主主营营业业务务依依赖赖于于和和国国外外公公司司签签订订的的技技术术许许可可合合同同。。3、主主要要原原材材料料严严重重依依赖赖单单一一供供应应商商例11：某某公公司司主主要要从从事事化化工工新新材材料料生生产产和和销销售售，，其其重重要要原原材材料料严严重重依依赖赖单单一一供供应应商商，，占占比比70%以上上，，且且该该材材料料价价格格三三年年上上涨涨超超过过80%。4、关关联联交交易易程程序序违违规规、、定定价价不不公公允允等等问问题题(CPA应注注意意IPO与非非上上市市审审计计的的区区别别)例12：2006年发发行行人人董董事事会会决决议议同同意意下下属属子子公公司司增增资资事事宜宜，，发发行行人人放放弃弃按按比比例例增增资资，，导导致致发发行行人人对对该该子子公公司司的的投投资资比比例例由由80％下下降降为为55％，，而而该该公公司司的的经经营营情情况况和和业业绩绩非非常常好好。。该该项项决决议议在在未未提提交交股股东东大大会会批批准准的的情情况况下下，，就就付付诸诸实实施施，，存存在在《公司法法》第149条第一一款第第(四)、(五)项情形形。5、业务务独立立性差差例13：发行行人与与大股股东之之间存存在以以下关关联交交易：：①发行行人与与控股股股东东合作作业务务的分分成比比例从从2003年1月后发发生了了不利利于发发行人人的大大比例例调整整。发发行人人陈述述认为为分成成比例例的调调整系系业务务收入入下降降所致致，但但财务务报表表内容容与发发行人人在发发审委委会议议上的的陈述述不一一致；；②2001年发行行人与与控股股股东东签订订了一一个为为期15年，收收入按按五五五比例例分成成的合合作协协议。。但2003年双方方又签签订《补充协协议》，约定定从2002年起合合作投投资收收益分分配方方式由由“五五五””分成成改为为发行行人每每年获获得固固定投投资收收益，，期限限12年。上述情情况表表明发发行人人业务务独立立性差差，对对控股股股东东及其其他关关联方方存在在较大大依赖赖。以以上协协议的的调整整使发发行人人处于于不利利地位位，并并且这这种情情况仍仍然存存在，，不符符合有有关规规定。。四、募募集资资金使使用1、募集集资金金投资资后，，面临临市场场风险险例15：公司司目前前产品品的主主要市市场是是继电电器市市场，，而公公司本本次拟拟投资资的项项目将将主要要面向向微特特电机机市场场，该该项目目建成成后，，相关关产品品的产产能是是现年年销售售量的的4倍以上上，未未来市市场存存在不不确定定性。。（画饼饼充饥饥）2、募集集资金金项目目的技技术存存在风风险例16：某公公司的的核心心技术术主要要为非非专利利技术术，体体现为为各种种配方方及生生产工工艺条条件，，容易易泄密密，公公司募募集资资金项项目的的技术术主要要来源源于从从竞争争对手手引进进的技技术人人员，，该技技术能能否在在大批批量生生产中中应用用存在在不确确定性性。3、本次次发行行筹资资的必必要性性不充充分例17：根据据《募集说说明书书》，发行行人本本次募募集资资金投投资项项目之之房地地产项项目的的后续续资金金需求求为43亿元，，据发发行人人陈述述，该该项目目目前前预售售回款款良好好，截截至目目前已已实现现预售售9亿余元元，收收到预预售房房款45亿元。。已收收到的的预售售房款款足以以支付付后续续开发发的相相关成成本，，已无无使用用本次次募集集资金金的必必要，，不符符合有有关规规定。。五、国国企改改制为为民营营企业业国有企企业改改制为为民营营企业业过程程中，，存在在国有有资产产以低低于净净资产产价格格或评评估的的净资资产转转让、、未履履行法法定程程序以以及存存在内内部人人控制制等不不规范范行为为。例18：某公公司由由国有有企业业改制制设立立，基基准日日的账账面净净资产产为6899万元，，评估估的净净资产产为4645万元；；在此此基础础上又又调整整为2857万元，，调减减1788万元，，并按按照净净资产产评估估值下下浮40%的价格格折价价转让让，即即将调调整后后的国国有净净资产产2857万元按按1714万元的的价格格折价价转让让，国国有净净资产产转让让价格格下浮浮产生生的差差价由由受让让公司司股东东按各各自出出资比比例分分享，，随后后股东东又将将此部部分资资产按按照2857万元的的出资资进行行注册册。例19：因国有有资本转转让差价价其性质质及属性性是否可可以作为为净资产产不能确确定，因因此无法法判断其其注册资资本是否否缴足。。例20：1999年发行人人前身进进行集体体资产产产权转让让时存在在委托持持股问题题，发行行人没有有提供证证据表明明发行人人已将相相关情况况向有关关机关报报告并获获得相应应批准，，发行人人及保荐荐人在发发审委会会议上陈陈述时也也未能做做出合理理解释，，发行人人关于实实际控制制人没有有发生变变化的披披露缺乏乏足够的的事实及及法律依依据。六、最近近三年存存在违法法违规问问题例21：某公司司在过去去几年中中数次发发生环保保事故，，造成环环境污染染，其中中有两次次受到相相关部门门的处罚罚。例22：某公司司在报告告期内存存在税收收违法被被处罚的的情况。。七、非法法集资问问题例23：2004～2006年发行人人前身向向公司内内部职工工集资。。集资对对象全部部为公司司内部职职工，共共涉及124人。例24：发行人人在报告告期内存存在大额额集资款款的情况况，不符符合国家家有关规规定，也也不符合合有关规规定。七、申报报时机例25：某公司司发行申申请文件件审核时时，募集集资金已已基本使使用完毕毕，没有有发行新新股的必必要性。。例26：某公司司2003－2005年营业利利润分别别为235、605、6073万元，分分别增长长157%、903%；利润总总额分别别为292、993、7110万元，分分别增长长240%、616%；净利润润分别为为192、796、6713万元，分分别增长长315%、743%，作为传传统产业业，公司司业绩增增长缺乏乏合理性性。综合性案案例例27：某公司司主要从从事设计计、生产产、销售售基于SCDMA技术的无无线接入入通信系系统设备备、无线线接入信信息化平平台和终终端设备备，并提提供相关关技术服服务和技技术授权权，具备备核心竞竞争力。。最近三三年又一一期（2006年上半年年）的主主营业务务收入分分别为18555、58226、108989、49415万元；净净利润分分别为3522、13236、20605、7700万元，经经营业绩绩良好。。但公司司改制不不太彻底底，且中中介机构构的水平平不高，，信息披披露质量量比较差差，主要要问题如如下：1、公司治治理存在在重大缺缺陷，股股东与高高管利益益与公司司利益未未能协调调一致。。主要表表现为（1）股东未未将核心心技术注注入公司司，公司司与关联联方存在在重大知知识产权权类关联联交易以以及其他他关联交交易，主主要募集集资金项项目技术术是由公公司与关关联方合合作开发发的；（2）公司内内部存在在矛盾，，管理层层不能保保持稳定定；（3）公司股股权结构构复杂，，第三大大股东的的表决权权在公司司上市前前全权委委托给第第一大股股东和第第六大股股东，但但是表决决权是按按照其入入股前的的比例来来确定的的，2006年公司进进行利润润分配时时，也未未向其派派送红利利；（4）2006年2月，公司司在未经经过股东东大会决决议通过过的情况况下，更更换了一一名董事事。2、招股书书信息披披露质量量比较差差，多处处重要信信息披露露不充分分，且存存在前后后矛盾的的现象，，包括：：（1）公司股股权关系系不清晰晰，未明明确披露露第二大大股东的的股东构构成，（2）公司设设立后股股权变更更情况披披露不充充分，公公司重要要关联方方披露不不充分，，（3）公司2006年利润分分配未按按持股比比例进行行但未披披露相关关的依据据，（4）公司与与部分员员工签订订了持股股回购协协议，但但未披露露员工情情况。公公司口头头陈述的的内容与与招股书书的内容容不一致致。被否公司司-A1、公司所所处行业业竞争激激烈、进进入门槛槛低、周周期性波波动较大大，非经经常性损损益较高高，业绩绩较差，，存在较较大的经经营风险险。公司司近三年年非经常常性损益益占净利利润的比比例均超超过20%，其中2005年非经常常性损益益占净利利润的比比例达99.95%。2、公司司财务务风险险较大大，存存在短短期还还款压压力。。3、公司司受原原材料料价格格(石油)波动较较大且且存在在一定定的采采购依依赖。。4、公司司近三三年存存在不不规范范运作作先例例，包包括存存在关关联资资金占占用、、股东东大会会逾期期未召召开、、为控控股股股东担担保。。5、公司司募集集资金金投资资项目目中七七个已被否公公司-B主要募募集资资金项

此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。被否公公司-C1、公司司本身身从事事纺织织业务务，2004年收购购西北北医疗疗，与与纺织织行业业无任任何关关联，，2005年和2006年西北北医疗疗的利利润占占公司司利润润的比比例均均超过过一半半，近近三年年主营营业务务发生生较大大变化化。如如单独独计算算纺织织行业业，达达不到到上市市标准准，且且公司司缺乏乏明确确的发发展目目标。。2、公司委托控控股股东衡远远投资（在香香港注册的一一家投资性公公司）代签销销售合同和代代收货款，代代收货款金额额较大，分别别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期期纺织业务营营业收入的79％、68％和18％，公司销售售环节的独立立性存在缺陷陷。被否公司-D1．2006年3月，七星集团团第二大股东东北京电控向向七星集团增增资，增资后后，持股占比比从27.66%增至53.35%，成为七星集集团的第一大大股东，原第第一大股东中中国华融持股股比例由70.16%降为45.24%，实际控制人人发生变更。。2．公司的股东东存在委托持持股情况，发发行人的股权权不清晰。公公司第三大股股东硅元科技技持有公司15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托托持股，发行行人的股权不不清晰，存在在潜在的纠纷纷。3．报告期内发发生了对主营营影响较大的的股份回购和和资产置换行行为，公司主主营业务发生生了较大的变变化，加上实实际控制人存存在巨额亏损损，公司发展展前景存在较较大不确定性性。4．公司业务较较为分散，产产品较多，缺缺乏明确的发发展目标被否公司-E1．发行人下设设众多子公司司，各子公司司的功能定位位不清晰，历历史演变复杂杂，发行人的的利润主要来来源于子公司司，发行人对对这些子公司司的控制力有有限，且缺乏乏核心技术，，发行人持续续盈利能力存存在缺陷。。2．发行人在报报告期内对子子公司进行了了重组，其业业绩的真实性性及连续性存存在瑕疵。3．募集资金在在发行人控制制力较弱的子子公司里实施施，且与目前前发行人主营营产品存在差差异，风险较较大。4．信息披露质质量差。被否公司-F1.公司本次募集集资金五个项项目中有三个个尚不具备实实施的条件，，募集资金使使用存在较大大的风险。铁铁路计算机联联锁系统以及及分散自律调调度系统，均均未取得产品品认定证书;无线机车调度度系统和监控控系统虽然拿拿到了认定证证书，但属于于新产品，公公司还需要参参与投标才有有可能拿到项项目，故项目目何时达产以以及能否取得得效益存在较较大不确定性性。2.2004－2006年向前5名客户销售金金额占营业收收入比例分别别为72％，70％和64％，客户较为为集中，存在在较大程度依依赖铁路市场场和前五大客客户的情况。。3．根据公司收收入确认原则则，公司产品品是在客户处处调试后确认认收入，只留留5％至10％的质量保证证金，但期末末公司应收账账款金额较高高，公司无法法解释原因。。云南变压21世纪经济报道道（）一、关联交易易的公允性云南变压被否否的第一个原原因是关联交交易大，无市市场可比价格格，无法判断断关联交易的的公允性。比如，冷铆厂厂(股东)向其供应变压压器油箱、夹夹件、储油柜柜，向赛格迈迈供应干式变变压器夹件、、外壳，但是是，“由于该类产品品目前无同类类市场价格可可比，结算价价格按冷铆厂厂的实际成本本加上适当利利润率确定。。”云南变压2005年、2006年的关联交易易采购占主营营成本的比重重分别为28.64%、36.87%。二、国有股权权转让不规范范2005年9月，根据昆深深改27号文精神，认认定冷铆厂和和82名自然人合乎乎“云南变压的深深化改革及国国有股转让符符合企业属优优强企业，享享受1∶1.2的优惠政策，，一次性付款款下浮20%。”2005年9月，冷铆厂和和82名自然人股东东实际出资1975.3万元购买了2963万股云南变压压，每股价格格0.67元。冷铆厂为云南南变压的发起起人之一，是是当地国有企企业。此后，，冷铆厂先后后4次以0.67元/股的价格将这这些股份转让让给云南变压压的管理层和和员工手里。。最后一次转转让是2007年2月27日。2007年4月7日，冷铆厂与与浙江瑞银东东方投资管理理有限公司签签署股权转让让协议，将所所持云变电气气300万股股份转让让给浙江瑞银银，转让价款款2154万元，转让价价格7.18元/股。在短短2个月内，相同同股权的转让让价格相差6.51元或972%内配公司案例例21世纪经济报道道（）某内配公司则则存股份权属属纠纷，公司司股东以1元/股的价格收购购自然人股东东所持股权，，且股东签名名与名册名单单不符合。但但被员工举报报，理由之一一就是股权转转让未经员工工同意。收入确认原始始报表与申报报报表最近2年相差1600万元和2400万元，占当期期申报数额的的80％和72％。虽然2007年集中补缴所所得税1500万元，但是被被证监会判定定为会计基础础薄弱，内核核不健全。晋城股份21世纪经济报道道（）晋城蓝焰煤业业股份有限公公司(下称“晋城股份”)－－大股东资资金占用不公公。从2003年9月到2006年12月，晋城股份份的大股东晋晋城集团因建建赵庄煤矿占占用晋城股份份资金累计达达到21.4825亿元。晋城集团于2007年9月30日已经将占用用资金偿还清清，并支付了了资金占用费费，资金占用用费按每月项项目资金占用用加权平均额额以及每年年年初一年期定定期存款利率率计算。但是，令人奇奇怪的是，就就在同期，晋晋城集团却以以更高的利率率向晋城股份份关联企业贷贷款。从2005年到2007年，晋城集团团通过建行晋晋城北石店支支行、工行晋晋城分行向沁沁秀煤业、沁沁水煤层气提提供委托贷款款，年平均利利率为7%。2005年晋城集团通通过建行向晋晋城股份提供供贷款余额为为9260万元，取得利利息297万元，通过工工行贷款余额额为3500万元，取得利利息24.5万元。263网络通信股份份有限公司21世纪经济报道道（）其2005年到2006年净利润为797万元、748万元，不过，，到了2007年其净利润猛猛增到7034万元，263通信对此的解解释为重组和和职工薪酬变变化。同时，某亏损损业务2006年存在于上市市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进进来；并且人人均工资从14万元/年降低为9万元/年。证监会认为无无法对其合理理性作出判断断。相关财务分析析出资中的验资资、评估事项项企业用作出资资的资产须符符合有关规定定案例一:2004年，某商场股股东以其拥有有的房产使用权（从2004年5月至2010年5月共72个月的房产使使用权）作价价3,840万元投入；房房产使用权不不同于土地使使用权，发行行人、保荐人人和发行人律律师均认为，，该股东上述述出资方式不不符合国家有有关规定。案例二1、公司02年注册资本由由750万元增至3.15亿元，并据此此折股，构成成报告期股本本基础2、增资的实物物资产原帐面面值为7883万元，评估值值为3亿元，评估方方法为重置成成本法3、评估机构及及公司解释原原因为：原帐帐面值主要为为直接成本，，未反映全部部价值。关联交易与独独立性主要评判公司司是否具有独独立的经营能能力，是否存存在利益输送送，利润的真真实性，目前前没有30%的限制，但是是，会根据如如下信息进行实实质性判断：：1、控股股东、、实际控制人人的生产经营营状况和最近近一年及一期期的主要财务务数据；2、经常性的关关联交易：交交易方名称、、交易内容、、金额、价格格的确定方法法、占营业收收入或营业成成本的比重、、占同类型交交易的比重以以及关联交易易增减变化的的趋势，与交交易占款的余余额及增减变变化的原因,以及交易是否否仍将持续进进行；3、偶发性的关关联交易：交交易方名称、、交易时间、、内容、金额额、价格的确确定方法、资资金的结算情情况、交易产产生利润及对对发行人当期期经营成果的的影响、交易易对公司主营营业务的影响响。案例一：1、某公公司大大股东东在香香港设设立公公司，，代股股份公公司签签订销销售合合同、、代为为收取取销售售货款款；2、重要要原材材料主主要向向大股股东采采购；；3、产品品主要要销售售给大大股东东。案例二二：A、B公司同同为实实际控控制人人p控制，，B向A提供原原材料料，虽虽然占占A采购比比例不不高，，但B的产品品全部部供给给A。A作为申申请上上市主主体，，B独立于于A申请撤撤回会计处处理案例一：1、A公司主主营业业务为为小电电器的的制造造与销销售，，报告告期内内变更更模具具费用摊销销年限限，由由2-3年变更更为3年摊销销年限限；2、发行行人将将此视视为会会计政政策变变更，，对会会计报报表进进行追追溯调调整，，调增增2003年、2004年净利利润824万元、、2400万元，，占当当期净净利润的12%、31%，对经经营成成果有有重大大影响响；3、审计计机构构出具具了标标准无无保留留意见见，保保荐机机构对对此未未提出出异议议。《会计准准则》规定：：会计计估计计变更更，应应采取取未来来适用用法案例二二:1、04年7月，某某公司司向法法院起起诉，，称其其于03年6月在发发行人人某营营业部部开立立资金金账户户并存存入资资金1亿元，，未进进行任任何交交易，，但03年12月15日查询询时发发现账账户中中有大大量股股票；；股票票价格格下跌跌造成成严重重损失失，故故请求求法院院判决决发行行人赔赔偿。。2、04年末，，账户户已形形成浮浮动损损失为为8,325万元。。发行行人依依据该该公司司的诉诉讼请请求及及账户户浮动动损失失情况况，将将或有有损失失8,325万元确确认为为预计计负债债。案例2（续））3、07年公司司重新新核查查该事事项，，认为为根据据当时时的事事实和和律师师的专专业意意见，，公司司承担担损失失的可可能性性很小小，不不应在在04年确认认为预预计负负债，，只需需在财财务报报告中中作为为或有有事项项披露露。4、由此此将04年度的的预计计负债债作为为前期期重要要会计计差错错，追追溯更更正了了2004、2005、2006年度的的财务务报表表。发发行人人2004年原始始财务务报表表亏损损8,080万元，，更正正后盈盈利。。将会计计估计计视为为会计计差错错案例3：发行行人人以以2003年基基准准地地价价作作为为依依据据计计算算2006年土土地地使使用用权权价价值值，，在在2006年转转回回2001年已已计计提提的的土土地地使使用用权权减减值值准准备备578万元元。。根根据据本本次次发发行行申申请请材材料料，，该该减减值值准准备备转转回回依依据据2003年地地价价，，说说明明土土地地使使用用权权价价值值在在2003年即即已已恢恢复复，，但但转转回回却却在在2006年进进行行。。上上述述会会计计处处理理不不符符合合2006年适适用用的的《企业业会会计计准准则则———无形形资资产产》第17条的的规规定定。。同一一事事项项采采取取不不同同的的处处理理方方法法《会计计准准则则》规定定：：对对同同一一性性质质的的经经济济事事项项应应采采取取相相同同的的会会计计处处理理方方法法案例例：：1、D公司司主主营营业业务务为为水水产产饲饲料料的的生生产产与与销销售售，，主主要要客客户为为经经销销商商，，销销售售合合同同中中一一般般规规定定年年度度内内销销售售额额达达到到一一定定金金额额时时，，按按销销售售额额一一定定比比例例给给予予经经销销商商销销售售佣佣金金；；2、销销售售返返利利存存在在跨跨期期支支付付的的情情况况，，发发行行人人会会计计处处理理为为：：（1）当当年年支支付付的的部部分分，，冲冲减减主主营营业业务务收收入入；；（2）跨跨年年度度支支付付的的部部分分，，采采取取预预提提方方式式记记入入当当期期销销售售费费用用；；修改改为为按按净净价价法法冲冲减减收收入入。。财务务报报表表的的编编报报案例例一一：：1、F公司司申申请请IPO，与与G公司司签签署署一一致致行行动动协协议议，，协协议议期限限为为2005年1月至至2007年12月31日。。2、编编制制申申报报财财务务报报表表时时，，F公司将G公司控制的h公司和i公司在申报期期内纳入合并并范围，F公司符合IPO的财务指标。。处理结果：撤撤回申请“一致行动协协议”的经济济实质应符合合会计准则中中关于“控制制”的界定同一控制下企企业合并与申申报报表案例二：1、J公司申请IPO，控股股东K同时还控制了了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分别吸收合合并了l和m。2、申报财务报报表将该合并并行为全面追追溯调整至04年，即比较财财务报表比较期期初初，J公司符合IPO的财务指标要要求。处理结果：撤撤回申请合并前利润应应单独列示，，并作为“非非经常性损益益”扣除案例三：1、06年9月，某药业股股份公司将控控股的两家药药业子公司的的股权转让予予控股股东，，理由为子公公司主营业务务与公司的发发展战略不一一致；2、07年1月将该两子公公司不再纳入入合并范围；；实际原因为为：两子公司司每年合计亏亏损700万元。问题：业务相相同，为包装装业绩而剥离离不符合整体体上市要求。。会计报表范围围的变动对报告期内会会计报表合并并范围及变动动情况进行审审核，变动的的原因，时间间是否合适等等1、同一实际控制制人对其控制制的相同或类类似业务进行行重组，要求求被重组方自自报告期期初初或成立之日日起即为该实实际控制人所所控制，且业业务内容与拟拟发行主体具具有相关性（（相同、类似似行业或同一一产业链的上上下游），会会计报表应该该自重组期初初开始合并，，但合并日前前的利润应作作为非经常损损益单独列示示2、被重组方重重组前一个会会计年度末的的资产总额或或前一个会计计年度的营业业收入或利润润总额超过拟拟发行主体相相应项目百分分之百的，运运行一个会计计年度后方可可申请发行（法律部意见见3）申报财务报表表列示《企业会计准则则》规定：应根据据本公司经营营活动的性质质确定，一般般企业有别于于金融企业。。案例：1、多数制造业公公司报表项目目出现“存放放央行款项””、“应收保保费”等与公公司性质截然然不同的项目目；2、尽管发生额额、余额均为为空白，但占占用篇幅多，，影响使用者者阅读。非经常损益明明细表涉及到财务条条件是否符合合以及公司发发行定价重点：税收优优惠、政府补补贴等是否按按规定记入案例1：某企业将省省级的税收优优惠未记入非非经常损益。。处理：会计计师和保荐人人谈话案例2:某企业在国家家级开发区的的边缘，地方方政府根据开开发区红线划划定意见，认认定企业应享享受15%的优惠所得税税政策。原始报表与申申报报表的差差异1、会计政策变变动2、会计差错更更正3、是否涉及补补税4、差异较大的的项目应详细细披露调整的的内容、依据据和会计处理理过程原因：1、客观：会计计基础薄弱，，核算不规范范2、主观：规避避税收考虑，，原始财务报报表故意漏计计收入、多计计成本费用，，规避增值税税和所得税案例1：某公司，原原始报表2004年－2006年未开具发票、未入入账现金销售售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报报表调整入账账，且相应报告期期内享受免税税待遇，上述述调整占申报报报