中国国有控股上市公司治理方案

2005年5月19日北京中国国有控股上市公司治理:

问题进展与前景

上海证券交易所研究中心主任

胡汝银上海证券市场概况上交所历史数据

股票市价总值(亿元)

上市公司家数投资者人数（万户）199129.438111992558.4030111.2319932206.20106423.5119942600.13171574.8919952525.66188685.2019965477.812931207.8719979218.073831713.31199810625.914381999.41199914580.474842281.12200026930.865722957.84200127590.566463419.84200225363.727153566.60200329804.927803632.06上交所综合指数变化(1990.12.19-2005.5.13)

中国证券市场有关数据A股或B股上市公司上市公司总市值元上市公司流通市值元中国证券市场统计数据中国产权投资市场情况(2005.4.19)市值（万亿）市场价值（万亿）上市公司总数投资者开户数（百万户）上交所纽约证券交易所总计中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点上市公司的所有权结构

中国上市公司的三种股票形式:国家股法人股流通股

国家股和法人股是不可以在二级市场上进行交的，因此被称作为非流通股份。而上市流通又分为流通A股和流通B股。A股正式名称是人民币普通股票。它是由我同境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票而B股正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以美元和港币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的。中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点上市公司的所有权结构中国上市公司股票内资股外资股国家股法人股流通股B

股H

股N

股中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点上市公司的所有权结构中国上市公司的所有权结构的四个特点:

非流通股的压倒性比例

非流通股过于集中于一个大股东

过分分散的流通股所有权及金融机构投资者比例过小

通常最大的股东为股份公司而非个人中国上市市公司的的所有权权结构和和所有权权组织结结构的特特点上市公司司的所有有权结构构中国上市市公司所所有权结结构的最最突出特特点就是是非流通通股比例例过大,几乎占了了公司组组成股份份总数的的三分之之二，而流通通股仅为为三分之之一。大大多数上上市公司司的非流流通股都都占到了了公司股股份总数数的60%---80%左右。有有的公司司甚至达达到了90%。大约只只有6%的上市公公司其流流通股份份超过了了其总股股份数的的40%。而公司司股份全全部为流流通股的的上市公公司仅为为0.4%。一般来来说，公公司的规规模越大大，其国国有股的的比例就就越大。。也就是是说较大大的上市市公司大大多都是是国有的的。中国上市市公司的的所有权权结构和和所有权权组织结结构的特特点上交所证证券市场场上市公公司的所所有权结结构(2004.12.31)流通股法人股等等等国家股中国上市市公司的的所有权权结构和和所有权权组织结结构的特特点中国上市市公司的的所有权权结构（1999）)A股B股H股国家股法人股其他股中国上市市公司的的所有权权结构和和所有权权组织结结构的特特点上市公司司的所有有权结构构第二个特特点是非非流通股股的过分分集中。。据2001年末的数数据显示示，A股上市公公司的大大股东平平均占有有公司总总股份的的44.26%。超过50%的大股东东拥有的的公司股股份超过过公司总总股份的的50%。在74.4%的A股上市公公司中，其前五五大股东东拥有的的股份超超过了公公司总股股份的50%。根据2003年6月20日上交所所提供的的上交所所734家上市公公司情况况的2002年度报告告，到2002年末，40.9%的上市公公司(总数为300)中，大股东占占有的股股份超过过公司总总股份的的50%，32.8%的上市公公司中（（总数为为241)大股东占占有的股股份达到到公司总总股份的的30%至50%。而大股股东平均均占有的的股份为为整个上上市公司司股份总总数的44.3%。中国上市市公司的的所有权权结构和和所有权权组织结结构的特特点上市公司司的所有有权结构构上交所大大股东的的股份集集中情况况（到到2002年12月止）样本全部抽样样公司的的49%总数为300全部抽样样公司的的32.8%总数为241全部公司司734家公司大股东持持股比例例超过50%平均为44.3中国上市市公司的的所有权权结构和和所有权权组织结结构的特特点上市公司司的所有有权结构构第三个个特点点为过分分分散的的流通通股所所有权权及金金融机机构投投资者者比例例过小小。到到2002年末，，上交交所开开户的的数量量为3500万。其其中99.5%为个人人投资资者，，而金金融机机构投投资者者仅占占0.5%。中国上上市公公司的的所有有权结结构和和组织织结构构的特特点上市公公司的的所有有权结结构以上所所提到到的中中国上上市公公司的的所有有权结结构无无疑是是存在在问题题的：：国际持持股者者权力力机构构的表表现令令人不不是十十分满满意。。其对对上市市公司司的管管理及及过分分的干干预又又显的的缺乏乏监管管。这种平平行而而重叠叠的所所有制制结构构大大大的优优势和和存进进了关关联交交易从从而大大大的的损害害了上上市公公司的的利益益。缺乏对对公共共股东东的直直接控控制。。敌意收收购几几乎是是不可可能的的。二级市市场上上的股股票价价格受受到扭扭曲中国上上市公公司的的所有有权结结构和和组织织结构构的特特点纽约证证券交交易市市场上上上市市公司司的所所有权权结构构中国上上市公公司的的所有有权结结构和和组织织结构构的特特点纽约证证券交交易市市场上上上市市公司司的所所有权权结构构中国当当前的的公司司治理理情况况公司事事务内内部控控制和和关键键人物物控制制模式式内部控控制或或关键键人物物控制制是中中国企企业管管理的的主要要特点点。如果控控股人人为个个人或或其他他企业业，则则内部部控制制管理理的问问题就就会经经常同同家族族企业业相联联系，，如果果控股股认为为国家家，则则内部部管理理的问问题通通常就就是政政府政政治干干预和和企业业目标标的冲冲突。。内部管管理者者通常常是关关键人人物的的同义义词。。关键键人去去通常常有权权或被被赋予予权力力去任任意的的管理理和监监督企企业。。因此此他们们就可可以很很容易易的控控制和和操纵纵公司司的股股东大大会，，董事事会，，兼管管理事事会，，从而而使这这些部部分和和人员员本质质上成成为傀傀儡.关键人人物模模式的的特点点中国上上市公公司高度集集中的的所有有权过分分分散的的所有有权最终控控制股股东弱化少少数股股东权权益强力执执行官官弱化企企业外外部股股东权权益控股股股东代代表控控制管管理公公司公司内内部管管理控控制关键人人物模模式的的严重重问题题控股人人或经经理同同少数数（小小）股股东之之间的的利益益冲突突。企业内内部人人员包包括控控股人人通过过关联联交易易剥夺夺了少少数（（小））股东东的权权益。。缺乏有有效监监管低效的的决策策和风风险控控制机机制中国当当前的的公司司治理理情况况缺乏对对股东东权益益保护护的有有效法法律框框架缺乏有有效的的法律律惩罚罚机制制。法律自自身缺缺乏强强制力力，导导致投投资者者寻求求法律律保护护困难难重重重法律法法国过过分的的强调调了对对于违违反资资本市市场有有关规规定的的人的的刑事事处罚罚。而而忽略略了民民事和和赔偿偿责任任。在证券券市场场违规规的惩惩罚方方面，，行政政因素素往往往代替替了法法律规规范。。我国的的法律律体系系缺乏乏对于于证券券市场场违规规行为为为民民之赔赔偿的的有效效的听听证及及共同同起诉诉制度度，而而这种种制度度已在在美国国的证证券业业中广广泛的的应用用。中国当当前的的公司司治理理情况况披露质质量没没有保保证对于小小股东东来说说，中中国上上市公公司的的信息息披露露显然然是不不够的的。对对于上上市公公司来来说披披露形形式往往往要要比公公司效效益还还重要要。对对于上上市公公司来来说，，他们们会不不厌其其烦的的遵循循这种种披露露形式式，甚甚至因因此而而制造造假的的财政政决算算。颇露质量低低下的主要要原因:缺乏有效的的法律体制制不适当的行行政干预和和缺乏公平平竞争的资资本市场环环境对于披露方方面缺乏适适当的内部部监管体制制中国当前的的公司治理理情况国有上市公公司董事长长和首席执执行官的关关联和非关关联任命每一个国营营上市公司司的东市场场和首席执执行官都有有相应的官官方的行政政职务或级级别。强烈的政治治动机，弱弱化的商业业动机:高层政府官官员的利益益高于投资资者的利益益。提高中国公公司治理水水平的步骤骤今天，通过过上交所坚坚持不懈的的努力，公公司治理已已经被政府府摆上了重重要的议事事日程（关关于政策））。在过去去的几年里里，无论是是在法规制制度的制定定还是事实实方面都取取得了长足足的发展。。一个委托托的独立的的（管理人人）董事体体制已经开开始实行并并正在逐步步完善。在在2002年初《中国公司治治理规范》陈公发布，，相关的培培训活动也也有条不紊紊的展开有有关的政政府方面也也开始对违违规上市企企业的处罚罚方面采取取一种更为为认真和严严厉的态度度。提高中国公公司治理水水平的步骤骤上交所和证证监会已经经开始着手手有关工作作来提高中中国企业管管理水平，，并且已经经采取了大大量的行动动来提高上上市公司的的管理水平平。独立董事（（管理人））上交所《中国公司治治理指导方方针》（2000）公司治理规规范：2002年1月7日证监会和和国家经贸贸委员会联联合发布了了企业管理理规范更完善的披披露制度和和实践收购规范和和企业自主主的市场不断推进股股东权益保保护的法制制改革更加强硬的的强制措施施提高中国公公司治理水水平的步骤骤上交所和证证监会已经经开始着手手有关工作作来提高中中国企业管管理水平，，并且已经经采取了大大量的行动动来提高上上市公司的的管理水平平。更高的董事事标准和道道德规范:新的规则要要求每一位位董事要对对其自身的的责任和义义务进行一一个正式的的证明和承承诺。减少利益冲冲突:关联交易披披露规范，，上市公司司人力，财财力和物力力资源的使使用应和其其控股公司司严格的区区分开来。。证监会:关于加强强社会公公众股股股东权益益保护的的若干规规定(2004)选民所领领票数和和候选人人数相同同制度，，在线选选举委员员会和在在线选举举培训提高中国国公司治治理水平平的步骤骤独立董事事通过发布布相关的的规范，，检查企企业内部部管控委委员会体体制，并并要求到到2003年7月前上市市公司董董事会成成员至少少有1/3为独立董董事。规规范是于于2001年8月发布的的。大约三分分之一的的独立董董事为会会计专业业毕业。。而大部部分公司司必须至至少有一一个会计计专业的的独立董董事。提高中国国公司治治理水平平的步骤骤独立董事事独立董的的特殊作作用和主主要责任任保护股东东权益，，特别是是注重小小股东的的权益。。审核批准准中的关关联交易易。审核，赔赔偿和任任命委员员会主席席。而且且这三个个委员会会的主要要成员均均应为独独立董事事。提高中国国公司治治理水平平的步骤骤上交所企企业管理理指导原原则(2000)提高中国国公司治治理水平平的步骤骤中国上市市公司治治理规范范对全部上上市公司司适用（（强制性性）有证监会会和国家家经贸委委于2002年7月发布并并监督执执行。规范鼓励励委派代代表投票票提高中国国公司治治理水平平的步骤骤披露上市公司司应当公公布其审审核过的的年度或或半年报报告。从从2002年起，也也要求公公布为审审核的季季度报告告。公布公司司控制性性和实际际控股人人在线披露露提高中国国公司治治理水平平的步骤骤加强法制制改革关于董事事及管理理者的诉诉讼:最高法院院去年发发布了由由于董事事或管理理者的披披露不利利而导致致的损失失，股东东对其进进行起诉诉和指控控的程序序规范。。上交所:上市公司司治理立立法与改改革建议议(2004)上交所帮帮助修订订《公司法》和《证券法》:参与了《《公司法法》、《《证券法法》、《《上市公公司重组组办法》》、《上上市公司司高管人人员行为为准则》》（草案案）、《《上市公公司监管管条例》》（草案案）等法法规和有有关规范范性文件件的修改改、起草草工作。。上交所修修订并颁颁布了《《股票上上市规则则》（2004年修订））。提高中国国公司治治理水平平的步骤骤更为强硬硬的强制制执行措措施和第一线的的法规上交所对对违反其其上市公公司规范范的企业业进行了了公开申申诉2002年上海海证券交交易所加加强上市市公司监监管:制制定上市市公司临临时公告告格式指指引，规规范信息息披露。。深化质质疑式监监管，向向上市公公司发出出500余份事事后审核核意见函函，105份监监管关注注函。对对19家家公司进进行公开开谴责，，49家家公司或或公司高高管人员员进行内内部通报报批评。。提请证证监会对对21家家公司进进行专项项核查或或稽查。。建立上上市公司司内幕信信息知情情人员数数据库。。对上市市公司高高管人员员持股情情况和违违规抛售售情况进进行检查查。倡导导37家家上市公公司向社社会发出出关于完完善公司司治理结结构的倡倡议书，，积极推推进上市市公司落落实公司司治理的的各项要要求，进进一步规规范上市市公司治治理结构构的信息息披露，，加强对对上市公公司董事事、监事事的法制制培训和和诚信教教育。提高中中国公公司治治理水水平的的步骤骤更为强强硬的的强制制执行行措施施和第一线线的法法规上交所所对违违反其其上市市公司司规范范的企企业进进行了了公开开申诉诉2003年年上海海证券券交易易所深深化质质疑式式监管管，严严肃处处理违违规公公司:向33家公公司发发出内内部通通报批批评函函，对对11家上上市公公司进进行公公开谴谴责，，将10家家上市市公司司提交交证监监会进进行专专项核核查。。定期期报告告事后后审核核期间间，共共发出出480份份事后后审核核意见见函，，142份份监管管关注注函，，敦促促上市市公司司刊登登169份份定期期报告告补充充或更更正公公告。。在二二级市市场监监管方方面,通过高高水平平的技技术支支持及及软硬硬两套套手段段，努努力发发现和和制止止涉嫌嫌操纵纵市场场和内内幕交交易行行为，，及时时制止止有违违规交交易苗苗头的的行为为，防防范大大案要要案的的发生生。。提高中中国公公司治治理水水平的的步骤骤更为强强硬的的强制制执行行措施施和第一线线的法法规上交所所对违违反其其上市市公司司规范范的企企业进进行了了公开开申诉诉2004年年上海海证券券交易易所继继续推推动上上市公公司提提高公公司治治理水水平:共计发出出42份内部通通报批评评，21份公开谴谴责，143份监管关关注函，，有力地地惩戒了了上市公公司的违违规行为为。2004年共有11家公司因因连续亏亏损被暂暂停上市市，其中中*ST北科、*ST斯达和*ST鞍成三家家公司于于2004年9月被终止止上市，，其余8家公司恢恢复上市市。共对对19家公司实实施了股股票交易易特别处处理（即即“ST”），对7家公司撤撤销了股股票交易易特别处处理；对对28家公司实实施了退退市风险险警示的的特别处处理（即即“*ST”），对19家公司撤撤销了退退市风险险警示的的特别处处理。推出《中中国公司司治理报报告(2004)》、、《中国国公司治治理行动动建议》》，成功功举办““中国公公司治理理政策对对话会””、“中中国上市市公司治治理国际际研讨会会”等具具有广泛泛影响的的活动，，大力推推动上市市公司诚诚信建设设。制定定《上市市公司股股东大会会网络投投票实施施细则》》，促进进上市公公司完善善公司治治理。提高中国国公司治治理水平平的步骤骤更为强硬硬的强制制执行措措施和第一线的的法规上交所对对违反其其上市公公司规范范的企业业进行了了公开申申诉2005年:上海证券券交易所所上市公公司股东东大会网网上投票票系统已已投入运运行实现与银银行征信信系统的的联网(申诉及及记录)提高中国国公司治治理水平平的步骤骤企业股份份分配的的试点性性改革从2005年5月9日起，4家上市公公司已经经开始进进行试点点改革，，将其所所有非流流通股上上市出售售提高中国国公司治治理水平平的下一一步步骤骤四个主要要步骤加强法律律法规及及其强制制性所有权形形式多样样化促进董事事会的独独立和高高效加强市场场的效力力提高中国国公司治治理水平平的下一一步步骤骤加强法律律法规及及其强制制性通过立法法提高对对小股东东的保护护对于违规规行为更更为强硬硬的制裁裁（修订订《刑法》，《公司》和《证券法》。强化董事事的民事事和刑事事责任，，加强对对上市公公司大股股东行为为的监管管提高中国国公司治治理水平平的下一一步步骤骤所有权形形式多样样化减少或出出售国有有股份引进其他他的有相相当规模模的外部部股东，，如封闭闭式会和和开放式式的共同同基金会会，保险险公司，，社会福福利基金金会，外外国投资资者或其其他机构构投资者者。我们的之之间基础础上的研研究表明明，一个个公司的的托宾Q的比率和和他的前前五大或或前十大大股东的的股份集集中程度度是有相相当的关关系的。。但单独独的大股股东情况况除外。。另外，，我们也也发现大大的股份份锁着的的平衡的的权力分分配对公公司的市市场价值值也是有有影响的的。我们们的研究究结果表表明在缺缺少投资资者保护护和外部部法律规规强制的的情况下下，集中中的所有有权体制制可能会会有利于于解决企企业股东东之间的的权益代代理问题题。提高中国公司司治理水平的的下一步步骤骤促进董事会的的独立和高效效鼓励更多的独独立董事进入入董事会。推动审核委员员会，提名任任命委员会控控制削弱决定定性和控制性性股东/执行官的权力力。加强董事的责责任和义务。。上交所将在加加强上市公司司信息披露监监管的基础上上，制定上市市公司董事长长行为规范指指引（已完成成草拟工作））等，重点强强化董事会的的诚信和责任任提高中国公司司治理水平的的下一步步骤骤加强市场效力力加强管理市场场避免政治干干预:使得国有上市市公司的管理理市场非政治治化，在激励励和薪金机制制的基础上加加强管理的所所有权。我们实践基础础之上的研究究表明国有上上市公司主管管（执行官））的股份和公公司的市场价价值有很大的的关系。在产权投资市市场上建立一一个高效的价价格机制停止市场操作作和内部交易易市场违规行为为发展企业自助助控制的市场场9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。14:58:1014:58:1014:581/7/20232:58:10PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2314:58:1014:58Jan-2307-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。14:58:1014:58:1014:58Saturday,January7,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2314:58:1014:58:10January7,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。07一一月20232:58:10下午午14:58:101月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。一月月232:58下下午午1月月-2314:58January7,202316、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2023/1/714:58:1014:58:1007January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。2:58:10下午午2:58下午午14:58:101月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。14:58:1114:58:1114:581/7/20232:58:11PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。1月-2314:58:1114:58Jan-2307-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。14:58:1114:58:1114:58Satur