公司法王光英 北京市盈科律师事务所 高级合伙人 公司治理部主任

公司治理案件实战案例1企业被吊销营业执照,法定代表人用公司的合同章对外签订经济合同,责任谁承担?如何起诉?案例2A对分公司出资500万元,分公司出具收条.现在要撤回出资,以什么理由诉讼?起诉谁呢?案例3公司某股东把股权转让给非股东,签订了合同并公告,这样作可以吗?公司其他股东要买该股份,从诉讼的角度应当如何安排?案例4民办大学大学的治理诉讼.案例5两个人成立一家有限公司,各出资500万元,后公司被一人控制,另一人遍要求退股.双方约订收购全部股权.但迟迟不兑现.一方起诉.案例6公司违反章程规定,未经股东会表决对外签订担保合同,合同的效力.章程的效力案例7董事会一直不召开董事会,大股东提议召开临时股东会的效力.董事会同时召开的效力.案例82006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某离职，董事会遂任命董事张某为公司总经理。（1）A公司董事会的人员组成不合法。根据《公司法》第六十八条，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表需由公司职工代表大会选举产生。因此，

A公司的董事会成员中没有职工代表是不合法的。

（2）刘某担任B公司总经理不符合规定。根据《公司法》第七十条，国有独资公司的董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。董事会的表决不具有法律效力。

（3）张某出任A公司总经理不符合规定。根据《公司法》第六十九条，国有独资企业中董事会虽有权聘任或解聘总经理，但董事会成员兼任经理的情况需经国有资产监督管理机构的同意，对此董事会无权自行任命。

案例例9南方方造造纸纸设设备备股股份份有有限限公公司司，，共共发发行行股股份份为为5000万股股，，全全部部为为有有表表决决权权股股。。2003年8月5日持持有有公公司司480万股股的的股股东东提提议议召召开开公公司司临临时时股股东东大大会会，，第第一一，，讨讨论论该该部部分分股股东东所所制制定定的的公公司司收收购购红红星星机机械械设设备备有有限限公公司司资资产产方方案案，，并并对对收收购购方方案案进进行行表表决决；；第第二二，，讨讨论论公公司司增增资资方方案案。。公公司司董董事事会会于于2003年8月15日向全体体股东发发出会议议通知，，要求全全体股东东于2003年9月1日前往公公司所在在地参加加会议。。会议事事项为讨讨论和表表决收购购红星公公司资产产收购的的方案以以及公司司增资方方案。当当天出席席会议的的股权数数为4200万股。会会议开始始前有持持有950万股的股股东要求求增加会会议表决决事项，，即增加加张某为为公司董董事人选选。会议议经出席席会议股股东讨论论后对上上述三项项事项进进行表决决的结果果为，第第一，持持有2300万股股东东同意收收购红星星公司的的资产，，收购方方案获得得通过；；第二，，持有2900万股的股股东同意意增资方方案，方方案获得得通过；；第三，，持有2600万股的股股东同意意增加张张某为公公司董事事会董事事。请指指出本次次股东大大会会议议在程序序上有什什么错误误之处。。一,单独或共共同持有有10%以上股份份的股东东才能提提请如开开临时股股东大会会.即500万股,这里违法法.二,并购的方方案不应应该由股股东提出出,而是由董董事会提提出方案案,股东会表表决.三,对收购