企业并购与控制的阐述

小组成员:

陈卿范荣帅刘海鹏沈丹峰王丽霞徐圣杰杨帆尤莉莉兼并收购与公司控制1

本文结构第一部分企业并购的理论分析

第1章企业并购概述第2章全球企业并购简介第3章企业并购理论第4章企业并购动因第二部分企业并购的实务介绍

第5章企业并购的一般程序第6章目标企业价值评估第7章企业并购融资分析第8章企业并购支付分析第9章反并购策略与公司控制第三部分结论2

第1章企业并购概述一、兼并、收购的含义狭义：

兼并

广义：收购：收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控制权的行为。

一个企业吸收另一家或多个企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。3第1章企业并购概述二、兼并与收购的区别

兼并两个企业间双方自愿所有资产或股权的转让被兼并企业作为一个法律实体消失

收购企业或个人与另一企业股东间有敌意情况存在可以部份收购非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移4第1章企业并购概述三、并购的分类简介（一）按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类

横向并购、纵向并购、混合并购（二）按并购的支付方式分类

现金购买、股票购买（三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类

善意并购、敌意并购5第2章全球企业并购简介一、西方并购简史名称时间主要特征第一次并购浪潮1895-19041.横向合并2.提高了产业集中度第二次并购浪潮

1922-19291.横向合并纵向合并2.主要是一些垄断公司并购大量企业3.产生了金融资本4.产生国家干预下的企业并购第三次并购浪潮20世纪50-60年代1.以混合并购为主2.“大鱼吃大鱼”为主第四次并购浪潮20世纪70-80年代1.并购形式呈多样化2.出现了“小鱼吃大鱼”第五次并购浪潮

20世纪90年代1.参与并购的企业的规模都非常大2.主要采用股票形式支付3.企业并购与剥离并存6第2章全球企业并购简介二、我国企业并购简史1.初期阶段(80年代初期)(政府干预为主）2.成长阶段(80年代后期至90年代初期)3.发展阶段(90年代后期–现今)（并购的证券化）

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第3章企业并购理论并购理论效率理论价值低估理论代理理论规模经济理论市场份额理论多元化理论现金流量假说8

第4章企业并购的动因并购动因技术因素成本动因产业链完善共同发展动因经营协同动因战略重组动因9第5章企业并购的一般程序企业发展战略与并购战略的制定目标企业的搜寻、调查与筛选目标企业的评估★目标企业的定价与支付方式制定★融资方式制定与安排★税务筹划与安排并购会计处理方法的选定并购程序与法律事务安排协商与谈判签约与披露交接与接管整合第一阶段：前期准备阶段第二阶段：方案设计阶段第三阶段：谈判签约阶段第四阶段：接管整合阶段10第6章目目标企企业价值值评估目标企业成本法相对估价法现金流量贴现法期权估价法NEXT11第6章目目标企企业价值值评估一、成本本法适用范围围：并购后目目标企业业不再经经营，并并购企业业意欲购购买目标标企业某某项资产或其其他生产产要素的的情况。。常用的计计价标准准：1.清算价值值：目标企业业清算出出售，并并购后目目标企业业不再存存在时其其资产的可变现现净值。。2.净资产价价值：目标企业业资产总总额－负负债。3.重置价值值：是将历史史成本标标准换成成重置成成本标准准，以资资产现行行成本为计价基基础的价价值。托宾比率率：Q=企业市场场价值/资产重置置成本低Q值的企业业容易被被其他企企业并购购12第6章目目标企企业价值值评估优点：直观、客客观、方方便缺点：1.只能评估估资产的的存量价价值，无无法评估估整体性性资产的的获利能力力;2.没有考虑虑企业组组织资本本的价值值。结论：一般不宜宜单独采采用成本本法；可可作为现现金流量量折现法或其他他评估方方法的验验证方法法或替代代方法。。13第6章目标标企业价值评评估二、相对估价价法概念：在市场上找出出一个或几个个与目标企业业相同或相似似的参照物企业，分析、比较较目标企业和和参照物企业业的相关财务指标标，在此基础上上，修正、调调整参照物企企业的价值，，最后确定目目标企业的价价值。理论依据：任何一个精明明的投资者在在购置一项资资产时，他所所愿意支付的的价格不会超超过市场上具具有相同性能能替代品的市市场价格。14第6章目标标企业价值评评估三种不同的相相对估价法名称优点缺点价格/收益倍数法又称市盈率法（P/E）1.直观2.易于计算并容易得到3.还能作为公司一些其他特征的代表对于收益为负数的公司，P/E的使用会受到限制价格/账面值比率估价法（P/BV）1.账面价值是一个对价值相对稳定和直观的度量2.即使盈利为负数，也可以用P/BV来进行估价账面价值的度量很大程度上取决于会计制度价格/销售收入比率估价法（P/S）1.

P/S在任何时候都可以使用，甚至对于最困难的公司也是适用的2.销售收入不受折旧、存货和非经常性支出所采用的会计政策的影响，所以与利润与账面值不同，不会被人为地扩大3.不像P/E那样易变，因而对估价来说更加可靠15第6章目标标企业价值评评估优点：显见的市场比比较结果以及及易于使用。。缺点:1.可比公司是一一个主观概念念，容易被误误用和操纵。。2.被评估企业和和可比企业之之间必然存在在着一些基本本差异，而对这些些差异作出主主观的调整也也并不能很好好地解决问题。相对估价法的的优缺点16三、现金流量量贴现法概念：把企业未来特特定期间内的的预期现金流流量还原为当当前现值。基本公式：式中：P——企业的评估值值；n——资产（企业））的寿命；CFt——资产(企业)在t时刻产生的现现金流；r——反映预期现金金流的折现率率第6章目标标企业价值评评估17第6章目标标企业价值评评估三、现金流量量贴现法名称适用范围公式说明股权现金流量折现评估企业的净资产价值，也就是所有者权益价值公司股权价值=FCFEt—t时刻预期的企业股权现金流量r一企业股权资本成本企业整体现金流量折现评估企业整体资产价值（企业整体价值=股东权益价值+债权人以及优先股股东等利益相关者的权益价值）公司整体价值=FCFFt—t时刻预期的企业现金流量；WACC一企业加权平均资本成本18第6章目标标企业价值评评估优点：体现企业价值值的本质——反映未来盈利利能力缺点：1.从折现率的角角度看，这种种方法不能反反映企业灵活活性所带来的的收益2.对企业未来现现金流的预测测难以做到客客观、公正3.如果遇到企业业未来现金流流量很不稳定定、亏损企业业等情况，现现金流量贴现现法就无能为为力现金流量贴现现法的优缺点点19第6章目标标企业价值评评估四、期权估价价法采用现金流量量贴现法，实实际上其评估估基础是目标标企业并购前前的资产和正正在展开的经经营活动，而而并没有考虑虑到目标企业业被并购后会会获得未来增增长的机会。。兼并收购中的的目标企业价价值应该为：：V=V0+VgV0：并购时点的静静态资产价值值Vg：目标企业未来来增长机会的的贴现值20第6章目标标企业价值评评估期权估价法旨旨在对潜在的的、尚未列入入规划的企业业价值增加值部分进行合合理的估价。。此处的“期权权”指“经营期权”或“真实期权”，指企业持有在未来一一段时间内进进行某项经济济活动的权利利而非义务，，这类权利包括括等待一定时时期后才进行行项目投资、、放弃投资或者改进项目目等等。可以套用一般般金融期权的的标准定价模模型，即布莱莱克一斯科尔斯模型（Black-ScholesModel）。21第6章目标标企业价值评评估优点：期权估价法实实际上是一种种以未来收益益为依据的价价值评估方法，，这一方法可可视为现金流流量贴现法发发展的高级阶段段。缺点：1.真实期权的非非交易性必然然导致价格信信息的缺乏2.对评估人员的的专用性要求求高期权估价法的的优缺点22第7章企业业并购融资分分析一、、融融资资方方式式及及评评价价优先股企业并购融资内部融资外部融资权益性融资债务性融资混合性融资普通股债券可转换证券认股权证直接融资间接融资政府无偿划拨定期贷款循环信用贷款桥式贷款杠杆收购NEXT23第7章企企业业并并购购融融资资分分析析渠道自有资金：计提折旧、提取公积金和未分配利润而形成的基金企业应付而未付的税利和利息优点阻力小、保密性强、风险小融资的成本要远远低于外部融资限制因素企业的利润水平净资产规模投资者预期内部部融融资资24第7章企企业业并并购购融融资资分分析析(1)普通通股股概念股份有限公司发行的无特别权利的股份优点永久性，无到期日，不需归还没有固定的股利负担预期收益一般比较高，容易吸引投资者

缺点筹资成本最高分散公司控制权25第7章企企业业并并购购融融资资分分析析(2）优优先先股股概念是介于普通股和公司债券之间的一种企业长期融资方式，常附有可提前赎回、可转换等条款优点无到期日，股息支付非法定义务保持普通股股东对企业的控制权固定融资成本，将更多利润留给普通股股东提前赎回的优先股给予发行企业融资的灵活性缺点与公司债券相比，成本较高与普通股融资相比，限制条款多26第7章企企业业并并购购融融资资分分析析（3）债债券券概念债券是企业为筹集资本，按照法定程序发行并承担在指定时间内支付一定利息偿还本金义务的有价证券优点资本成本低(投资报酬率低、税盾、发行费用低）可以获得财务杠杆利益保证原有股东的控制权缺点还本付息压力大限制性条款多融资额的限度27第7章企企业业并并购购融融资资分分析析（4）可可转转换换证证券券概念可被持有人转换为普通股的债券或优先股优点灵活性（可以设计不同的报酬率、转换溢价）相较于债券，要求的报酬率低缺点转换实现时，对原有股东控制权的“稀释”转换未能实现时，可能削弱公司的融资能力股价上涨时，可能使企业变相蒙受损失28第7章企企业业并并购购融融资资分分析析（5）认认股股权权证证概念由股份有限公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，其实质是一种普通股票的看涨期权。优点延迟股权从而也延迟股东控制权的被稀释可以延期支付股利缺点如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认

股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失与可可转转换换证证券券的的区区别别29第7章企企业业并并购购融融资资分分析析（1）定定期期贷贷款款（2）循循环环信信用用贷贷款款优点筹资速度快筹资弹性大筹资成本低（利息低、无发行成本）缺点筹资数量有限限制条款多概念作为贷方的银行或其他金融机构对借方做出的一项正式承诺，同意在一定期限内（通常是1-8年）内提供一定额度的贷款。借方可随时提取使用，也可以提前归还。评价可视为一种债务保险灵活性30第7章企企业业并并购购融融资资分分析析（3）桥桥式式贷贷款款概念为并购交易双方“搭桥铺路”而提供的款项，可以理解为银行和其他金融机构向借方提供的一项临时或短期借款评价利率比一般的贷款利率要高2%~5%，获得资金快概念收购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押品，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式优点只需出极少部分的自有资金即可买下目标公司股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率享受税收优惠缺点风险高、贷款利率较高复杂性、难度高（4）杠杠杆杆收收购购31第7章企企业业并并购购融融资资分分析析概念指政府作为国有资产的代理人，通过行政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为优点交易成本低、阻力小、速度快、产权整合力度大并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策缺点容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”,从而使并购方背上沉重的包袱政府府无无偿偿划划拨拨32第7章企企业业并并购购融融资资分分析析二、、融融资资方方式式的的确确定定企业业应应综综合合考考虑虑融融资资成成本本、、政政府府税税收收、、企企业业风风险险、、股股利利原原则则、、融融资资环环境境、、资资本本结结构构后后，，以以先内内后后外外、先简简后后繁繁、先近近后后远远为原原则则来来确确定定融融资资方方式式。。一般般而而言言，，首首先先倾倾向向于于内内部部融融资资；；若若必必须须从从外外部部融融资资，，则则首首先先选选择择银银行行等等信信贷贷机机构构。。其次次考考虑虑发发行行有有价价证证券券。。外部部融融资资中中，，企企业业应应从从种种类类选选择择、、期期限限选选择择、、利利息息选选择择几几方方面面展展开开分分析析。。33第7章企企业业并并购购融融资资分分析析股票票公司司债债券券可转转换换证证券券长期期、、中中期期、、短短期期股息息：：股股息息种种类类利利息息形形式式债息息：：支支付付方方式式付付息息频频率率融资决策顺序内部融资外部融资金融机构非金融机构发行有价证券种类选择期限抉择利息抉择种类选择种类选择期限抉择期限抉择利息抉择利息抉择发售抉择发售售价价格格发售售对对象象、、方方式式34第8章企企业业并并购购支支付付分分析析现金收购换股收购杠杆杆收收购购综合合证证券券收购购35第8章企企业业并并购购支支付付分分析析概念收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权凡不涉及发行新股票的收购都可以视为现金收购

优点估价简单明了从收购方角度看，速度快对于目标公司，现金收购可将其虚拟资本在短时间内转化为现金缺点对收购方是一项沉重的即时现金负担对于目标公司的股东而言，不能享受税收上的优惠一、、现现金金收收购购36第8章企企业业并并购购支支付付分分析析概念指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司或被终止，或成为收购公司的子公司分类（1）增资换股（2）库存股换股（3）母公司与子公司交叉换股优点收购方不需要支付大量现金收购交易完成后，目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享收购方公司所实现的价值增值目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠缺点对收购方而言，导致了股东权益的“淡化”发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购二、、换换股股收收购购37第8章企企业业并并购购支支付付分分析析三、、综综合合证证券券收收购购（1）公公司司债债券券（（3）可转换债券（4）优先股四、杠杆收购38第9章反反并并购购策策略略与与公公司司控控制制前置置防防御御策策略略过程程防防御御策策略略收缩缩技技术术相互互持持股股“毒丸丸”计划划两级级再再生生资资本本化化公平平价价格格条条款款员工工持持股股计计划划超多多数数条条款款分期期分分级级董董事事白马马骑骑士士绿色色橄橄榄榄焦土土政政策策管理理层层收收购购帕克克曼曼式式防防御御39第9章反反并并购购策策略略与与公公司司控控制制（一一））相相互互持持股股：：选择择一一家家或或几几家家关关系系密密切切的的企企业业，，签签订订协协议议，，互互换换股股权权，，并并且且承承诺诺不不可可随随意意出出售售和和转转让让对对方方的的股股份份。。（二二））毒毒丸丸计计划划在公公司司章章程程中中预预先先制制定定一一系系列列会会使使兼兼并并者者对对其其失失去去吸吸引引力力的的规规定定，，这这些些规规定定就就是是““毒毒丸丸””。。Eg.优先先股股计计划划“金金色色降降落落伞伞””计计划划“毒毒丸丸””债债券券计计划划购买买权权证证计计划划40第9章反反并并购购策策略略与与公公司司控控制制（三三））两两级级再再生生资资本本化化将股股票票分分为为两两类类：：高高投投票票权权股股票票和和低低投投票票权权股股票票高投投票票权权的的股股票票流流动动性性差差，，且且仅仅限限管管理理者者使使用用（四四））公公平平价价格格条条款款该条条款款规规定定，，公公司司对对发发行行在在外外的的股股票票应应提提供供一一个个公公平平价价格格41第9章反并并购策略与与公司控制制（五）员工工持股计划划目标公司首首先设计出出合适的““员工持股股计划”，，再由目标标公司担保保向银行或或其他金融融机构贷款款，所得贷贷款通过““员工持股股计划”向向公司雇员员贷款以购购买公司股股票（六）超超多数条条款一些重要要事项，，必须经经公司绝绝大多数数股东投投票通过过，方能能付诸实实施（七）分分期分级级董事公司每年年只能改改选少量量董事，，凡辞退退董事必必须具备备恰当的的理由42第9章反反并购策策略与公公司控制制（一）收缩缩技术即股份回回购：在在公开市市场上买买进本公公司的股股票（二）白白马骑士士白马骑士士是相对对恶意收收购者黑黑马骑士士而言的的。他是是指当目目标公司司遭到黑黑马骑士士的袭击击时，可可选择一一家关系系密切且且实力雄雄厚的公公司，以以更优惠惠的条件件达成善善意收购购，共同同抵御黑黑马骑士士的入侵侵。43（三）绿绿色橄榄榄当目标公公司被竞竞争对手手收购时时，目标标公司可可以通过过谈判，，对收购购者拥有有的本公公司股票票以高于于市场价价格买回回。（四）焦土政策策出售目标标公司最最有吸引引力、最最有利可可图的资资产和部部门，或或者用大大量现金金或大举举负债来来购进一一些垃圾圾资产，，从而降降低目标标公司的的吸引力力，让收收购者失失去收购购的兴趣趣。第9章反反并购策策略与公公司控制制44第9章反反并购策策略与公公司控制制（五）管管理层收收购目标公司司遇到恶恶意收购购时，公公司的管管理层通通过一定定的渠道道筹措资资金，收收购其所所在公司司的大部部分股权权，达到到控制公公司的目目的（六）帕帕克曼式式防御这是目标标公司先先下手为为强的反反收购策策略。该策略是是所有策策略中风风险最高高、争夺夺最为激激烈的一一种方式式45谢谢大家家的聆听听！469、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。18:24:4618:24:4618:241/6/20236:24:46PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月月-2318:24:4618:24Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。18:24:4618:24:4618:24Friday,January6,202313、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。1月-231月-2318:24:4718:24:47January6,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。06一一月月20236:24:47下下午午18:24:471月月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月236:24下下午1月-2318:24January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/618:24:4718:24:4706January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。6:24:47下午午6:24下午午18:24:471月-239、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。18:24:4718:24:4718:241/6/20236:24:47PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2318:24:4718:24Jan-2306-Jan-2312、世间成成事，不不求其绝绝对圆满满，留一一份不足足，可得得无限完完美。。。18:24:4718:24:4718:24Friday,January6,202313、不知知香