关联交易制度

**************关联交易制度第一章总则第一条为进一步加强〔以下简称“本公司”或“公关联交易治理，明确治理职责和分工，维护公司股东和债《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、以及《**********章程》的有关规定结合公司实际状况，制订本制度。其次条 易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下事项：〔一〕购置或者出售资产；〔二〕对外投资〔含托付理财、托付贷款、对公司投资等〕；〔三〕供给财务资助；〔四〕供给担保；〔五〕租入或租出资产；〔六〕签订治理方面的合同〔含托付经营、受托经营等〕；〔七〕赠与或者受赠资产；〔八〕债权或债务重组；〔九〕签订许可使用协议；〔十〕争论与开发工程的转移；〔十一〕购置原材料、燃料、动力；〔十二〕销售产品、商品；〔十三〕供给或承受劳务；〔十四〕托付或者受托销售；〔十五〕与关联人共同投资；〕其他通过商定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。第四条 公司的关联法人是指：〔一〕直接或者间接掌握公司的法人；由本条第〔一〕项法人直接或者间接掌握的除公司及控股子公司以外的法人；法人；〔四持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其全都行动人；第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：〔一〕5%以上股份的自然人；〔二〕公司董事、监事和高级治理人员；本制度第四条第〔一〕项所列法人的董事、监事和高级治理人员；〔四〕本条第〔一〕项和第〔二〕项所述人士的关系亲热的家庭18联人：者第五条规定的情形之一；的情形之一。第七条 公司的关联交易应当遵循以下根本原则：〔一〕诚恳信用的原则；〔二〕关联人回避的原则；公正、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循公平、自司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务参谋。其他资源。其次章关联交易价格确实定和治理第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第十条关联交易的定价原则和定价方法〔一本钱加成价的，依据协议定价；在相关的关联交易协议中予以明确；〔三〕市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；理利润确定交易价格及费率；协议价：由交易双方协商确定价格及费率。第十一条 关联交易价格的治理支付。〔二执行状况以正式文件报董事会。状况进展跟踪，并将变动状况报董事会备案。〔四具意见。确定意见后进展该项关联交易。第三章关联交易的审议程序公司总经理打算。30关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。第十四条公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元5%以上的关联交易〔公司获赠现金资产和供给担保除外〕，需提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东大会审议。第十六条联交易涉及本制度其次条第〔一〕至〔十〕项规定事条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交十四条的规定。义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会争论。券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进展审计或者评估。〔十一〔十四〕计或者评估。〔十一项到第述规定进展披露并履行相应审议程序：具体交易的金额的，应当提交股东大会审议。已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，假设执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行状况没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。〔三〔一项规定将议并披露。和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。场价格及其确定方法、两种价格存在差异的缘由。第四章关联交易的股东大会表决程序其次十条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审联股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。交易，则董事会应通知关联股东。之一的股东：〔一〕为交易对方；〔二〕为交易对方的直接或者间接掌握人；〔三〕被交易对方直接或者间接掌握；〔四〕与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接掌握；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；其次十二条 大会审议有关关联交易事项时关联股东的回避和表决程序如下：则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；〔二〕当消灭是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过否回避；股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东公司章程的规定表决。第五章关联交易的董事会表决程序其次十三条对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审方案，董事会应在会议通知及告中予以注明。联董事过半数通过。董事：〔一〕为交易对方；〔二〕为交易对方的直接或者间接掌握人；在交易对方或者能直接或间接掌握该交易对方的法人单位任职；〔四为交易对方或者其直接或间接掌握人的关系亲热的家治理人员的关系亲热的家庭成员；其次十五条 关联董事的回避和表决程序为求其回避；〔二是否回避；〔三〕关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；的有关规定表决。其次十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接已有的或者打算中的合同、交易、安排有关联关系时〔聘任合同除外不管有关事项在一般状况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。但在对方是善意第三人的状况下除外。二十七条 司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知说明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。第六章 关联交易合同的执行其次十八条 东大会批议的关联交易董事会和公司经理层应依据股东大会的打算组织实施。其次十九条 事会批准后执行的关联交易公司经理层应依据董事会的打算组织实施。第三十条 司总经理批准执行的关联交易由公司相关部门负责实施。第三十一条 的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。第七章关联交易的信息披露据予以充分披露。第三十三条公司对涉及本制度第十二条规定的关联交易可以不进展公开披露。第三十四条公司对涉及本制度第十三条、第十四条、第十五条、第十七条规定的关联交易应当准时披露。提交以下文件：〔一〕关联交易公告文稿；〔二〕与交易的有关的协议或者意向书；〔如适用〕；〔四〕独立董事事前认可该交易的书面文件；〔五〕交易涉及到的政府批文〔如适用〕；〔六〕中介机构出具的专业报告〔如适用〕；〔七〕其他文件。第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：〔一〕交易概述及交易标的根本状况；〔二〕独立董事的事前认可状况和发表的独立意见；〔三〕董事会表决状况〔如适用〕；〔四〕交易各方的关联关系少关联人根本状况；标的特别性而需要说明的与定价