北京化二股份有限公司重组案例

北京化二股份有限公司

重组案例研究中央财经大学杨金观2007.11.1北京化二（000728）重组案例研究第一章北京化二概况第二章北京化二重组备选方案分析第三章现有券商借壳上市案例分析第四章中介机构分工及工作流程2第一章北京化二概况一、基本情况本公司前身化工二厂,始建于1958年,原名为北京化工二厂,行政隶属于北京市化学工业局.1985年,北京市化学工业局改组为北京市化学工业总公司.91年经北京市人民政府京政办发(1997)129号文批准,北京化学工业总公司组建为北京化学工业集团公司,北京化工二厂成为其组成都分,同时被撤销法人资格.31995年,北京化学工业集团公司被国务院确定为全国100户建立现代企业制度试点单位之一,并于1999年12月31日经北京市人民政府和国家经济体制改革委员会联合颁发的京政函字(1995)83号文批准,改制为北京化学工业集团有限责任公司,成为国有独资公司,北京化工二厂仍为其组成部分.96年8月9日,北京化工二厂更名为北京化学工业集团有限责任公司化工二厂.4本公司经北京市京政函(1997)26号文批准,由化工集团公司独家发起,对其化工二的业务和资产进行了重组,将化工二厂的织氯化分厂、聚氯乙烯分厂、氯碱分厂等主要经营性资产投入本公司,以募集方式设立的股份有限公司.5发行日期：1997-05-22上市日期：1997-06-1662006年报的公司产权图7二、重组前的状况（一）产品盈利能力下降。本公司所属行业为化学原料及化学品制品制造业，主营业务为生产、加工及销售聚氯乙烯和烧碱。由于国内聚氯乙烯产能扩张太快，市场供过于求，造成产品价格大幅度下跌，而原材料及能源的价格却不断上涨，使公司的盈利能力大幅度下降。8净利润（元）2006年：-329,614,533.702005年：-207,413,547.412004年：101,889,633.71每股收益（摊薄）元/股2006年：-0.9552005年：-0.6012004年：0.2959（二）面临停产和搬迁按照北京市政府制定的《北京市环境污染防治目标和对策（2003-2007）》的要求，公司的化工装置将于2007年底前实现停产或搬迁。（三）中石化的发展战略1011第二二章章北北京京化化二二重重组组备备选选方方案案分分析析一、、方方案案一一：：资资产产重重组组二、、方方案案二二：：公公司司清清算算三、、方方案案三三：：私私有有化化四、、方方案案对对比比分分析析12一、、方方案案一一：：资资产产重重组组程序序：：置出出资资产产————置置入入资资产产————转转让让股股权权————借借壳壳上上市市北京京化化二二资资产产置置出出上上市市公公司司————将将置置入入方方资资产产置置入入上上市市公公司司————东东方方石石化化将将股股权权转转让让给给资资产产置置入入方方————资资产产置置入入方方实实现现借借壳壳上上市市13具体体方方案案（（重重组组方方为为一一般般行行业业企企业业））（一一））前前提提条条件件资产产置置入入方方为为非非券券商商的的一一般般行行业业公公司司，，其其通通过过资资产产置置换换、、股股权权转转让让实实现现借借壳壳上上市市14（二二））方方案案1、、北北京京化化二二将将全全部部资资产产、、业业务务置置换换出出上上市市公公司司2、、资资产产置置入入方方将将其其资资产产、、业业务务置置换换进进上上市市公公司司3、、东东方方石石化化将将所所持持上上市市公公司司股股权权转转让让给给资资产产置置入入方方4、、资资产产置置入入方方实实现现借借壳壳上上市市15（三三））分分析析1、、通通过过资资产产置置换换、、股股权权转转让让实实现现了了对对北北京京化化二二的的整整合合；；2、、置置入入上上市市公公司司的的资资产产使使北北京京化化二二的的基基本本财财务务指指标标等等方方面面等等到到改改善善；；3、、针针对对一一般般行行业业，，金金融融类类企企业业尤尤其其是是券券商商的的借借壳壳，，使使公公司司在在基基本本面面、、股股本本规规模模、、流流通通市市值值、、抗抗风风险险能能力力等等方方面面有有显显著著改改善善。。16具体体方方案案（（重重组组方方为为券券商商））程序序：：定向向回回购购股股份份————重重大大资资产产重重组组————吸吸收收合合并并————追追送送股股份份回购购东东方方石石化化所所持持股股份份————将将资资产产负负债债售售给给东东方方石石化化————新新增增股股份份吸吸收收合合并并————流流通通股股股股东东每每10股股获获得得2股股17定向回购股份份依据北京化二二股份有限公公司与北京东东方石化有限限公司签署《《股份回购协协议》，北京京化二定向回回购东方石化化持有其的24121万万股非流通股股股份并注销销，占其总股股本的69.87%，回回购价格参考考北京截止2006年9月30日经经评估的每股股净资产，每每股1.95元人民币，，回购总价款款为470359500元人民币。。18重大资产出售售依据北京化二二与东方石化化签署的《资资产出售协议议》，北京化化二向东方石石化整体出售售其拥有的全全部资产和负负债。资产出出售完成后，，北京化二现现有的全部业业务、员工、、资产及负债债将由东方石石化承接；出出售总价款为为674080274.84元，上上述股份回购购和资产出售售的差价203720774.84元由东方石石化向北京化化二以现金补补齐。19以新增股份吸吸收合并按照北京化二二与国元证券券签署的吸收收合并国元证证券，国元证证券全体股东东以其持有的的权益折为北北京化二的股股本，成为其其股东；截止止2006年年10月12日停牌前20个交易日日均价为7.48元/股股，以此作为为本次吸收合合并时公司的的流通股价值值；国元证券券整体价值的的合理区间为为109.10亿元—130.90亿元，现整整体作价为1017354.80万万元，即北京京化二以新增增股份1360100000股支付付给国元证券券原有股东作作为吸收合并并的对价。吸吸收合并完成成后，公司的的总股本将变变为1464100000股。20追送股份北京化二实施施定向回购股股份、出售资资产、以新增增股份吸收合合并国元证券券都是股权分分置改革对价价安排不可分分割的组成部部分，除此之之外，再由国国元证券全体体股东向全体体流通股东支支付20800000股股股份，即以以截止2006年9月30日的流通通股本104000000股为基数数，流通股每每10股可获获得2股。21本方案的优势势（一）自身优优势1、上述资产产重组组合方方案的实施，，既解决了北北京化二的股股权分置改革革问题，又实实现了中石化化对北京化二二的整合；2、通过吸收收合并国元证证券，公司股股本规模扩大大，流通市值值增加，抗风风险能力增强强，流通股股股东可从公司司基本面的改改善获得长期期利益；3、流通股股股东获得的综综合对价水平平为39.7的资本增值值，即流通股股股东所持有有的北京化二二流通股价值值为13.91元。22（二）对比优优势通过和市场上上现有的其他他券商方案相相比较，在提提升上市公司司盈利水平方方面，在综合合对价方面等等，该方案均均具有一定优优势。23二、方案二：：公司清算方案为：北京京化二现租赁赁土地57万万平方米（尚尚余40年期期限），只能能依据工业用用地计价，清清算价值远低低于商业用地地的清算价值值24参考北京化二二所处位置的的商业用地价价格，并考虑虑土地出让金金、土地转让让税费以及北北京化二作为为化工企业对对土地造成污污染等负面因因素，其土地地以商业用地地价格转让的的总金额为31亿元，则则作为工业用用地转让的总总金额将远低低于31亿元元，即土地转转让金额折合合的北京化二二每股价值将将远低于10元。25该方案分析：：从流通股股东东角度来看，，土地清算后后的每股价值值远远低于北北京化二停牌牌前价格9.96元。相比资产重组组方案，流通通股股东所获获取利益具有有较大幅度的的下降。考虑到停牌期期间股指上涨涨幅度为46.37%（（截止2007年2月5日），此方方案恐难得到到流通股股东东赞同。26三、方案三:私有化方案为：中石石化对北京化化二进行私有有化，以预先先确定的价格格回购公司流流通股，股份份公司退市。。假设：鉴于北北京化二属于于盈利能力较较差的绩差股股，在停牌前前，股票价格格与其自身价价值相比，已已经有了较大大幅度的上张张；2006年10月11日收盘价价为9.96元，现假设设私有化价格格为10元。。则中石化实现现对北京化二二的私有化整整合需要支付付的现金为10*1.04亿股=10.40亿亿元。27分析：对于流通股而而言，私有化化价格与停牌牌前价格（9.96元/股）相差无无几；对比资产重组组方案，流通通股股东收益益有较大幅度度的下降；考虑到停牌期期间股指上涨涨幅度为46.37%（（截止2007年2月5日），此方方案难以得到到流通股股东东赞同。28四、北京化二二可选择方案案对比分析29方案支付的现金流通股股东利益的保护方案评价资产重组方案（吸并券商）2.03亿元现金流通股股东所持流通股价值为13.91元；公司基本面得到改善，流通股股东获得长期收益。流通股股东所获收益最大；支付的现金较少。资产重组方案（一般行业公司）北京化二的净资产和股权转让价格的差额公司基本面会有一定程度改善。流通股股东将从公司基本面的改善获得一定收益；支付的现金无法确定。公司清算方案无公司基本面未有改善流通股股东所获收益最小；支付的现金最少。私有化方案10.40亿元流通股股东所持流通股价值为10亿；通过整合，公司基本面有一定改善。流通股股东所获收益较小；支付的现金最高。30第二章现有有券商借壳上上市案例概述述一、广发证券券借壳S延边边公路二、国金证券券借壳S成建建投三、海通证券券借壳都市股股份四、东北证券券借壳S锦六六陆五、长江证券券借壳S石炼炼化六、首创证券券借壳S前锋锋七、现有借壳壳方案对比分分析31一、广发证券券借壳S延边边公路方案流程：定向回购———全部资产负负债转移给吉吉林敖东———吸收合并———非流通股股股东缩小；；回购吉林敖东东所持非流通通股——回购购对价为公司司全部资产负负债——新增增股份吸并广广发——非流流通股缩股获获得上市流通通权。32方案概述：1.延边公路路以全部资产产和负债定向向回购并注销销吉林敖东持持有的延边公公路非流通股股(占公司总总股本的27.32%),以及吉林林敖东拟受让让的深圳国投投持有的延边边公路非流通通股(占公司司总股本的18.83%),合计回回购延边公路路的非流通股股占公司总股股本的46.15%.本本次定向回购购以公司截止止2006年年6月30日日经审计的全全部资产及负负债为对价.延边公路现现有资产(含含负债),业业务一并由吉吉林敖东承接接.332.公司计划划在以资产(含负债)定定向回购的同同时,以新增增股份换股吸吸收合并广发发证券,换股股比例为1:0.83.广发证券在在本次以新增增股份换股吸吸收合并基准准日后至合并并完成前,形形成的期间损损益在支付给给吉林敖东4000万补补偿款后,剩剩余部分由本本公司享有或或承担.343.为获得其其所持有股份份的上市流通通权,其他非非流通股股东东同意按每10股缩为7.1股的比比例单向缩股股.缩股完成成后,该等股股份即可获得得上市流通权权,在公司股股权分置改革革完成一年后后可上市流通通.35二、国金证券券借壳S成建建投方案流程：资产置换———非公开发行行——股权收收购；将资产置换为为国金证券的的股权——置置换差额向国国金证券股东东非公开发行行股票——以以置换的资产产收购第一大大股东所持股股权。36方案概述：1.本公司以以全部资产及及负债加评估估基准日至置置出资产发生生的期间损益益,和九芝堂堂集团,湖南南涌金和舒卡卡股份拥有的的国金证券合合计为51.76%的股股权进行置换换.本次置入入资产价值与与置出资产价价值形成的置置换差额,公公司以向九芝芝堂集团,湖湖南涌金和舒舒卡股份非公公开发行不超超过7500万股股份支支付.372.九芝堂集团与与成都市国有有资产管理委委员会签署股股权转让协议议,以置换出出本公司的资资产\负债及及1000万万元现金作为为对价,收购购成都市国有有资产监督管管理委员会持持有的本公司司的股份(占占总股本的47.17%)383.本次重大大资产置换及及股权转让完完成后,.九芝堂集团将将持有本公司司67538596股股股份,占总股股本的46.26%,成成为本公司控控股股东;其其一致行动人人湖南涌金持持有本公司39751553股股份份,占总股本本的27.23%.两者者合并持有公公司73.49%的股份份.39三、海通证券券借壳都市股股份方案流程：转让全部资产产负债——吸吸收合并———现金选择权权——非公开开发行控股股东承接接——换股———价格为转转换价格———不超过10亿股40方案概述：41四、东北证券券借壳S锦六六陆方案流程：：定向回购并并注销———吸收合并并——资本本公积转增增以全部资产产、负债回回购中油锦锦州所持有有非流通股股——新增增股份吸收收合并东北北证券———以资本公公积向全体体股东转增增股份42方案概述：：43五、长江证证券借壳S石炼化44方案流程：：出售资产———回购注注销股份———吸收合合并——送送股中石化承债债收购公司司全部资产产——1元元回购中石石化所持股股份——新新增股份吸吸并长江证证券——流流通股股东东每10股股获得1.2股45方案概述：：46六、首创证证券借壳S前锋方案流程：：资产置换———股权转转让——吸吸收合并———按比例例缩股47方案概述：：48七、现有借借壳方案对对比分析49借壳方案盈利水平的提升(每股收益)估值水平现金选择权追送股份综合对价水平广发证券借壳前0.06借壳后0.22按照可比市盈率24.88和市净率6.40估值,广发证券价值为182.23亿元.无无流通股每10股获送3.39股国金证券借壳前-0.333借壳后0.19按照可比市盈率20和市净率3.45估值,国金证券价值为18.93-21.21亿元.无无流通股每10股获送3.4股海通证券借壳前0.26借壳后0.12采用市盈率估值法30和收益现值法对海通证券的合理估值进行测算,为175.56亿元提供已完成股改-50东北证券借壳前0.09借壳后0.22利用绝对估值法和相对估值法(PE:25-29;PB:4.47-5.27)进行估值,价值为22.68-26.74亿元无无流通股每10股获送2.22股长江证券借壳前-1.45借壳后0.27利用绝对估值法和相对估值法(PE:24-28;PB:4.66-5.42)进行估值,价值为108.65-126.46亿元提供10股获送1.2股流通股每10股获送3.14股国元证券借壳前-0.87借壳后0.38PE:18;PB:4.68进行估值,价值为101.74亿元提供10股获送2股流通股每10股获送3.97股首创证券借壳前-0.1345借壳后0.1663 按照可比市盈率15.82和市净率2.78估值,首创证券价值为20.20亿元.无无流通股每10股获送3.28股51第四章中中介机机构分工及及工作流程程52主体公司中介机构担任角色中石化（东方石化）中信证券财务顾问德恒律师事务所律师北京化二中信证券股改保荐机构中华天正会计师审计师中联评估评估师北京海问律师事务所律师银河证券独立财务顾问国元证券中信证券财务顾问华普会计师事务所审计师国泰君安证券独立估值中磊评估评估师北京加源律师事务所律师53主要工作流流程：1、确定重重组方（1）重组组目的：解解决北京化化二股权分分置问题，，保护流通通股利益不不受损害，，实现对北北京化二整整合。（2）12月12日日，确定安安徽国资委委控股的国国元证券作作为北京化化二重组方方。542、尽职调调查制定方方案（1）12月13日日，中信、、银河及海海问、加源源律师事务务所分别对对北京化二二、国元证证券及其主主要股东进进行现场尽尽职调查，，收集相关关资料；（2）根据据重组双方方的尽职调调查情况，，制定初步步重组方案案。553、确定重重组方案（1）就初初步重组方方案与证监监会股改办办、深交所所上市部进进行多次沟沟通、完善善，预沟通通材料上报报证监会股股改办；（2）重组组方案获得得证监会、、深交所初初步认可；；进入重组组程序。564、召开董董事会发出董事会会通知；与独立董事事沟通；董事会审议议相关议案案；签署股份回回购、资产产出售及吸吸收合并协协议；获得安徽国国资委备案案表；东方石化和和国元证券券股东联合合提出股改改协议。575、披露相相关公告及及申报文件件披露董事会会决议、吸吸并报告书书、股东大大会通知、、股改相关关文件等；；重大资产重重组申报材材料报证监监会、北京京证监局；；国有股回购购材料报国国务院国资资委。586、与流通通股股东沟沟通并公告告与流通股股股东就综合合方案进行行沟通（重重点股东一一对一沟通通）；网上上路演；沟通结束后后，路演汇汇总报告报报告安徽省省国资委；；披露沟通结结果公告，，申请公司司股票复牌牌；公告次次日复牌交交易七天。。597、召开股股东大会网络投票三三天；第三天下午午召开相关关股东会议议；临时股股东大会；；股东大会结结果公告。。608、组合方方案报证监监会审核组合方案申申报材料上上报证监会会审核要约豁免申申请材料上上报证监会会审核619、获得证证监会相关关批复组合方案通通过证监会会重大资产产重组委员员会审核；；要约豁免申申请获证监监会同意。。6210、实施施重大资产产重组按照相关步步骤实施重重大资产重重组程序。。包括：股份回购；；资产出售；；吸收合并；；名称变更、、迁址、工工商变更等等相关手续续6311、实施施股改方案案赴深交所、、深圳登记记公司办理理股改实施施相关手续续；股票复牌；；方案实施后后非流通股股股东获得得流通权；；非流通股股股东有减持持时间和减减持比例的的限制64656667689、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。23:47:3123:47:3123:471/7/202311:47:31PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2323:47:3123:47Jan-2307-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。23:47:3123:47:3123:47Saturday,January7,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2323:47:3123:47:31January7,202314、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。07一一月月202311:47:31下下午午23:47:311月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。一月2311:47下下午1月-2323:47January7,202316、行动出出成果，，工作出出财富。。。2023/1/723:47:3123:47:3107January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。11:47:31下下午11:47下午23:47:311月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。23:47:3223:47:3223:471/7/202311:47:32PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。1月-2323:47:3223:47Jan-2307-Jan-2312、世间成成事，不不求其绝绝对圆满满，留一一份不足足，可得得无限完完美。。。23:47:3223:47:3223:47Saturday,January7,202313、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。1月月-231月月-2323:47:3223:47:32January7,202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意