上市公司再融资政策的应用与财务审核要点

上市公司再融资政策的应用与财务审核要点

财务战略培训班1目录一、上市公司再融资审核制度二、上市公司再融资条件三、上市公司再融资财务审核要点三、如何选择适宜的再融资方式

2一、上市公司再融资审核制度再融资审核制度再融资审核程序主要审核理念与手段现行再融资法规框架3〔一〕再融资审核制度审批制〔额度制〕——核准制——注册制核准制，即是在发行人真实、准确、完整披露信息，保荐机构尽职调查出具推荐意见，律师及会计师出具专业意见的根底上，进行合规性审核，并辅以实质性判断。发行审核是充分发现问题，提出问题，请发行人及相关中介机构给予解释，涉及披露文件的相应修改，不干预公司的生产经营决策和活动。对公司实质性判断主要涉及其所存在的问题对公司是否构成重大影响，但这里并不是纯粹的主观判断，主要依赖的还是中介机构的专业意见，包括得出意见的依据是否充分、合理及可信赖，这一点对形成审核意见是很重要的4核准制启动——2000年3月?中国证监会股票发行核准程序?〔证监发[2000]16号〕实行——2001年3月?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号——招股说明书?等一系列标准性文件公布实施核准制：合规性审核、强制性信息披露，同时进行必要的实质性判断核准制下各方责任：“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险〞5〔二〕再融资审核程序1、受理申请文件：5日决定是否受理——合规、齐备，原件2、初审：15日书面反响意见，10日回复。自受理50日出具初审报告，70日上发审会，90日发行〔?证券法?第16条〕为提高发审环节透明度、减少自由裁量权，审核工作包括：见面会：发行局部管副主任、综合处处长、审核处处长参加，上市公司董事长〔或总经理〕、董秘参加静默期：两个阶段书面反响与充分沟通：防止口头反响形成初审报告：作为发审委审核的材料之一对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内会计部、法律部、上市部、派出机构等举报信核查：派出机构——中介机构6〔二〕再融资审核程序3、发审委?证券法?第14条2003年12月5日?股票发行审核委员会暂行方法?证监会令第16号发审委委员人数为25名，局部委员为专职委员每届任期一年召开发审委会议参会委员为7名，记名投票表决，5票赞成通过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果发审委对企业的发行申请只进行一次审核回避制度；封闭式记名投票建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明7〔二〕再融资审核程序4、核准发行：依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由5、复议：发行申请未被核准的企业，接到证监会书面决定之人起60日内，可提出复议申请。证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定8股票发行审核监管机构发行监管部职能：草拟境内企业在境内发行证券的规那么、实施细那么；审核境内企业直接或间接在境内发行证券的申请，包括首次发行、配股、增发、可转换债券的申报材料并监管其发行活动；审核企业债券的上市申请处室设置及分工综合处：申报受理、审核过程协调审核一处：非财务资料审核审核二处：财务资料审核发审委工作处：发审会组织与记录发行监管处：发行方案审核、发行过程监管、发行时间确定标准处：重点难点企业复核、标准性文件起草9〔三〕主要审核理念与手段主要理念：明确责任、抓住要点、讲究程序上市公司新股发行审核不再是“入门〞审核，面面俱到，而是以信息披露为导向。重点关注公司日常运作的标准情况、信息披露义务的履行情况，重点审核公司所披露信息的形式和内容对投资者的有效性，防止重复、冗杂；不宜要求其更改已公开披露的财务信息，保证信息披露的严肃性，防止越位。关注各派出机构和上市公司监管部的意见。主要手段对申报文件相关内容的全面审阅文件与文件之间的核对分析与同行业企业的比照分析经验判断合理疑心专项复核10〔四〕现行再融资法规框架1、法律：?公司法?、?证券法?〔人大公布〕2、行政法规：?股票发行与交易管理暂行条例?、?可转换公司债券管理暂行方法?〔国务院公布〕3、部门规章：?上市公司新股发行管理方法?、?上市公司发行可转换公司债券实施方法?〔证监会主席令〕4、标准性文件：证监发行字、公司字等分为发行、标准运作、信息披露三大类5、内部文件：会计部、法律部意见，审核备忘录11法规效力适用性整个再融资规那么体系的时间跨度长达十年，现行有效规那么多达数十个，系统性略有欠缺，还存在个别同一问题屡次规定的现象。注意规那么的有效期：开始适用、废止适用。同一问题假设有多处规定适用：如果相互矛盾，以发布时间晚的为准；如果不矛盾，必须都满足。上市公司不同时期的行为适用不同规那么。目前证监会正在整合再融资规那么和相应程序,拟出台新的管理方法。12二、上市公司再融资条件再融资一般要求配股、增发不予核准的情形配股、增发券商关注的问题三类融资条件的主要区别13〔一〕再融资一般要求1、前次发行已募足再融资与首发的一个重要区别是：再融资有发行风险，一次发行未募足，可能永远失去再融资资格募足的现行判断标准：增发——到达招股书中的预计筹资额和最高发行股数之一配股——流通股股东应配股份+非流通股股东承诺认购股份〔非流通股股东承诺认购的，计入核准发行量；非流通股股东明确承诺放弃认购的，不计入核准发行量〕可转债——募集说明书中的筹资额因此，包销仍是必要的，否那么可能失去再融资资格14对于未明确是否放弃配股的问题局部上市公司无法提供全部法人股股东是否认购公司本次配股的承诺。由于局部公司法人股股东数量众多，要求其提供全部股东是否认购公司配股的承诺不现实。但是，由于无法明确未提供配股承诺的法人股股东是否认配，如配股核准通知中不包括未明确认配的法人股股东应配的股份，那么剥夺了这局部股东的配股权利；如核准通知中包括该局部股份，在主承销商对法人股采用代销方式的情况下，这局部股东如未认购所配股份将导致公司本次配股未募足，从而影响后续筹资。原那么上要求发行人和主承销商提供全部法人股股东是否认购公司本次配股的承诺，并对配股核准通知进行修改，对于法人股局部，以扣除已明确放弃认配的法人股局部后的股份总额为基数批复配股上限，具体表述为“向法人股股东配售不超过××万股〞。配股缴款截止日后，由公司统计承诺认购和未明确认配的法人股股东的实际认购量，经登记结算公司确认后公告，并报发行部和上市部备案。15案例〔发行是否募足〕吉林亚泰2000年配股时，其第二大股东辽源市财政局承诺认购，但没有实际认购。证监会法律部认为：由于发行人对非流通股配股实行代销，原应由辽源市财政局认购的股份实际没有发行。根据会计师事务所的验资报告，发行人2000年配股募集的资金已全部到位，不存在没有募足的情形。发行人股东辽源市财政局没有履行认购承诺、放弃配股权的行为，不导致发行人2000年配股没有募足，发行人2000年配股实际发行的股份已全部募足，不违反?公司法?第137条的规定，不构成新股发行的法律障碍。同时，法律部认为“前一次发行的股份已募足〞是指发行人实际发行的股份，其资金已经全部到位。16〔一〕再融资一般要求2、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利可向股东支付股利——最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润〞科目为正值〔审核备忘录9号〕3、公司预期利润率可达同期银行存款利率“预期利润率〞是指公司的净资产收益率“同期银行存款利率〞指目前银行一年定期存款利率4、最近三年内财务会计文件无虚假记载17〔一〕再融资一般要求5、最近三年无重大违法违规行为重大违法行为指：违反?公司法?及国家其他法律，情节严重的违反国家行政法规，情节严重的个案处理审核中对重大违法行为的判断被行政处分的实施机关给予罚款以上行政处分的行为，都视为重大违法行为行政处分主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处分决定是否属于重大违法行为，应征求证监会法律部意见18〔一〕再融资一般要求6、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定的除外如公司的净资产占总资产比例逼近30％，应注意该公司的资产质量，对公司的债项做重点分析?关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知?〔证监发行字[2002]122号〕发行前每股净资产不得低于一元人民币发行后资产负债率原那么上不高于70％，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业公司不受此限19〔一〕再融资一般要求7、累计对外投资额不超过净资产的50%判断标准——按最近一期经审计的合并报表数据计算；募集资金拟对外投资的，实施后的预计比例也要合规〔审核备忘录12号〕8、募集资金用途符合国家产业政策规定，并不得投向金融机构〔金融类上市公司除外〕9、无擅自变更募集资金用途纪录什么是“擅自〞——未经股东大会批准20〔一〕再融资一般要求10、公司治理结构健全独立性：业务、人员、资产、财务、机构人员兼职问题——公司法定代表人不得由实质控制人或持股5%以上股东单位法定代表人兼任；公司高级管理人员〔包括董秘和财务负责人〕不得兼任股东单位执行职务；公司高管可兼任股东单位董事、监事。〔审核备忘录1号〕独立性——形式合规易，实质分开难21案例〔独立性〕博瑞传播：主要业务是为实际控制人成都商报社提供新闻纸、代理发行、代理印刷和首席广告代理等效劳，2002年由此带来的业务收入占同期主营业务收入的86.05％，其中对构成代理收入主要来源的广告代理业务，公司未获得独家代理权，成都商报社有权将广告业务同时委托给第三方经营。因此，公司存在主营业务严重依赖于成都商报社的问题，进而导致成都商报社对公司正常经营业务有重大影响。如果成都商报社调整委托业务，将严重影响公司收入。22〔一〕再融资一般要求11、公司章程和股东大会合规公司的公司章程符合?公司法?和?上市公司章程指引?的规定公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容是否符合?公司法?及有关规定非由本公司工会或职工持股会直接持股的上市公司，其再融资申请可以受理；本公司工会或职工持股会持股的，应该进行标准。23〔一〕再融资一般要求12、资金及资产不被具实质控制权的关联方占用什么叫“关联方占用〞：没有真实交易背景的关联方资金往来，主要指上市公司向关联方拆出资金、代垫资金、委托投资等非经营性资金往来轻那么要求纠正，重那么影响发审委判断13、重大重组行为合规现：?关于上市公司重大购置、出售、置换资产假设干问题的通知?〔105号文〕原：?关于标准上市公司重大购置或出售资产行为的通知?〔75号文〕14、最近三年财务会计报告未被出具否认或无法表示意见的审计报告24〔二〕配股、增发不予核准的情形最近3年内有重大违法违规行为擅自改变募集资金用途最近3年财务会计文件存在虚假记载招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏存在为股东及股东的附属公司或个人债务提供担保的行为25〔三〕配股、增发券商关注的问题〔17项〕经营能力方面〔2项〕：重大关联交易、持续经营能力；会计政策方面〔1项〕：缺乏稳健的会计政策财务指标方面〔4项〕：应收帐款及存货周转率异常、现金净流量、前次盈利预测、资产负债率过低；募集资金使用方面〔3项〕：投向变更或效果不好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置或用于委托理财26〔三〕配股、增发券商关注的问题〔17项〕利润分配方面〔1项〕：近3年未分红且董事会没有合理解释；或有事项方面〔2项〕：或有负债、重大仲裁或诉讼；内部控制方面〔1项〕：存在重大缺陷；信息披露方面〔3项〕：被证监会公开批评或交易所公开谴责、董事会未履行承诺、未按派出机构要求整改27〔四〕三类融资条件的主要区别发行门槛核准程序距上次融资时间配股三年扣除非经常损益前后低者的加权平均净资产收益率平均不低于6％一次发行股数原则上不超过股本总额的30％。控股股东全额配售的不受此限公司董事会、股东大会作出决议；报中国证监会核准1个完整会计年度增发三年扣除非经常损益前后低者的加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年不低于10％重大资产重组公司重组完成后首次申请增发的，按以上口径测算的指标不低于6%公司董事会、股东大会作出决议；报中国证监会核准增发新股超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股东所持表决权半数以上通过12个月可转债三年加权平均净资产收益率不低于10％，能源、原材料、基础设施类的不低于7%三年扣除非经常性损益后平均净资产利润率平均值原则上不低于6%，低于6%的，应当具有良好的现金流量发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过净资产额的40%；发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司董事会、股东大会作出决议报中国证监会核准无限制28〔四〕三类融资条件的主要区别〔续〕是否符合发行条件的主要判断依据配股符合《上市公司新股发行管理办法》中的具体要求；不存在不予核准的情形；存在重点关注事项的，可以作出合理解释本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度增发符合《上市公司新股发行管理办法》中的具体要求，不存在不予核准的情形，存在重点关注事项的，可以作出合理解释发行前最近一年及一期的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月可转债符合《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》规定的条件发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务募集说明书回售、转股条款设置符合要求29〔四〕三类融资条件的主要区别〔续〕主要发行风险融资规模主要融资成本对公司财务结构的重大影响适用上市公司配股未获核准风险承销风险除非控制股东全额认购，否则不超过总股本的30%承销佣金中介机构费用办公费大幅增加公司资本盈利能力一般，资金需求量不大，资产负债率较高增发未获核准风险承销风险不超过发行前一年经审计的净资产重大资产重组公司可不受限

承销佣金中介机构费用办公费大幅增加公司资本盈利能力突出，资金需求量大，资产负债率较高可转债未获核准风险承销风险可转债到期不能转股及不能按期兑付的风险发行额不少于1亿发行后累计债券余额不得高于发行前一年经审计净资产的80%转股前的债息承销佣金中介机构费用办公费转股前大幅增加公司负债，转股后大幅增加公司资本盈利能力较好，资金需求量较大，现金流量充裕，资产负债率较低30三、上市公司再融资财务审核要点〔一〕财务审核主要内容与要求〔二〕财务合规性审核事项31〔一〕财务审核主要内容与要求

1、反响会报告内容与要求2、初审报告内容与要求321、反响会报告内容与要求

〔1〕审核人员发现的主要问题〔2〕派出机构提出的问题〔3〕中介机构提出的问题〔4〕举报信内容及核查情况〔5〕审核人员对公司存在的主要风险的评价335、审核人员对公司存在的主要风险的评价公司是否具备持续经营的能力，主要从公司的获利方式〔主要考核非经营性损益占公司利润的百分比〕、现金流和债务等方面来考核。根据经验和相似企业的经营状况推测公司是否存在虚构业绩的重大风险，假设存在，请列出疑点情况。公司是否存在资产质量差，未充分提取资产减值准备的风险。公司是否存在缺乏独立性的风险，主要从公司是否具有独立完整的供产销系统，并结合报告期内发生的购销、辅助供给、租赁或委托承包资产等关联交易进行判断。对公司的财务状况的评估，包括流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、经营性活动产生的现金流量等重要财务指标。公司是否存在巨额或有负债34〔1〕非经常性损益非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益包括处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；各种形式的政府补贴；计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；委托投资损益；扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；以前年度已经计提各项减值准备的转回；债务重组损益；资产置换损益；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值局部的损益；比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益工程。35〔1〕非经常性损益〔续〕营业外收入固定资产盘盈、处理固定资产净收益、出售无形资产收益、非货币性交易收益、罚款收入、教育费附加返还款营业外支出固定资产盘亏、处理固定资产净损失、出售无形资产损失、非常损失〔自然灾害等〕、非货币性交易损失、罚款支出、债务重组损失、捐赠支出、提取的固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备债务重组损益不能确认债务重组收益；相应差额进入资本公积和营业外支出资产置换损益不涉及补价情况下不确认损益；涉及补价情况下，确认损益，计入营业外收入、支出交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值局部的损益按照财会〔2001〕64号?关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定?，上市公司与关联方之间显失公允的交易价格局部应当作为资本公积处理，不得用于转增资本或弥补亏损。36(2)虚构业绩的重大嫌疑收入水平和资产水平不匹配收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入收入过于迅速，无合理理由销售价格、销售数量异常销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由收入变化幅度和本钱变化幅度不匹配销售客户过于集中无正当理由大量销售冲回不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由37(3)资产质量减值准备的充分性：坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备资产形态和资产结构〔资产的获利能力和资产的流动性〕与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高调整后净资产与调整前净资产的比照调整后的每股净资产=〔年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用〕/年末普通股股份总数38〔4〕独立性“三会〞独立履行职责生产经营体系完整，资产、业务、人员、财务、机构独立关注实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力同业竞争：上市公司在改制上市时即存在同业竞争问题的，可要求公司披露未来措施并作特别风险提示。公司上市后产生上述问题的，按照1号审核备忘录的要求审核关联交易关联方关系的界定关联交易定价政策关联交易定价的变动关联方占用资金象征性金额或无偿的关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联交易披露的完整性关联交易金额占公司收入、本钱及利润的比例对公司财务状况和经营业绩的影响：存在重大关联交易时，申报会计师应重点关注相关影响，并对相关会计处理是否符合?关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定?发表专项意见39〔5〕重要财务指标的评估流动比率速动比率：〔流动资产-存货〕/流动负债；〔保守流动比率还可以扣除待摊费用等〕资产负债率：〔母公司报表计算〕应收帐款周转率：主营业务收入/应收帐款平均余额存货周转率：主营业务本钱/存货平均余额经营性活动产生的现金流量净资产收益率每股收益40〔6〕或有负债或有负债包括：商业票据背书转让或贴现、未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证、对外担保。关注企业是否存在重大对外担保，是否存在重大诉讼或仲裁等。同时符合三个条件才确认负债：企业承担的现时义务、该项义务很可能导致利益流出、义务金额能够可靠计量。如诉讼很可能败诉情况下且赔偿金额可以估计。商业票据背书转让或贴现、未决诉讼、未决仲裁、对外担保应当在会计报表附注中披露：或有负债形成的原因；或有负债预计产生的财务影响；获得补偿的可能性〔或有资产一般不在会计报表附注中披露，但很可能带来经济效益时那么披露〕41〔6〕或有负债〔续〕对外担保不得超过最近一年净资产的50%。不得为控股股东〔包括其下属公司〕、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保要取得2/3以上董事同意或股东大会批准，应要求对方提供反担保。存在重大或有事项的，发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见；申报会计师应重点关注重要或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响。“重大或有事项〞是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产10%以上的或有事项42〔二〕初审报告内容与要求1、公司根本情况2、发行审核的经过根本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核3、举报信及核查情况4、上市公司监管部及派出机构意见5、提请发审委关注的问题

附件一：控股股东组织结构图附件二：公司组织结构图附件三：举报信核查报告431、公司根本情况〔1〕公司的设立及历史沿革〔2〕控股股东、主要股东和公司实际控制人的根本情况〔3〕公司主要业务及主要产品〔4〕公司主要财务数据和财务指标〔5〕本次募股资金投向44〔1〕根本发行上市资格的审核〔2〕本次发行上市合规性的审核

2、发行审核的经过根本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核455、提请发审委关注的问题

审核人员应充分了解公司的情况，并在此根底上概括总结出公司在设立、公司治理、经营业绩、财务会计、持续经营等方面存在的重大问题和风险。有关问题应明确中肯，切实反映公司本次发行上市存在的主要问题和风险。公司和中介机构对有关问题已做出解释和说明但我部不予认可的，应摘要说明公司和中介机构的意见以及我部不予认可的理由。对存在的问题和风险应按重要性原那么依次排序。

46〔二〕财务合规性审核重点事项

财务治理与内控持续经营财务会计公允真实性前次募集资金使用募集资金使用47合规性审核——财务治理与内控内控制度完整、合理、有效资产、业务、人员、财务、机构独立：资产完整性和经营独立性的审核标准：由于切块上市导致公司上市时即缺乏资产完整性和经营独立性，要求公司披露具体情况、对公司未来经营和业绩的影响，并作特别风险提示。公司上市后产生上述问题的，应根据1号审核备忘录审核。上市公司主要产品或经营业务所涉及的商标权及其他工业产权、非专利技术的处置方式比照上述要求进行处理。关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联交易披露的完整性关联交易金额占公司收入、本钱及利润的比例最近一年有大额资金闲置、委托理财情况无法有效控制资金的风险存在违反证监发[2003]56号文的情形〔资金占用；对外担保〕最近1年内是否存在被控股股东或实际控制人、关联人严重损害的情况最近1年内是否存在为其实际控制人及关联人或个人债务提供担保的情况对外担保不得超过最近一年净资产的50%；不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；对外担保要取得2/3以上董事同意或股东大会批准，应要求对方提供反担保。上市公司及其董事、总经理是否存在最近3年内受到证监会行政处分或交易所公开谴责的情况存在需要在发行前整改的其他问题48案例〔财务治理〕上海××对外投资金额较大、投资企业众多、业务多元化。截止2002年6月30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家〔其中一级合并报表公司12家〕，权益法核算投资公司27家，本钱法核算投资公司16家。公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务结论：鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险49案例〔关联投资〕上海××为房地产公司，鉴于当时世茂股份存在实际控制人利用关联公司损害股份公司利益的可能，故要求上海××详细披露目前公司实际控制人、控股股东及其所属、实际控制的企业或个人与公司合资成立的公司的具体情况，如有，要求采取有效措施对上述关联方与公司合资成立的公司进行清理，并由公司出具书面承诺：保证今后不再与上述关联方合资成立下属企业50合规性审核——持续经营所处行业开展前景公司竞争优势产品市场占有率、销量的变化趋势现有商标、专利、专有技术的取得、使用，及对公司核心竞争力的影响公司经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响持续的产品制造、研发能力经营环境发生的变化情况，该变化对公司经营成果、财务状况的影响客户集中度，及严重依赖单一客户而导致的风险大股东侵的独立生存盈利能力及收益的持续性和成长性主营业务突出收益的稳定性〔非经常性损益占利润总额的比例〕资产质量资产结构的合理，流动资产和固定资产的匹配性现金周转状况偿债能力或有和承诺事项对公司经营业绩及财务状况的影响51案例〔持续经营〕四川××主要产品六氟化硫市场容量有限，国内市场容量为1000吨，公司原六氟化硫年生产能力为1400吨，生产能力过剩较为严重，公司各报告期六氟化硫生产量分别为743.45吨、908.90吨和489.68吨。公司因此于2000年对两条生产线进行过停止生产或停产技改，并停提折旧费用。上述原有六氟化硫生产线进行技术改造后，转产生产高纯氟、三氟化氮、四氟化炭等新产品公司本次募集资金全部用于上述新产品技改工程，但审核发现上述新产品在报告期内销售情况不佳52案例〔持续经营〕SGT公司为信托投资公司，根据?证券法?信证分业的要求及国务院、人总行关于清理整顿信托公司的规定，要求信托公司在2003年前清理传统的信贷、房地产、实业投资等业务，别离证券业务，并要求信托公司近期在人总行重新登记。但目前SGT公司未对传统业务收缩清理完毕，正在组建其参股20％左右的证券公司，未重新登记。且SGT公司目前主要业务为信托业务、证券业务、房地产业务，证券业务和房地产业务占陕国投主营业务收入、净利润的绝大比例，如未清理整顿完毕就进行再融资，很可能增发后发行人因主要业务的收缩导致盈利能力大幅下降该公司2003年亏损53合规性审核——财务会计公允真实性会计核算的标准性财务政策的稳健性重要会计政策、会计估计的一致性盈利预测〔或盈利预期〕的合理性非常性损益的计算是否准确54会计核算标准性收入确认方法长短期投资计价、收益确实认方法固定资产的折旧方法及折旧率估计在建工程归集、结转、借款费用资本化政策合并会计报表方法及范围变动税收减免与返还、政府补贴会计处理的合规性关联交易的公允性及会计处理的合规性报表之间勾稽关系的合理性55收入确认重点解释事项收入水平和资产水平不匹配收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入收入过于迅速，无合理理由销售价格、销售数量异常销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由收入变化幅度和本钱变化幅度不匹配销售客户过于集中无正当理由大量销售冲回不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由56财务政策稳健性资产减值准备计提政策八项资产减值准备的转回秘密准备应收账款、其他应收款账龄分析的合规性关注账龄结构及其变化关注账龄分类方法关注大比重账龄的应收款项的坏账准备计提政策预计负债的计提57会计政策和会计估计一贯性报告期内会计政策、会计估计变更频率会计政策、会计估计变更理由、审批程序会计政策、会计估计变更的会计处理方法的适用，变更影响数的披露母子公司之间会计政策、会计估计不一致的调整境内外会计政策、会计估计差异58合规性审核——前次募集资金使用前次募集资金使用相当局部尚未使用完毕，且公司未能提供合理解释公司对募集资金实施情况的披露不充分、不准确，以致影响到投资者判断的情况前次募集资金用途有很大比例与承诺不符前次募集资金投资工程，承诺的投资回报与实际回报差距较大情况59合规性审核——募集资金使用现状目前尚无专门的规章标准上市公司募集资金的使用及变更行为。目前关于募集资金相关内容更多是标准上市公司募集资金变更的决策程序和募集资金使用及变更的信息披露行为。包括：年报准那么、半年度报告准那么上市公司发行新股招股说明书、可转换公司债券募集说明书前次募集资金使用情况专项报告指引交易所上市规那么交易所信息披露的相关格式指引60合规性审核——募集资金使用募股投向的可行性、必要性及合理性募集资金有确定的用途，投资工程明确，投入与产出有对应关系。鼓励投资于国家重点支持的产业。现阶段，国家重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等根底产业、高新技术产业以及对中西部地区的投资。募集资金投向防止投入属于国家产业政策明确予以限制或禁止的领域，属于低水平建设或重复建设，不使用落后的、面临淘汰或已禁止使用的技术工艺。投资工程与主营业务相关，跨行业投资不受鼓励。投资工程不存在市场、效益、环保等方面的重大风险。补充企业流动资金可作为募集资金投资工程，但比例不超过20%。对于主要从事参股投资的，要求发行人对可能存在的风险进行必要解释，并进行适当调整，对不可防止的参股工程，要披露其控制权风险61合规性审核——募集资金使用投资工程不得引起新的、持续的、重大关联交易，或者导致公司与其控股股东之间存在严重的同业竞争。原那么上不允许企业将募集资金用于收购控股股东的资产，以防止控股股东通过向上市公司出售不良资产来套取募集资金。投资工程应相对集中，不能过于分散，否那么投资工程无法取得规模效益，管理本钱也较高。投资工程见效周期不能过长。实施投入大、见效慢的投资工程，企业难以改善经营业绩，将承受较大的盈利和分红派息压力。固定资产投资工程和技术改造工程，应按规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文。投资工程应编制可行性研究报告。可研报告可以由公司负责编制，也可以聘请权威中介机构编制。主承销商及发行人在发审会召开之前，要充分论证确定投资工程和资金需求量，以及发行规模，待发审会通过后，原那么上不得随意变动。否那么，增加工程需再征求发审委意见62合规性审核——募集资金使用变更募集资金使用的要求：变更募集资金投向须经董事会、股东大会通过，并及时披露〔不管金额大小〕募集资金工程实施地点变化不视为募集资金变更，只需要上市公司董事会对变更工程实施地点进行审议并公告，且充分披露变更实施地点的具体原因，无须提交股东大会变更募资工程投资方式，即由上市公司原来的直接该工程改为上市公司与他方投资设立一家子公司，通过子公司实施原募集资金工程，视为募集资金变更将闲置募集资金暂于用于补充资金，应不影响募集资金工程的正常进行，且时间应不超过6个月，公司上述行为应经过董事会批准并详细披露流动资金的使用时间、金额、预计节约财务费用的金额、导致流动资金缺乏的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金工程正常进行的措施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金时间超过董事会决议期限的，需提前重新履行上述程序和信息披露要求。63合规性审核——募集资金使用常见问题：存在一次过量募资行为、拼凑募集资金工程投向缺乏充分的论证，或故弄玄虚、或明显不符合国家产业政策大量募集资金用于偏离主业的投资工程本次预计募集资金量大于投资工程所需资金量大量资金将用于补充流动资金〔超20%〕募集资金主要用于收购控股人的资产屡次募资投入同一个工程随意变更、挪用募股资金，没有履行正常审批程序；正常变更，没有履行审批程序并及时披露;频繁变更募集资金，且变更比例较大；募集资金长期大量闲置；将募集资金变相用于委托理财；募集资金使用及变更的相关披露存在虚假陈述。64建议募资量力而行，充分考虑摊薄因素，为持续再融资打下根底工程论证要充分，防止频繁变更募资投向变更募集资金投向，事先一定要履行决策程序最好将募集资金进行专户管理为提高临时闲置募集资金的使用效率而进行的短期投资行为，应本着平安稳健原那么对于短期流动资金匮乏的公司，最好不要将募集资金临时补充流动资金，以免公司财务状况恶化，造成事实上的挪用募集资金对于某些工程，可以由股东大会授权董事会授权，先以银行贷款垫付工程资金进行先期投资建设，待公司再融资方案获得核准、募集资金到位后，以相应的募集资金归还该局部银行贷款，减少再融资审批程序漫长对公司的影响。65案例〔募集资金工程〕北京××募股资金投资工程为国家“西气东输〞配套工程——江苏某地燃气－蒸汽联合循环发电工程工程，该工程方案总投资26亿元，募集资金约5亿元作为工程资本金投入，约占总投资20%，其余约21亿元采取银行贷款的形式。募股资金投资工程开展前景不明66案例〔募集资金工程〕××公司主要业务为养殖畜牧业，在拟募集资金2.5亿的用途中，除向传统产业及保健业投资外，方案投资1000多万生产婴幼儿监护仪，拟年产十万台的标准是全国每年新生人口2000万，10万台仅占5%，全国县级以上机构有14000家，每家购8台就可到达67案例〔募集资金工程〕杭州××主要设计和生产中低端的专用集成电路产品，公司效益受市场变化和行业波动的影响较大。公司拟将募股资金的大局部用于一条六英寸集成电路芯片生产线的技术改造，六英寸集成电路芯片生产线同国际相比，在技术上不够先进结论：要求公司详细披露公司产品定位、市场定位，引进六英寸芯片生产线是否存在被淘汰的风险，公司由芯片设计转型为芯片设计、制造的风险68案例〔募集资金工程〕挪用募集资金、虚假披露募集资金使用情况--丰乐种业2002年证监会派出机构检查发现，公司自1997年4月上市以来，屡次动用自有资金和挪用募集资金进行证券投资和委托理财，最高的一年年末余额到达1.8亿元，未及时履行信息披露义务；同时，还虚构募集资金投向5490万元，用于证券投资。结果－－公开谴责〔交易所〕69其他关注要点有关“上市未满3年〞的审核标准：根据?关于如何执行中国证监会令第一号第十六条“上市未满3年〞的请示?〔发行部2002年7月24日签报〕意见，凡披露了最近3年年报的上市公司，视为上市已满3年，该类公司最近3年财务会计报告的审计报告为标准无保存意见的，那么发行当年的中期财务会计报告不需审计。配股数量的计算方法：上市公司申请配股的数量，原那么上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％。依据?关于明确上市公司配股数量计算方法的建议?〔发行部2002年7月2日内部签报〕，上市公司在最近12个月内有转增股本和送股行为，因此而增加的股份不应计算在30％的配股基数之内。控股股东放弃配股权利的审核标准：如果控股股东放弃配股权利，要求公司在招股说明书“本次发行概况〞一节中详细披露控股股东弃配的理由，并就控股股东弃配的情况及理由、控股股东对公司开展前景的评价在招股说明书首页作特别提示。70其他关注要点关于前次募集资金使用情况披露时点的审核标准：拟发行新股的上市公司在上发审会前和发行前应按?前次募集资金使用情况专项报告指引?的规定补充提供并在招股说明书披露最近一期经审计财务报告截止日前的前次募集资金使用情况专项报告及董事会说明，该等专项报告及董事会说明无须再单独召开董事会、股东大会。H股公司和B股公司增发A股时补充审计的审核标准：鉴于H股公司、B股公司已进行了双重审计，对H股公司、B股公司增发A股不要求做补充审计。71三、如何选择适宜的再融资方式〔一〕公司自身条件〔二〕募集资金投向情况〔三〕二级市场情况〔四〕其他考虑因素72〔一〕公司自身条件净资产收益率总体而言，ROE越高，选择余地越大，但具体选择还要综合考虑其他因素，如流通股比例。符合增发条件但申请配股的公司：方正科技〔请见后附“方正科技案例及延伸分析〞〕股本结构流通股占总股本比例越大，配股与增发的发行规模差距越小〔请见后附“方正科技案例及延伸分析〞〕；控股股东持股比例越低，越有可能采用大比例配股的方式〔请见后附案例：草原兴发〕73方正科技案例及延伸分析

——为什么ROE符合增发条件仍选择配股方正科技：全流通公司，扣除后ROE3年平均为14.55%，最近一年为17.09%，符合增发条件。公司2002年4月26日第二次股东大会通过了按10：3配股的议案。假设申请增发，募集资金量上限为2001年末净资产58706万元。假设申请10配3，配股数量11197.44万股，要到达增发募集资金量58706万元，配股价格只需到达5.24元即可；公司市价一年来运行于8-12元之间，低价配股带有送股性质，对二级市场股价的压力很小，发行风险较低，主承销商也比较愿意接受。虽然配股的发行股数多于增发，发行后EPS摊薄效应较大，但对ROE没有任何影响，发行人的利益也没有受到损害。74延伸分析

——什么样的股本结构下，符合增发条件也可考虑配股相对于配股，上市公司更愿意选择增发的原因是配股的发行股数通常较小，因而募集资金量也较小。虽然方正科技是一个比较极端的案例，但也说明了股本结构是选择增发或配股的参考因素之一。那么，什么样的股本结构下，符合增发条件也可以将配股纳入考虑之列呢？设总股本为A，流通股本为B。按10：3的配股比例计算，配股发行股数为0.3B。由于增发股数超过总股本的20%需流通股股东单独表决同意，因此，“平安的〞增发发行股数为0.2A。从配股股数和增发股数的比照关系中可看出，B/A越大、配股股数与增发股数的差异越小。当B/A〉66%时、0.3B〉0.2A，即，当流通股占总股本的比例超过66%时，配股发行股数〉增发发行股数，这意味着即使ROE符合增发条件，公司也可以结合自身其他情况和市场状况，考虑是否采用配股方式实施再融资。75〔一〕公司自身条件资产负债率偏高，适合股权性再融资〔配股、增发〕；偏低，适合债权性再融资〔可转债〕净资产规模从现行规那么和监管理念看，净资产规模是再融资规模的重要界限和参照对象，因此，净资产规模越大，在不同融资方式之间进行选择的余地也就越大76案例：再融资方式选择中股本结构的影响控股股东持股数量与流通股本的比照关系对公司是否可能、是否适合采用大比例配股方式进行再融资有重要影响。草原兴发〔ROE不符合增发条件〕：股本结构：总股本28327.2万股，其中流通股本10951.2万股，占38.66%，第一大股东赤峰银联持股7026.7553万股，占24.81%。公司2003年1月实施大比例配股，配股比例10：7，配股价格6.43元，配股数量12585万股，募集资金80919万元。其中，流通股股东配股7666万股，出资49291万元，占募集资金总量的60.9%；第一大股东赤峰银联全额认配4919万股，出资31628万元，占募集资金总量的39.1%。根根据2003年第一季度季报，公司每股净资产为4.53元，仅较配股价格6.43元低1.90元。虽然第一大股东为实施大比例配股出资3亿元，但与10配3相比，公司仅从流通股股东处就多募集了28166万元；此外，配股价格较净资产的溢价比例不高、控股股东的认购“损失〞不大，全额认购配股还有利于第一大股东保持其控股地位。77工程资金需要量量出而入，充分考虑摊薄因素，为持续再融资打下根底工程预期收益情况工程预期ROE高于公司目前ROE，不摊薄、反增厚工程预期收益越高，对发行成功越有利，尤其收购成熟工程〔请见后附案例：通宝能源〕工程建设期长短可转债有推迟摊薄的特点，适合募集资金投向建设期较长的公司，可根据建设期长短设置转股开始时间，尽量减少发行对ROE、EPS等财务指标的影响

〔二〕募集资金投向情况78案例：收购成熟工程、“小吃大〞的成功增发通宝能源公司2002年11月增发7529万股，募集资金52700万元，全部用于收购控股股东山西地电所持山西阳光发电有限责任公司90%股权〔差额资金自筹〕。增发前，通宝能源2001年末净资产52695万元，净利润5880万元，扣除后加权平均ROE为11.21%；2002年〔收购工程尚未合并报表〕净利润7437万元，扣除后加权平均ROE为12.27%。根据公司增发招股意向书，阳光发电2002年预测净利润为12476万元。截至2002年6月30日，阳光发电的总资产是通宝能源的6.18倍、净资产是通宝能源的1.68倍，净利润是通宝能源的2.22倍。

79案例：收购成熟工程、“小吃大〞的成功增发通宝能源〔续〕增发后，通宝能源2003年第一季度净利润为5142万元，较上年同期增长了737%；扣除后加权平均ROE为4.56%，较上年同期增长了296%。公司预计2003年中期净利润较上年同期增长200%左右。公司增发招股书刊登前股价为7.7元，增发价格为7元，增发新增股份2002年12月3日起上市流通，此后股价一路上扬，2003年5月27日到达最高点15.51元，较增发前上涨超过100%。纵观此次增发，发行人、控股股东、新老股东、主承销商均从中获益，形成了多赢的局面。80〔三〕二级市场情况大盘走势理论上，大盘处于牛市时，任何融资品种都不会出现较大的发行风险。值得一提的是，由于可以设置灵活的发行条款，如，强制性转股价格向下修正条款、优厚赎回条款等，使得可转债具有较好的抗风险能力，即使在疲弱市况中也能够较好地锁定下跌风险，大大提高了投资价值。因此，相比其他品种而言，可转债更适合在熊市中发行。公司股价