内部控制和风险管理培训讲座

内部控制和风险管理讲座大连报业集团副社长大连出版社社长东北财经大学教授、博士生导师注册会计师审计准则委员会委员1第一讲内部控制与风险管理案例分析案例分析2一、安然公司的警示安然警示3安然公司：背景情况全球最大的能源交易商；经营业务覆盖40多个国家和地区；雇员2万余人；年营业收入突破1000亿美元；利润10亿美元；股价最达90美元；《财富》杂志排行榜，位居第七；连续4年获“美国最具创新精神”称号。4安然公司：背景情况单位：亿美元项目2000年1999年1998年1997年资产总额655334293226负债总额516214202158少数股东权益24242111股东权益115967056营业收入1008401313203净利润109715安然公司：背景情况安然公司2001年10月16日突然发布公告称，公司前三个季度亏损6.18亿美元。2001年11月，安然公司在和安达信协商之后，向美国SEC提交了报告，对1997年至2001年第二季度的财务报表重新编制，承认高估利润5.91亿美元，隐瞒负债25.85亿美元。2001年12月2日申请破产；股票价格由最高时的90．75美元跌至约50美分；流通股市值由600亿美元跌至不足2亿美元；安然公司高层受到调查；安达信被起诉。...fdcew./6安然公司：背景情况安然案件涉及一大批政府要员和国会议员，还将使教师、消防员和部分政府雇员的退休基金损失１０亿美元以上，还涉及分布在８４个国家和地区的安达信的８．5万员工.。美国著名的经济学家保罗·克鲁格曼说：“安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题，它是一个制度的瓦解。而这个制度的失败不是因为疏忽大意或机能不健全，而是因为腐朽。”

7安然公司：造假手段通过SPE高估利润，隐瞒负债；利用出售回购和股权转让，操纵利润；策划不具经济实质的对冲交易，掩盖投资损失；空挂应收票据，虚增资产和股东权益。8安然公司：造假手段安然公司自1997年以来，主要通过“组织创新”、“交易设计”和“衍生工具”等方式创立了近3000家特殊目的实体（SPE）其他子公司，其中900家设在“避税天堂”的国家和地区。。安然通过滥用SPE不并表的规定，进行表外融资，提高信用等级；并通过与SPE发生资产买卖、股权转让、对冲交易等业务，夸大营业规模，编造会计利润。

9通过滥滥用SPE合并原原则，，操作作利润润安然公公司不不恰当当地利利用SPE符合特特定条条件，，可以以不并并表的的惯例例，将将本应应纳入入合并并报表表的3个SPE排除在在合并并报表表之外外，导导致1997年至2000年期间间高估估利润润4.99亿美元元、低低估负负债数数十亿亿美元元；此外，，以不不符合合“重要性性”原则为为由，，未采采纳安安达信信公司司的审审计调调整建建议，，导致致1997年至2000年期间间高估估利润润0.92亿美元元。10利用出出售回回购和和股票票转让让，操操纵利利润1999年6月至2001年9月，安安然公公司与与LJM公司发发生了了24笔交易易。这这些交交易编编报之之前出出售资资产、、编报报之后后再回回购资资产，，交易易价格格严重重偏离离公允允市价价。通通过与与LJM公司的的关联联交易易，以以偏离离公允允价值值的方方式虚虚构利利润5.57亿美元元；通通过出出售资资产给给LJM公司，，确认认利润润8730万美元元；通通过受受让LJM公司控控制的的五个个SPE的股权权，确确认这这些SPE与风险险管理理有关关的利利润4.7亿美元元。11策划不不具实实质的的对冲冲交易易，掩掩盖投投资损损失2000年末，，安然然公司司持有有高风风险投投资90亿美元元。为为避免免利润润大起起大落落，安安然与与LJM2合作设设立了了4家猛兽兽类SPE，作为为对安安然公公司交交易类类证券券的避避险工工具。。安然然利用用与这这四个个SPE的对冲冲交易易，在在短短短5个季度度中隐隐瞒了了10亿美元元的损损失（（占当当期利利润总总额的的72%）。12

200019991998非衍生金融工具收入935573477427215非衍生金融工具成本(94517)(34761)(26381)非衍生金融工具毛利(960)13834非衍生金融工具利得（或损失）723253384045其他费用(4319)(4549)(3501)营业利润19538021378净利润979893703利用能能源合合同及及其他他衍生生工具具操纵纵利润润13利用衍衍生金金融工工具操操纵利利润第一，，2000年非衍衍生金金融工工具的的成本本大于于收入入。第二，，安然然公司司的非非衍生生金融融工具具的毛毛利处处于逐逐年递递减的的趋势势。第三，，安然然公司司正的的营业业利润润主要要来自自金融融衍生生工具具的利利得。。剔除除衍生生金融融工具具的利利得，，安然然连续续3年的营营业利利润都都是亏亏损的的。第四，，安然然公司司的衍衍生金金融工工具利利得对对报表表有着着重大大影响响。2000年衍生生金融融工具具利得得是净净利润润的将将近8倍。...fdcew./14空挂应应收账账款，，虚增增资产产和股股东权权益2000年4月，安安然向向“鹰爪”出售1.72亿美元元的股股票，，在未未收到到任何何认股股款的的情况况下确确认实实收资资本增增加。。2001年，安安然向向“大灰狼狼”、“野山猫猫”出售远远期合合约并并承诺诺在未未来向向这两两家SPE发行8.28亿美元元的安安然股股票，，安然然将这这些远远期合合约记记录为为实收收资本本和应应收票票据的的增加加。两两项合合计虚虚增资资产和和实收收资本本10亿美元元。15安然公公司：：资本本结构构1.股权高高度分分散。。安然然像美美国大大部分分股份份公司司一样样，股股票大大多为为公众众所持持有，，没有有绝对对控股股的大大股东东。2.股权的的流动动性强强。所所有权权的分分散使使得个个人股股东不不大可可能对对其所所投资资的公公司具具有控控制权权,只有通通过在在股票票市场场上“用脚投投票”的方式式来选选择代代理者者,形成对对公司司行为为的约约束。。因此此股权权具有有高度度流动动性。。3.资产负负债率率较高高。安安然所所处的的行业业（石石油天天然气气传输输和交交易））有着着较高高的资资产负负债率率。安安然也也不例例外。。16安然公公司：：董事事会美国的的公司司治理理实行行一元元制下下的外外部董董事制制度，，即执执行经经营职职能的的董事事和执执行监监督职职能的的董事事都在在一个个董事事会中中,不设监监事会会，外外部董董事主主导提提名委委员会会、审审计委委员会会和薪薪酬委委员会会的工工作。。17安然公公司：：董事事会安然公公司的的17名董事事会成成员,除董事事会主主席和和首席席执行行官外外,其余15名董事事均为为独立立董事事，其中中不乏乏很有有名望望的专专业人人士，，如审审计委委员会会主席席是已已退休休的斯斯坦福福大学学商学学院院院长、、著名名会计计学教教授罗罗伯特特·杰迪克。。审计委员员会的7名委员全全部由独独立董事事组成。。但独立立董事未未能为安安然公司司的股东东把好对对高层管管理人员员的监督督关,最终导致致投资者者损失惨惨重。安然共签签订了七七份涉及及14名董事的的咨询服服务合同同,还有多项项与不同同董事所所在的企企业进行行产品销销售的合合同,或是向一一些董事事任职的的非盈利利机构捐捐款。18安然公司司：管理理层的激激励与约约束管理层的的薪酬过过高,期股、期期权被滥滥用,缺乏透明明度和有有效监督督。据统计,在美国《财富》500强公司中中,有90%以上推行行股票期期权。在在纳斯达达克上市市的企业业推行股股票期权权的也同同样在90%以上。....中国最大大的资料料库下载载据估计,美国企业业高层经经理人员员在去年年接受的的酬金有有60%来自股票票期权。。19安然公司司：利害害相关者者利害相关关者参与与公司治治理力度度不够。。作为公公司债权权人的金金融机构构和作为为公司股股东的机机构投资资者在美美国公司司治理结结构中的的地位和和作用极极为有限限。公司股权权非常分分散,企业的大大股东主主要是机机构投资资者(如保险公公司、养养老基金金和共同同基金等等),但根据美美国和1934年通过的的《证券交易易法》规定,机构投资资者不能能对被持持股企业业产生直直接的影影响,因此造成成内部约约束机制制不强。。在安然事事件中,Ｊ.Ｐ摩根集集团、花花旗集团团和不少少退休基基金都损损失惨重重。20安然公司司：审计计监督.美国的公公司大部部分建立立了内外外审计体体系。公公司董事事会一般般都设有有审计委委员会,成员主要要由独立立董事组组成,负责审阅阅财务报报告、监监督内部部控制系系统操作作的有效效性、定定期会晤晤外部审审计师、、讨论程程序及重重大会计计问题、、确保公公司政策策符合有有关法律律及专业业守则、、审阅董董事酬金金及审计计师酬金金的合理理性等。。但安然的的审计委委员会成成员一般般都与管管理层有有良好的的关系,独立性差差。21安然公司司：审计计监督安达信被被质疑的的事项：：出具严重重失实的的审计报报告和内内控评价价报告；；对安然公公司的审审计缺乏乏独立性性(安达信对对安然公公司每年年约1亿美元的的收费中中，50%以上来自自咨询服服务)；未及时将将有关问问题向有有关管理理层报告告；发现异常常，未及及时采取取行动；；销毁审计计档案，，妨碍司司法调查查。22二、帕玛玛拉特：：欧洲的的安然帕玛拉特23帕玛拉特特：背景景情况当安然事事件的余余波尚未未平息之之时，2003年12月又曝光光了意大大利帕玛玛拉特事事件。帕帕玛拉特特事件被被称为欧欧洲版的的安然事事件。帕帕玛拉特特丑闻金金额之大大、时间间之长都都是非常常罕见的的。美国国证券交交易委员员会称之之为“历史上最最大的、、最无耻耻的公司司财务舞舞弊案之之一”。帕玛拉拉特事件件再次吸吸引全球球的目光光关注公公司治理理和企业业风险管管理问题题.24帕玛拉特特：背景景情况帕玛拉特特(Parmalet)成立于1961年，是一一家拥有有40多年历史史的家族族企业，，主业为为食品生生产和销销售。帕玛拉特特在在30多个国家家建立了了139家加工厂厂，雇员员人数超超过36356名。自1970年以来，，帕玛拉拉特以年年均超过过50％的速度度快速增增长。帕玛拉特特公司是是意大利利的第八八大企业业，位居居2003年全球500强的第369位，位居居食品生生产企业业的前10名。25帕玛拉特特：背景景情况2003年11月中旬公公司突然然宣布无无法偿还还到期价价值1.5亿欧元的的债券。。继而公公司宣称称无法清清偿约5亿欧元的的共同基基金。2003年12月27日，帕玛拉拉特向帕尔尔马地方破破产法院申申请破产保保护并得到到批准。...fdcew./26帕玛拉特：：背景情况况调查显示，，在过去15年中，帕玛玛拉特管理理当局通过过伪造会计计记录，以以虚增资产产的方法掩掩盖累计高高达162亿美元的负负债漏洞。。欺诈的目的的不外乎两两个，一是是隐瞒公司司因长期扩扩张而导致致的严重亏亏空，二是是把资金从从帕玛拉特特(其中坦齐家家族持股51%)转移到坦齐齐家族完全全控股的其其他公司。。27帕玛拉特：：造假手段段帕玛拉特财财务造假的的手法如下下：伪造文件虚虚报银行存存款，然后后以高估的的资产举债债；利用关联方方和设立投投资基金转转移手段资资金；利用衍生金金融工具和和复杂的财财务交易掩掩盖负债。。....28帕玛拉特：：资本结构帕玛拉特是是家族创办办企业，于于1990年上市。其其创始人坦坦齐及其家家族是绝对对的控股股股东（坦齐齐家族占有有51％的股份））。这种家族拥拥有并控制制的企业意意大利全部部企业的90％。帕玛拉特是是意大利、、甚至欧洲洲大陆公司司的典型代代表。如法法、德两国国，最大的的170家上市公司司中，80％的公司拥拥有一个股股份超过25%的大股东。。29帕玛拉特：：董事会帕玛拉特董董事会成员员共13名，其中9人为内部董董事，1人为外部关关联公司的的人员，只只有3人为独立董董事。公司的创始始人坦齐既既是董事长长又是首席席执行官。。董事会、经经营班子的的主要成员员，都是大大股东的代代表。董事事会由家族族控制，缺缺乏独立性性。30帕玛拉特：：董事会下设设委员会董事会下设设审计委员员会、薪酬酬委员会和和执行委员员会，没有有设立提名名委员会。。董事会下设设委员会的的组成存在在缺陷。内内部董事在在委员会任任职，并且且审计委员员会和薪酬酬委员会的的成员又在在执行委员员会同公司司的创立者者Tanzi一道共事。。。帕玛拉特董董事会下设设的委员会会基本上被被坦齐等一一小圈人控控制，没有有起到监督督制衡的作作用。31帕玛拉特：：政府监管管就在两年前前，当安然然公司丑闻闻席卷在米米兰召开的的全球公司司治理会议议时，某些些来自欧洲洲的发言人人也提出过过类似的警警告。意大利证券券监管机构构——Consob的主席LuigiSpaventa在2002年7月召开的全全球公司治治理网（ICGN）年会上曾曾自信的说说“在大洋的这这一端没有有问题”。32帕玛拉特：：审计监监督意大利法律律要求外部部审计人员员每三年指指定一次，，连续三次次就必须换换人。帕玛拉特遵遵循了意大大利的法律律，但又偏偏离了法律律的实质。。在欧洲，意意大利有着着最严格的的公司审计计方面的管管制。意大大利法律规规定公司应应每9年轮换审计计公司，并并限制审计计人员为客客户提供其其他服务（（Adams，Roger2004）。33帕玛拉特：：审计监督督从1990至1998年，均富一一直为帕玛玛拉特提供供审计服务务。1999年起，均富富不再担任任帕玛拉特特的审计师师，但成为为帕玛拉特特全资子公公司Bonlat的审计师。。Bonlat此后成为制制造一系列列财务欺诈诈的中心环环节。帕玛拉特的的前CFO通纳（Tonna）说，成立立新公司并并由均富任任审计师，，这是均富富提出的主主意。通纳也认为为均富不会会详细审查查帕玛拉特特执行官所所做的虚假假文件。检察官也指指出均富依依靠帕玛拉拉特的邮寄寄系统发送送关于帕玛玛拉特的审审计询证函函，均富的的询证函根根本就没有有到达他们们想要到达达的目的地地。他们所所收到的确确认函都是是在帕玛拉拉特高层官官员授意下下的伪造文文件。34帕玛拉特：：审计监督督德勤从1999年起担任帕帕玛拉特的的外部审计计师，2002年又续聘至至2004年。作为负负责整个帕帕玛拉特集集团审计的的主审计师师，德勤的的审计报告告部分的依依赖于均富富的审计意意见。2002年度占合并并资产49％的资产和和合并收入入30％的收入是是由均富审审计的，而而德勤出具具的是无保保留意见。。依赖客户的的邮寄系统统发送询证证函，这本本身是缺乏乏职业谨慎慎的。这样样获得的证证据是缺乏乏可靠性的的。如果合合并报表的的相当比例例的部分是是由其他审审计师审计计的，主审审计师签发发的合并报报表的审计计报告已经经无法代表表主审计师师的审计结结果。9年的强制轮轮换周期似似乎有些长长，强制轮轮换的规定定还需进一一步完善。。35帕玛拉特：：信息披露当公司在Brazilian分公司发生生亏损时，，公司的一一小圈人所所做的决定定是通过虚虚假文件来来隐藏损失失。坦齐为为首的一小小圈人很善善于过滤不不利的报告告，并阻止止这些不利利的信息传传到公众那那里。此外外，执行董董事、董事事及管理人人员的股权权情况也缺缺乏及时披披露。36帕玛拉特：：企业文化意大利的企企业文化也也应对CalistoTanzi及其关系密密切的经理理人员蔑视视法律、不不顾股东利利益、使用用公司资产产用于家族族的活动负负有责任。。在意大利，，家族拥有有并掌管的的企业占意意大利全部部企业的90％。在这些些企业中，，贷款是通通过亲属弄弄到的；雇雇员亲属和和家族的朋朋友组成；；经济业务务是通过信信誉或通过过亲密关系系达成的；；交易通常常是秘密完完成的。这这些企业中中的大部分分都是在“灰色”地带运作以以逃避政府府的税收和和是政府无无法获得有有价值的信信息。37帕玛拉特：：法律系统统对于这种企企业文化，，意大利政政府也没有有做任何努努力劝阻企企业这样做做。根据意大利利的法律制制度，2003年80%的犯罪没有有受到惩罚罚。最高法院每每年受理申申诉10000件；全国法法院积压的的案件达500万件。意大利法律律规定两年年以下的审审判应暂停停，三年以以下的审判判自动缓刑刑。根据意大利利的法律，，过去许多多犯罪都没没有受到惩惩罚，这使使得很多人人认为财富富和权利超超越于法律律之上。38帕玛拉拉特：：利益相相关者者在帕玛玛拉特特事件件中，，一些些相关关利益益者也也扮演演了不不光彩彩的角角色。。如投投资银银行、、银行行、律律师等等。花旗集集团、、美林林证券券等投投资银银行为为帕玛玛拉特特设计计衍生生金融融工具具和复复杂的的财务务交易易，使使之能能够向向海外外转移移资金金，并并利用用这种种交易易进行行投机机。39帕玛拉拉特：：利益相相关者者银行方方面，，意大大利司司法部部门对对美洲洲银行行米兰兰办事事处搜搜查之之后，，又对对Capitalia银行的的行长长进行行调查查，因因为坦坦齐供供认该该行长长向其其施加加压力力，要要求以以较高高的价价格收收购一一些企企业，，其中中包括括正在在清算算的公公司Eurolat。2003年2月，帕帕玛拉拉特推推迟对对一笔笔到期期债券券的还还本付付息，，此举举大大大激怒怒了投投资者者。为为此，，均富富要求求了解解更多多关于于Epicurum基金的的情况况，查查看基基金董董事会会成员员的名名单，，以核核实是是否存存在关关联交交易。。在经经过复复核名名单和和听取取了律律师的的解释释后，，均富富将该该投资资在其其审计计的资资产负负债表表上认认可为为现金金和可可流通通的有有价证证券。。这里里的律律师显显然不不是就就事实实做的的真实实解释释。40比较项目相同点不同点帕玛拉特安然组织结构金字塔式的集团

资本结构资产负债率高家族绝对控股股权分散，无控股股东公司治理的主要矛盾

控股股东与小股东及其他利害相关者经理人员与股东及其他利害相关者董事会因缺乏独立性而失效独立董事少，大股东代表任执行董事多且控制董事会独立董事多但不独立，经理人员控制董事会薪酬委员会不独立执行董事任要职，执行董事直接控制独立董事组成，经理人员间接控制审计委员会不独立执行董事任要职，执行董事直接控制独立董事组成，经理人员间接控制外部审计缺乏独立性，审计失败逃避强制轮换，缺乏职业谨慎同时提供审计和咨询服务政府监管制度有漏洞，监管不力执法不严会计监管体系有问题...fdcew./41三、郑郑百文文的警警示郑百文警示42（一））“郑百文文”的光辉辉历史史郑百文文原来来是一一个单单纯的的百货货文化化用品品批发发站（（成立立于1986年）。。1、1988年12月，在在全国国同行行业率率先进进行股股份制制改造造，发发行社社会公公众优优先股股2万股（（1992年12月增发发法人人股3175.8万股，，公众众股4649万股，，1996年4月作为为历史史遗留留问题题股上上市）），成成为全全国商商业批批发行行业的的龙头头；43（一）“郑百文”的光辉历历史2、1996年4月在上海海证交所所上市，，上市申申请文件件称：1986年至1996年，销售售收入增增45倍，利润润增长36倍；1996年销售收收入41亿，名列列全国同同行业第第一。3、1997年，主营营规模和和资产收收益率在在所有商商业上市市公司中中排第一一。44（二）神神话的破破灭1、1998年郑百文文每股收收益-2.54元（96年每股收益为为0.37，净资产收收益率15.88%；97年每股收益益0.448，净资产收收益率19.97%；98年8月中报每投投收益0.075元），净资资产收益率-1148.46%股票交易实实行特别处处理。郑州州会计师事务务所出具了了无法表示示意见的审审计报告。。45（二）神话话的破灭2、1999年亏损9.8亿，两创沪沪深股市之之最。（99年8月中报每股股收益-2.7元，每股净净资产-2.98元），公司司截止99年9月的贷款本本金及应付付利息共计计19.36亿元由中国国建行转给给中国信达达资产管理理公司。3、2000年4月其公告称称“本公司1999年底总资产产14亿，总负债债22.28亿，每股收收益-4.84元，每股净净资产-6.58元（天健会会计师事务务所出具了了拒绝表示示意见的审审计报告））”，资产负债债率高达159.14%。2000年8月，公司公公告停牌重重组。46（三）郑百百文内控失失败分析1、控制环境境失败1）法人治理理结构极不不完善郑百文第一一大股东郑郑州市国资资局持股14.64%，前10大股东持股股仅26%，第一大股股股东将股股权划归与与郑百文经经管（放弃弃监督权））。上市暮暮集的资金金2亿多拆借，，挪用结果果始终未还还，1998年用配股的的1亿元投资建建设营销网网络。监事事会、股东东会没有一一点异议。。2）管理理念念混乱1998年公司年报报也承认：：重经营，，轻管理；；重商品销销售，轻战战略经营；；重资本经经营，轻金金融风险防防范；重网网络硬件建建设，轻网网络软件完完善；重人人才引进，，轻人员监监管和培训训。47（三）郑百百文内控失失败分析3）经营方针针失误郑百文拖欠欠银行债务务90%以上在家电电公司。1998年家电分公公司销售由由上年的65.71亿下降到24.43亿。公司管管理层曾四四处批发其其“大转盘”理论：由河河南省建行行出面承兑兑，向四川川长虹出具具银行承兑兑汇票（1997年，建行承承兑总额突突破50亿），郑百百文买断长长虹的电视视产品，并并下游批发发商赊销。。郑百文认认为，商业业银行的信信誉、生产产商的信誉誉和销售售商的信誉誉加在一起起就是中国国市场经济济的基本框框架，大生生产、大市市场、大流流通，这种种工、贸、、银的结合合模式，是是“一石三鸟”。完全没有考考虑风险，，直至信用用关系解体体，公司陷陷入困境。。48（三）郑百文文内控失败分分析4）决策随意1992年以680万元参股郑州州中意鞋业公公司，但始终终未生产。后后又不经可行行性论证，投投巨资设40多个分公司。。1998年，在财务紧紧张的情况下下，又以配股股资金600百万兼并与主主业无关的郑郑州化工原料料厂，仅三家家公司合并就就产生未确认认的投资损失失286.97万。5）人事管理不不当为刺激职工，，以销售为指指标，完成指指标者封为副副总，可以自自配小车。结结果各网点不不惜购销价倒倒挂，商品大大量高进低出出，留下4亿多未收帐款款至今未收回回。但任职几几年的分公司司经理，却开开上了宝马，，住上了豪宅宅。49（三）郑百文文内控失败分分析2、风险意识薄薄弱1）盲目扩张郑百文在上市市时资产负债债率已达68.9%，1997年上至87.97%，1998年仍用配股的的资金在全国国建立了12家配售中心，，支出达2.7亿。收入反而而自1997年的70.4亿下降到1998年的33.5亿，1999年资产负债率率达到134.18%，2000年为159.14%。此外，郑百百文配股所蓦蓦资金主要用用于：收购郑州灯灯泡厂；兼兼并郑州市化化工厂；组组建电光源公公司；组建建安阳郑州百百文有限公司司；组建风风扇制作公司司。50（三）郑百文文内控失败分分析2）信用销售郑百文高速发发展的动力及及最后陷入困困境都是与长长虹、建行的的三角信用关关系。在此关关系下，厂商商将销售风险险转给郑百文文。1998年春节过后，，建行郑州分分行发现郑百百文的承兑汇汇款已形成巨巨额债权收回回有一定难度度，于是开始始停止发放新新的汇票。1998年，长虹的降降价及放弃单单纯依靠批发发商经销，最最终造成购销销价倒挂。1998年郑百文罚息息达1.3亿。1999年6月30日，公司应收收帐款为76264.万元，其他应应收帐款达到到26973.59万元。51（三）郑百文文内控失败分分析3、信息系统失失真1）会计处理不不规范1998年按0.3%计提坏帐准备备，1999年6月按1年内10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA审计报告称：：“贵公司家电分分公司缺乏我我们信赖的内内部控制制度度，会计核算算方法具有较较大的随意性性，而家电分分公司的资产产及业务量在在贵公司占较较大比重……”。52（三）郑百文文内控失败分分析2）帐目混乱1998、1999连续两年被CPA拒绝出具审计计意见。3）造假帐2001年，中国证监监会查明，郑郑百文上市前前采取虚提返返利、少计费费用、费用跨跨期入帐等手手段，虚增利利润1908万元，并据此此制作了虚假假上市申报材材料。上市后三年采采用虚提返利利、费用挂帐帐、无依据冲冲减成本及费费用、费用跨跨期入帐等手手法，累计虚虚增利润14390万。53（三）郑百文文内控失败分分析此外，郑百文文还存在股金金不实、上市市公告书重大大遗漏、年报报信息披露有有虚假记载误误导性陈述或或重大遗漏。。同时，还发发现原郑州会会计师事务所所为郑百文出出具了严重失失实的审计报报告。2001年9月27日，证监会决决定对郑百文文予以警告并并罚款200万元，对该公公司董事长李李福乾、总经经理卢一德及及乔鸿祥等10名董事分别作作出了罚款30、20、10万元的行政处处罚，对为该该公司出具审审计报告的注注册会计师龚龚淑敏、宋大大力作出罚款款30、20万并暂停证券券从业资格等等行政处罚。。54（三）郑百文文内控失败分分析4、内控监督虚虚无在经营过程中中一直没有内内审的声音。。郑百文1995年就开始设立立独立董事。。陆家豪：郑州州大学副教授授，民盟河南南常委李新阳：郑州州投资合作基基金公司副总总2002年8月，我国首例例独立董事陆陆家豪告证监监会案因过法法定起诉期限限而被驳回（（起诉日是4月22日，有效日为为20天前）55四、公司失败败的其他几个个案例公司失败案例56瀛海威大事记记1995年5月，北京瀛海海威科技公司司创立，当时时有两股东，，张树新的天天树公司和她她的丈夫姜作作贤的卧云公公司，张树新新任总裁。张张树新与丈夫夫一起设计出出的“瀛海威时空”网络挂在中科科院之下，是是当时国内惟惟一向普通家家庭开放的网网络。1996年9月，国家家经贸委委属下的的中国兴兴发集团团决定投投资瀛海海威，兴兴发与北北京信托托投资公公司占60％，天树树公司与与卧云公公司的股股权比例例下调为为26％。1997年1月，瀛海海威与微微软结成成战略合合作伙伴伴关系。。2月，瀛海海威全国国大网开开通。3个月内，，上海、、广州等等8个中心城城市分站站开设，，其线上上用户收收入达到到110万元。57瀛海威大大事记（（续）1997年，张树树新对外外宣布：：瀛海威威将耗时时三年，，投资千千万，推推出《网络中国国》大型主题题信息。。1997年6月，国家家邮电部部门投资资启动169全国多媒媒体通信信网，全全国入网网价格大大调整。。同年9月，瀛瀛海威威月收收入下下跌到到30余万元元，其其全国国站点点的网网民加加起来来不足足6万。1998年6月22日，由由于持持续亏亏损，，兴发发集团团与张张树新新之间间日渐渐激烈烈的冲冲突终终于总总爆发发，张张树新新在毫毫无预预兆的的情况况下被被迫辞辞职。。1998年11月7日，瀛瀛海威威15名中高高层管管理人人员又又集体体宣布布辞职职。兴兴发集集团负负责人人称辞辞职事事件是是由身身为瀛瀛海威威股东东的张张树新新一手手策划划的。。58瀛海威威大事事记（（续））1999年，通通过一一系列列整合合重组组，瀛瀛海威威正式式由兴兴发集集团全全面掌掌控。。在2000年的“中国互互联网网影响响力调调查”中，瀛瀛海威威的得得票跌跌至第第131位。2000年6月，兴兴发集集团提提出由由兆比比特公公司以以零收收购的的方式式收购购瀛海海威通通信。。但张张树新新等决决定回回购。。同年8月25日，张张树新新将瀛瀛海威威小股股东决决定回回购瀛瀛海威威通信信的消消息公公之于于众，，并称称已筹筹足首首期收收购款款。同年8月28日，瀛瀛海威威股东东会未未能就就张树树新回回购一一事做做出决决定，，但张张树新新表示示不会会放弃弃。59秦池大大事记记1990年3月，山山东省省潍坊坊市临临朐县县秦池池酒厂厂注册册成立立。在在成立立之初初的3年左右右时间间里，，它只只是山山东无无数个个不景景气的的小酒酒厂之之一，，每年年白酒酒产量量1万吨左左右，，产品品从来来没出出过潍潍坊地地区。。1993年，姬姬长孔孔来到到秦池池担任任经营营厂长长。1994年，秦秦池以以沈阳阳为突突破口口，在在东北北、华华北和和西北北地区区实施施滚动动式销销售，，年销销售额额突破破1亿元。。1995年11月8日，秦秦池以以6666万元获获得中中央电电视台台新闻闻联播播后5秒黄金金标版版，成成为第第二届届标王王。60秦池大大事记记（续续）1996年，秦秦池的的销售售额从从前一一年的的2.3亿元猛猛增至至9.8亿元，，利税税2.2亿元，，被评评为中中国明明星企企业。。同年年11月8日，在在中央央电视视台的的第三三届广广告段段位招招标会会上，，秦池池以3.2亿元的的天价价夺得得标王王，这这一数数字相相当于于1996年秦池池全年年利润润的6.4倍，比比竞标标的第第二位位整整整高出出1亿元。。1996年后，，秦池池确定定了“永远的的秦池池，永永远的的绿色色”的形象象宣传传主题题。当当年年年底，，秦池池的罐罐装生生产线线从两两年前前的5条增加加到47条，“秦池特特曲”荣获当当时中中国白白酒行行业惟惟一的的“绿色食食品认认证”。61秦池大大事记记（续续）19977年1月，秦秦池被被评为为“中国企企业形形象最最佳单单位”。同月月，北北京《经济参参考报报》的一则则关于于“秦池白白酒是是用川川酒勾勾兑”的系列列新闻闻报道道被国国内无无数家家报刊刊转载载。当当年，，秦池池的销销售额额下滑滑至6.5亿元。。1998年3月，姬姬长孔孔黯然然离开开秦池池，调调入北北京某某部委委任职职。当当年秦秦池的的年度度销售售额仅仅为3亿元。。2000年7月，据据《法制日日报》报道，，一家家金属属酒瓶瓶帽的的供应应商指指控秦秦池酒酒厂拖拖欠300万元货货款，，地区区中级级法院院判决决秦池池败诉诉，并并裁定定拍卖卖“秦池”注册商商标。。...fdcew./62爱多大大事记记1995年6月，胡胡志标标开发发VCD样机成成功。。7月20日，广广东爱爱多电电器公公司正正式成成立。。1995年11月，胡胡志标标在《羊城晚晚报》上打出出了第第一则则悬念念广告告：“爱多……””同月，，胡志志标买买下中中央电电视台台体育育新闻闻前的的5秒标版版。1996年11月8日，爱爱多VCD以8200万元争争得中中央电电视台台天气气预报报后的的一个个5秒标版版，夺夺得电电子类类第一一名。。1997年，爱爱多的的销售售额从从前一一年的的2亿元一一跃而而骤增增至16亿元，，赫然然出现现在中中国电电子50强的排排行榜榜上。。63爱多大大事记记（续续）1997年，爱多多的销售售额从前前一年的的2亿元一跃跃而骤增增至16亿元，赫赫然出现现在中国国电子50强的排行行榜上。。1997年11月8日，爱多多VCD以2.1亿元的天天价获得得中央电电视台新新闻联播播后5秒黄金标标版，成成为第四四届“标王”。1997年，爱多多推出“阳光行动动B计划”。然而，，以这一一计划的的失败为为标志，，爱多从从此走上上了下坡坡路。....64爱多大事事记（（续）1998年6月，爱多多在与劲劲敌新科科的竞争争中胜出出，两家家在全国国百家大大商场的的市场占占有率均均为23％。但同同时，爱爱多在半半年内为为打败新新科付出出了1.5亿元的沉沉重代价价。1999年4月7日，爱多多的股东东之一在在《羊城晚报报》上发表“律师声明明”，称爱多多新办的的所有子子公司均均未经董董事会授授权和批批准，其其所有经经营行为为和债务务债权与与“广东爱多多电器有有限公司司”无关。同同月，胡胡志标被被迫让出出董事长长和总经经理的位位子。65爱多大事事记（（续）1999年5月6日，胡志志标在部部分商家家的帮助助之下再再次主掌掌爱多。。7月，爱多多与一家家最大的的债权企企业谈判判失败。。12月，中山山市中级级人民法法院依法法受理东东莞宏强强电子公公司等申申请债务务人广东东爱多破破产还债债一案，，广东爱爱多进入入破产程程序。1999年10月，常年年为爱多多服务的的广东蓝蓝色火焰焰广告公公司以2000万元债权权人的身身份入主主爱多，，全面接接收了爱爱多品牌牌的使用用权。2000午4月18日，胡志志标突然然遭到汕汕头警方方的拘捕捕，其原原因据说说是胡志志标涉嫌嫌商业欺欺诈。66玫瑰园大大事记1984年12月，香港港人邓智智仁创立立香港利利达行，，并很快快成为与与中原物物业和美美联物业业齐名的的香港三三大地产产代理商商之一。。1992年12月，北京京市昌平平县房地地产开发发总公司司与中国国飞达房房地产共共同投资资建设飞飞达玫瑰瑰园，董董事长刘刘常明。。1993年中，利利达行向向刘常明明支付8000万人民币币，买下下玫瑰园园的开发发权。在在此前后后，邓智智仁先后后承接十十多个著著名楼盘盘的销售售代理，，连创写写字楼、、商铺每每平方米米售价和和日租金金的新记记录，成成为北京京楼市一一个传奇奇般的人人物。67玫瑰园大大事记（（续）1994年，利达达行前后后共向玫玫瑰园投投入资金金9000万港币，，进展并并不顺利利。邓智智仁聘请请梁振山山任总经经理，开开始对外外四处举举债。1996年2月，山东东人梁希希森以带带资装修修方式进进入利达达玫瑰园园，其前前后在玫玫瑰园的的债权达达2.38亿元人民民币。8月，邓智智仁、梁梁振山矛矛盾爆发发，玫瑰瑰园风波波浮出水水面。1997年3月，香港港金时有有限公司司陆苍成成为玫瑰瑰园新主主人，其其时，玫玫瑰园的的债务已已高达6.5个亿。9月10日，北京京市第一一中级人人民法院院裁定北北京利达达玫瑰园园别墅有有限公司司进入破破产还债债程序，，债权申申报总额额高达人人民币10亿余元。。68玫瑰园大大事记（（续））1998年7月21日，法院院公告，，北京利利达玫瑰瑰园正式式破产。。1999年6月8日，玫瑰瑰园拍卖卖公告正正式发出出，起拍拍价人民民币3.88亿元，首首付20％。1999年7月16日上午10时30分，正式式拍卖玫玫瑰园。。拍卖过过程极短短，仅两两人竞拍拍，希森森集团加加价1000万购下玫玫瑰园。。2000年6月10日，北京京玫瑰园园别墅重重新开盘盘。2000年9月，玫瑰瑰园在全全国住宅宅社区环环境交流流大会上上获“环境金奖奖”。业内外外人士对对其未来来的命运运仍然莫莫衰一是是。69飞龙大事事记1990年10月，姜伟伟来到飞飞龙。此此时的飞飞龙只是是一家注注册资本本75万元、职职工60多人、生生产一种种名为“飞燕减肥肥茶”的小厂。。稍后，，姜伟开开发出延延生护宝宝液。1991年，飞龙龙开始对对一些城城市进行行轰炸式式的广告告投放。。1992年，飞龙龙投入广广告1000万元，利利润飚升升到6000万元。1994年，延生生护宝在在全国市市场上一一片旺销销，姜伟伟也因此此荣获全全国杰出出青年企企业家、、中国十十大杰出出青年、、中国改改革风云云人物的的三大桂桂冠。70飞龙大事事记（续续）1995年3月23日，飞龙龙集团取取得了在在香港联联交所上上市的获获准文书书。4月18日，姜伟伟突然宣宣布放弃弃上市。。1995年4月，姜伟伟巡视全全国市场场，发现现飞龙的的管理存存在着巨巨大的漏漏洞。6月，姜伟伟突然在在媒体上上宣布，，飞龙集集团进入入休整期期。1995年10月，飞龙龙集团二二次起飞飞，出师师不利。。1996年初，姜姜伟被迫迫决定退退出省会会城市向向中型城城市延伸伸，然而而处处遭遭遇阻击击；最终终全线溃溃败。稍稍后，姜姜伟在企企业内部部展开“整风运动动’，并对中中高层干干部中的的8％进行了了清除。。71飞龙大事事记（（续）1996年7月，姜伟伟抛出题题为《我的错误误》万言检讨讨，历陈陈“总裁的20个失误”。发表后后，国内内传媒广广为转载载。一时时间，关关于飞龙龙的种种种流言四四起。1997年6月，姜伟伟在新闻闻发布会会上宣称称，飞龙龙集团的的负债仅仅为1600万元，有有望收回回的货款款约有3.5亿元之巨巨。1998年8月，沈阳阳飞龙公公司向中中国国家家工商行行政管理理局商标标局申请请注册“伟哥”宇样的商商标，并并被正式式依法受受理。同同时，飞飞龙向外外宣布：：飞龙集集团早于于1992年研制出出中国第第一个治治疗男性性勃起障障碍的药药品“伟哥开泰泰”。72飞龙大事事记（（续）1992年2月1日，伟哥哥开泰正正式上市市。据称称，上市市首月销销售额达达到6000万元。1999年4月，国家家药品监监督管理理局发出出通知，，要求各各地药品品监督管管理部门门依法查查处飞龙龙生产的的劣药“伟哥开泰泰”。1999年5月6日，飞龙龙宣布起起诉辽宁宁省卫生生厅。同同月，飞飞龙又在在北京状状告国家家药品监监督管理理局，并并提出索索赔1．26775亿元人民民币。2000年初，飞飞龙的诉诉讼以失失败而告告终。姜姜伟的抢抢注计划划终告流流产。2000年1月，姜伟伟在北京京召开新新闻发布布会，宣宣布决定定出让飞飞龙51％的股份份，飞龙龙将在4、5月间再一一次起飞飞。73巨人大事事记1984年，史玉玉柱毕业业于浙江江大学数数学系，，到深圳圳大学攻攻读软科科学硕士士后，分分配至安安徽省统统计局。。随即下下海创业业。1989年，推出出桌面中中文电脑脑软件M—6401，4个月后营营业收入入即超过过100万元。随随后推出出M—6402汉卡。1991年，巨人人公司成成立，推推出桌面面中文电电脑软件件M—6403。1992年，巨人人总部从从深圳迁迁往珠海海。同年年，巨人人的汉卡卡销量一一跃而居居全国同同类产品品之首。。史玉柱柱被评为为“广东省十十大优秀秀科技企企业家”。中央领领导纷纷纷视察巨巨人。74巨人大事事记（（续）1992年，38层的巨人人大厦设设计方案案出台。。后来这这一方案案因头脑脑发热等等原因一一改再改改，从38层到54层，再到到64层，后来来又蹿至至70层。1993年，巨人人推出M—6405、中文笔笔记本电电脑、中中文手写写电脑等等多种产产品。巨巨人成为为位居四四通之后后的中国国第二大大民营高高科技企企业。下下半年美美国的王王安电脑脑公司破破产，史史玉拄认认为巨人人需要新新的产业业支柱。。1994年初，巨人人大厦一期期工程动土土。史玉柱柱在一次全全体员工大大会上直截截了当地剖剖析了巨人人集团的五五大隐患，，并明确提提出巨人“二次创业”的构想。同同月，巨人人推出脑黄黄金，一炮炮打响。史史玉柱当选选“中国十大改改革风云人人物”。75巨人大事记记（续））1995年5月18日，巨人在在全国上百百家主要的的报纸上以以整版广告告的形式，，一次性推推出电脑、、保健品、、药品三大大系列的30个新品，投投放广告1个亿。不到到半年，巨巨人集团的的子公司从从38家发展到了了创纪录的的228家，人员从从200人骤增到2000人。同年，，史玉柱被被《福布斯》列为大陆富富豪第8位。1995年7月，史玉柱柱宣布“创业整顿”。1996年初，史玉玉柱开始从从全面出击击转为重点点战役，全全力推广减减肥食品“巨不肥”。1996年，巨人大大厦资金告告急，史玉玉柱被迫抽抽调保健品品公司的流流动资金来来填补到巨巨人大厦的的建设中。。保健品方方面因为巨巨人大厦“抽血”过量，加上上管理不善善，迅速盛盛极而衰。。76巨人大事记记（续））1997年初，巨人人大厦未按按期完工，，国内购楼楼花者纷纷纷上门要求求退款，巨巨人与媒体体的关系迅迅速恶化，，媒体地毯毯式报道巨巨人财务危危机。巨人人被迫在杭杭州召开联联合新闻发发布会，公公开向娃哈哈哈道歉。。这一道歉歉风波，成成为巨人大大滑坡的一一次标志性性事件。不不久巨人大大夏停工。。巨人名存存实亡。1998年8月，史玉柱柱短暂出现现，与四川川希望集团团总裁刘永永行进行了了一次关于于多元化的的对话。2000年5月至7月，史玉柱柱突然出现现并接受中中央电视台台采访，迅迅即又开始始回避媒体体。有报道道指称，正正旺销市场场的神秘保保健品“脑白金”与史玉柱有有关。77三株大事记记1994年8月，以吴炳炳新为首的的济南大陆陆拓销公司司和其子吴吴思伟的南南京立公司司合并，成成立了济南南三株实业业有限公司司，三株口口服液同时时宣告研制制成功。1994年，三株第第一年的销销售额即达达到1.25亿元。1995年，三株利利用其四级级营销体系系挺进农村村市场。同同年，三株株在《人民日报》上刊出了第第一个“五年规划”，吴炳新提提出的目标标是：1995年达到16至20亿元，1996年达到100亿元，1997年达到300亿元，1998年达到600亿元，1999年争取900亿元。78三株大事记记（续））1995年5月，三株口口服液因在在《珠江经济信信息报》上刊登的药药品广告超超越了《药品广告审审批表》中审批的内内容，而被被广东省卫卫生厅吊销销了三株口口服液的药药品广告批批准文号，，暂停在广广东省的广广告宣传。。1996年，三株公司司的销售额达达到了80亿元，而农村村市场的销售售额占到了三三株总销售额额的60％。在鼎盛时时期，三株在在全国所有大大城市、省会会城市和绝大大部分地级市市注册了600个子公司，在在县、乡、镇镇有2000个办事处，各各级行销人员员总数超过了了15万，与此相应应的是，公司司内部部门林林立，层次繁繁多。79三株大事记（（续）1997年上半年开始始，三株公司司开始向医疗疗、精细化工工、生物工程程、材料工程程、物理电子子及化妆品等等行业发展，，一口气吞下下20多家制药厂，，投资资金超超过5亿。1997年，三株的全全国销售额比比上年锐减10个亿。吴炳新新在年终大会会上痛陈三株株“15大失误”，首次把三株株危机曝光于于天下。1998年3月，湖南省常常德市中级人人民法院在一一消费者诉三三株公司的案案件中，一审审判决三株公公司败诉，要要求三株公司司向原告赔偿偿29.8万元。此事有有20多家媒体进行行了密集的报报道，其标题题均为“八瓶三株口服服液喝死一条条老汉”。80三株大事记（（续）1998年4月下旬开始，，三株的全国国销售额急剧剧下滑，从4月到7月全部亏损，，生产三株口口服液的两个个工厂全面停停产。1998年5月，社会上传传言，三株已已向有关方面面申请破产，，由于欠下巨巨额贷款，其其申请最终未未被批准，吴吴炳新否认这这一传闻。1999年，常德事件件二审三株胜胜诉，但此时时，三株的200多个子公司已已经停业，几几乎所有的工工作站和办事事处全部关闭闭。2000年，三株企业业网站消失，，全国销售近近乎停止。....81太阳神大事记记1987年，大阳神集集团的前身广广东省东莞县县“黄江保健品厂厂”成立，生产一一种商标名为为“万事达”的生物健口服服液。1988年1月，“生物健”在国家体委举举办的一次保保健品评比活活动中，一举举获得中国运运动营养金奖奖。年初，生生物健技术的的持有人怀汉汉新辞去公职职，全身心投投入“生物健”。这年8月，黄江厂正正式更名，将将厂名、商品品名和商标统统一为“大阳神”。稍后，太阳阳神推出其著著名的企业形形象识别系统统。82太阳神大事记记（续）1990年，太阳神的的销售额达到到了2.4亿元，市场份份额最高时达达63％，创下了迄迄今无人可以以超越的纪录录。同年，太太阳神人才大大换血，与怀怀汉新一起创创办太阳神的的九位元老级级高层人物被被迫让出自己己的位置，与与此同时，一一批有才华的的青年人走上上了高层管理理的岗位。1991年，太阳神进进入“中国500家最大利税总总额工业企业业”序列。83太阳神大事记记（续）1993年，太阳神的的营业额达到到创纪录的13亿元。同年，，太阳神向多多元化进军，，怀汉新将“以纵向发展为为主，以横向向发展为辅”的战略口号改改为“纵向发展与横横向发展齐头头并进”，一年内上马马了包括石油油、房地产、、化妆品、电电脑、边贸、、酒店业在内内的20个项目，并进进行大规模的的收购和投资资活动。太阳阳神向以上这这些项目投入入资金达3.4亿元，而这3.4亿元几乎全部部打了水漂。。1995年12月，太阳神作作为中国大陆陆首家保健药药品和健康食食品生产企业业以“红筹股”概念在香港挂挂牌上市。首首日上市即跌跌破招股价，，下跌22％。84太阳神大事记记（续）1996年5月，太阳神上上市后首次公公布业绩，市市场大量抛售售太阳神股票票。这一年，，太阳神出现现创业以来首首次亏损，亏亏损额为1100万元。1997年，怀汉新新辞去总裁裁职务，出出身哈佛大大学MBA工商管理硕硕士的王哲哲身替而代代之。1998年，太阳神神的市场销销售额持续续下滑。8月8日，太阳神神在冷清、、落寞的气气氛中度过过了它的十十年华诞。。2000年3月，太阳神神指控可口口