企业融资方式及上市途径选择

2023/2/21企业融资方式

及上市途径选择2023/2/2目录第一部分

企业融资方式简介银行贷款企业(公司)债券发行债务性资金信托计划融资租赁股权融资第二部分上市途径选择中国证券市场概况海外证券市场概况首次股票发行（IPO）上市公司再融资案例分析买壳上市及案例分析2023/2/23

第一部分

企业融资方式简介2023/2/2企业融资方式银行贷款2023/2/2银行贷款操作程序工作流程工作内容企业填写借款申请书，包括项目、拟贷款金额、拟贷款期限等向贷款银行提供企业基本资料和项目基本资料（包括项目批文、工程可研报告）制作贷款申请材料并上报银行分支机构银行信贷部门根据内部评估标准进行评估制作贷款申请材料并上报分行5000万元以下报分行信贷管理部贷审会评审5000万元以上报分行贷审会评审2亿元以上报总行审批银行信贷部门根据项目的进展情况提交开贷申请书并发放贷款银行贷款的申请银行分支机构初步评估银行分行信贷评审贷款发放2023/2/2银行贷款的成本5.1845.76五年以上5.0225.58三至五年（含五年）4.9415.49一至三年（含三年）4.7795.31六个月至一年（含一年）4.5365.04六个月以内（含六个月）下浮10%之后年利率（%）年利率（%）期限2023/2/2银行贷款的优缺点银行贷款的优点资金到位时间较短审批手续相对简便还本付息具有一定的灵活性银行贷款的缺点

融资期限较短市场效应弱融资成本较高2023/2/2企业融资方式企业(公司)债券发行2023/2/2发行企业(公司)债券条件根据《企业债券管理条例》,企业申报发行债券必须符合下列条件：企业规模达到国家规定的要求；企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力;企业经济效益良好,发行企业债券前连续三年盈利；所筹资金用途符合国家产业政策。2023/2/2发行企业(公司)债券条件(续)根据《公司法》，申请发行公司债券必须符合下列条件：股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班发行企业(公司)债券条件(续)此外，发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。《公司法》还规定，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：前一次发行的公司债券尚未募足的；对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班发行企业(公司)债券条件(续)根据拟订中的新的《企业债券管理条例》,企业申报发行债券必须符合下列条件：企业经济效益良好，近三年连续盈利，具备到期偿债能力；高新技术企业和特殊项目可为一年盈利；累计债券总额不超过企业净资产的40%；发债资金的使用应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业合理的生产经营活动。用于固定资产投资项目的，应经有关部门批准并正式开工；2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班发行企业(公司)债券条件(续)发债企业近三年没有重大违规行为，企业主要负责人无重大违法违纪行为；企业债券监督管理部门要求的其他条件；2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班发行企业(公司)债券申报途径寻找并确定企业债券融资顾问（如证券公司）在融资顾问的协助下初步确定融资规模由融资顾问协助完成企业债券规模申请准备工作并向企业债券监管部门上报材料从企业债券监管部门获得企业债券规模批准文件委托曾担任融资顾问的证券公司担任债券主承销商并签定承销协议在主承销商的协助下与完成担保工作及相关在主承销商的协助下与完成担保工作及相关文件文件并签定承销协议委托会计师事务所、资信评估公司与律师事务所分别开展审计、债券信用评级与法律咨询工作协助主承销商完成发行企业债券的申请材料并递交企业债券监管部门并签定承销协议协助主承销商完成发行企业债券的申请材料并递交企业债券监管部门从企业债券监管部门获得发行企业债券批准文件信息披露、发行、付息与兑付等工作（略）2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班企业（公司）债券发行的融资成本费用类承销费律师、审计、信用评级、担保费用材料制作费、宣传费等财务顾问费（可选）上述费用随债券发行规模和市场供求关系而变化，绝对金额一般在800万元以上2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班企业(公司)债券发行的融资成本(续)其他时间成本说明：发行企业（公司）债券受货币政策、利率走势和资金面影响程度高，并需额度申请与发行申请两道过程，时间成本较高。机会成本说明：发行企业（公司）债券一次性募集资金较多，但申请过程较长，不确定性较大。利息成本2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班企业（公司）债券发行所需时间发行企业（公司）债券所需时间变化较大，有的项目可以在半年内完成，有的可能长达二年时间，一般需要一年左右的时间。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班企业(公司)债券发行所需时间(续)1、确定投资项目和发债规模（1个月）2、制作发行规模申报材料等（1个月）3、地方计委和国家计委审批发行规模（6个月至8个月）4、获得发行规模批文后制作正式发行申请材料等（1个月）5、地方计委和国家计委审批，人民银行和证监会会审（1个月）6、正式发行（半个月至1个月）2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债券与银行贷款成本比较226002085015900128806285债券融资期限内节省财务费用11301390159018402095每年节省财务费用（万元）5.89%5.60%考虑按季结息因素复利后折算的银行贷款利率5.76%5.49%银行贷款利率4.76%4.50%4.30%4.05%3.5%-3.51%企业债券利率20年15年10年7年3年期限品种2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班企业融资方式债务性资金信托计划2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班资金信托的概念资金信托，指委托人基于对信托投资公司的信任，将自己的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益或特定目的管理、运用资金的行为。资金信托业务包括单一资金信托业务和集合资金信托业务。单一资金信托业务是指信托投资公司接受单个委托人委托、单独管理和运用信托资金的信托业务。集合资金信托业务是指信托投资公司接受两个以上（含两个）委托人委托、共同管理和运用信托资金的信托业务。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托所谓债务性资金信托，是指受托人接受委托人的委托，将委托人存入的资金，按其（或信托计划中）指定的对象、用途、期限、利率与金额等以债务性资金的方式投入（主要是信托贷款的形式），并负责到期收回本息的一项金融业务。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托（续）还本付息信托收益分配信托资金集合资金信托承销债务资金资产抵押信托投资公司（受托人）承销机构投资者（委托人）集合资金信托融资主体2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托发行条件——

主体条件有债务性资金需求的融资主体，最好能够提供一定的抵押担保；信托投资公司：负责设计具体的债务信托资金计划；根据相关法律规定：除经中国人民银行批准设立的信托投资公司外，任何单位和个人不得经营资金信托业务，但法律、行政法规另有规定的除外。承销机构：负责对机构客户的推介；2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托发行条件——

主体条件（续）投资者：根据融资规模、信托计划相关条款的不同，不同资金信托计划面向的投资者群体也不同。对于债务性资金需求规模较大的融资主体，应该设计面向大机构客户、具有中高收入个人投资者的信托计划。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托发行条件

——法律条件信托设立的一般性法律要求：设立信托,必须有合法的信托目的。设立信托,必须有确定的信托财产,并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。设立信托,应当采取书面形式。书面形式包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。采取信托合同形式设立信托的,信托合同签订时,信托成立。采取其他书面形式设立信托的,受托人承诺信托时,信托成立。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托发行条件

——法律条件（续）资金信托的其它法律要求信托投资公司办理资金信托业务时应遵守下列规定：不得以任何形式吸收或变相吸收存款；不得发行债券，不得以发行委托投资凭证、代理投资凭证、受益凭证、有价证券代保管单和其他方式筹集资金，办理负债业务；不得举借外债；不得承诺信托资金不受损失，也不得承诺信托资金的最低收益2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托发行条件

——法律条件（续）不得通过报刊、电视、广播和其他公共媒体进行营销宣传。信托投资公司违反上述规定，按非法集资处理，造成的资金损失由投资者承担；信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份），每份合同金额不得低于人民币5万元（含5万元）。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托计划的操作程序寻找并确定财务顾问（证券公司、信托公司）在财务顾问的协助下，确定适合债务性资金信托融资方式的项目寻找信托公司，设计符合融资主体需求的信托计划对国内机构投资者进行市场调研，修正信托计划，并联系承销机构就本期信托计划的发行报有关部门备案推出信托计划2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托计划的融资成本期限银行贷款利率（%）债务性资金信托利率（%）六个月以内（含六个月）5.044.536六个月至一年（含一年）5.314.779一至三年（含三年）5.494.941三至五年（含五年）5.585.022五年以上5.765.184注：根据中国人民银行的有关规定，信托贷款的利率可以根据中国人民银行规定的同期固定资产贷款利率下浮10%2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班债务性资金信托计划的项目运作时间从融资主体开始启动债务性资金信托融资工作开始，到最终信托资金实际划拨到融资主体帐户，一般需要三个月至半年左右2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班企业融资方式融资租赁2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班融资租赁的概念融资租赁的基本含义是，出租人根据承租人选定的租赁设备和供应厂商，以对承租人提供资金融通为目的而购买该设备，承租人通过与出租人签定融资租赁合同，以支付租金为代价，而获得该设备的长期使用权。对承租人而言，采用融资租赁方式，通过融物的方式实现了融资的目的。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班融资租赁在企业经营活动中发挥作用对承租人而言具有融资功能采取经营租赁，可以减少税赋，调节资产负债结构出售回租方式对承租人还具有资产的变现的功能将贷款债务转为租赁债务，延长还债期限，缓解还债压力2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班融资租赁的形式委托租赁杠杆租赁联合租赁回租式融资租赁（出售回租）项目融资租赁2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班企业融资方式股权融资2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班股权融资的形式公募国内发行A股海外发行股票私募风险投资基金战略投资者财务性投资2023/2/238第二部分

上市途径选择2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班上市途径选择中国证券市场概况2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班中国证券市场概况截至2002年底，沪深交易所上市公司数1224家，其中B股上市公司111家。境外上市公司75家。资料来源：WWW.CSRC.GOV.CNA股上市公司家数变化图FengZhenyu:截至2003年11月末，国内上市公司1278家，其中B股111家。境外上市公司85家2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班中国证券市场概况（续）截至2003年11月末，国内上市公司1278家，其中B股110家。境外上市公司85家上证指数走势图2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班中国证券市场概况（续）截至2002年底，沪、深两地市价总值逾38000亿元，流通市值近12500亿元沪、深两地B股市价总值逾760亿元沪、深两地A股平均市盈率分别为34.50倍和38.22倍B股平均市盈率分别为30.61倍和17.51倍投资者开户数6800万户>Back2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班上市途径选择海外证券市场概况2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况海外证券市场主要如下：香港主板市场和创业板市场

美国纽约交易所和NASDAQ市场东京证券交易所

伦敦证券交易所

新加坡交易所

……

2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况（续）香港证券市场概况截至2002年底，香港主板上市公司812家，市价总值逾35000亿港币，平均市盈率为14.89倍香港创业板上市公司164家，市价总值逾522亿港币，平均市盈率为21.75倍截至2003年10月末，国内有60家公司以H股方式在香港主板市场上市；有24家公司以H股方式在香港创业板市场上市2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况（续）香港恒生指数走势图恒生指数走势图2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况（续）香港创业板指数走势图2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况（续）纽约证券交易所:美国纽约证券交易所是全球最大的交易所，截至2002年底，共有上市公司2366家，其中外国公司472家，总市值为90,152.71亿美元。纳斯达克(NASDAQ):

纳斯达克是美国第二大证券交易所，采用自动报价系统。著名的微软、Dell等企业在该市场上市，我们熟知的雅虎、新浪、搜狐等也在该市场上市。截至2002年底，共有上市公司3649家，其中外国公司381家，总市值为19,944.94亿美元。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况（续）伦敦证券交易所:伦敦证券交易所是欧洲最大的证券交易所，截至2002年底，共有上市公司2272家，其中外国公司382家，总市值为11,234.31亿英镑（19,365.70亿美元）东京证券交易所:东京证券交易所是亚洲最大、目前是世界第二大证券交易所。截至2002年底，共有上市公司2153家，其中外国公司34家，总市值为2,478,606.49亿日元（22,693.71亿美元）2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况（续）新加坡证券交易所:新加坡证券交易所是亚洲主要证券交易所之一，我国与其签订了监管合作备忘录，目前有天津中药等企业在新加坡上市。截至2002年底，共有上市公司501家，其中外国公司67家，总市值为1,770.79亿坡币（1,028.63亿美元）2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况（续）国际主要资本市场市价总值图2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班海外证券市场概况（续）>Back2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班上市途径选择首次股票发行国内融资2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—国内融资首次发行A股的条件其生产经营符合国家产业政策发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；自公司设立之日起3年内不得转让在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—国内融资（续）首次发行A股的条件(续)发行后公司股本总额不少于人民币五千万元持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—国内融资（续）首次发行A股的条件(续)公司开业时间在三年以上，最近三年连续盈利公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载公司对外投资不超过投资当时公司净资产的50%发行人已完成一年辅导2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—国内融资（续）

首次公开发行股票的程序注册在国内的企业申请市场公开发行股票并上市，一般要经过改制重组、改制上市辅导和申请发行上市三个阶段。其时间大致需要2年左右，主要是因为需要进行为期一年的上市前辅导。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行

—国内融资（续）第一阶段：改制重组主要工作1．提出改组设立申请2、批准设立股份公司3、选聘中介机构4、证券公司立项5、企业改制方案实施2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—国内融资（续）第二阶段：辅导阶段工作1．签订辅导协议2、报派出机构备案3、实施辅导4、每三个月汇报5、取得辅导验收2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

国内融资（续）第三阶段：申请发行上市1．制作申报文件2、上报中国证监会3、反馈及修改文件4、通过发审会5、发行股票6、上市>Back2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班上市途径选择首次股票发行海外融资2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资

我国企业主要利用的海外融资市场如下：香港主板市场和创业板市场美国纽约交易所和NASDAQ市场新加坡交易所和SESDAQ市场伦敦证券交易所……2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）国内企业海外主板公开发行股票的要求:符合我国有关境外上市的法律、法规和规则筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）国内企业海外主板公开发行股票的要求(续)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）国内企业香港创业板发行股票的要求经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为符合香港创业板上市规则规定的条件上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任国家科技部认证的高新技术企业优先批准2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）香港主板市场条件具备三年业务纪录过往三年合计5000万港元净利润（最近一年2000万港元，前两年合计3000万港元）于3年业务纪录期间具有基本相同的管理层公众持股5000万港币或已发行股本的25%至少100名股东，每发行100万港元须3名股东最低市值不低于1亿港元业绩报告披露分为年度报告和中期报告2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）香港创业板市场提交上市申请前具有24个月活跃的业务纪录，主营一项业务无盈利要求于活跃业务纪录期间有基本相同的管理层及拥有权下营运公众持股3000万港币或已发行股本的25%至少100名股东最低市值不低于4600万港元业绩报告披露分为年度、中期和季度报告2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）海外公开发行股票的程序注册在国内的企业申请海外市场公开发行股票并上市，一般要经过改制重组、申请发行上市、路演推介发行三个阶段。其时间大致需要1年左右。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）第一阶段：改制重组主要工作1．提出改组设立申请2、批准设立股份公司3、选聘中介机构4、证券公司立项5、企业改制方案实施2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）第二阶段：

申请发行的工作1．向中国证监会提出申请2、制作股票发行文件3、送中国证监会核准4、报海外交易所审核5、通过交易所聆询2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—海外融资（续）第三阶段：路演发行上市1、制作路演文件、资料2、确定初步价格区间3、国际主要金融中心路演4、累计投标、定价5、公开发行股票及配售6、上市>Back2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班上市途径选择首次股票发行红筹模式2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—红筹模式何谓红筹模式受大陆控制且注册在境外的企业，而业务大部分发生在境内。以境外的公司在海外证券交易所发行上市，称之为红筹模式。2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—红筹模式（续）红筹股的优点红筹公司股票的发行条件完全根据境外证券交易所的要求股份全流通操作速度快再融资容易2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—红筹模式（续）红筹股的缺点上市成本高需要受到海外市场的严格监管在国内的影响小2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—红筹模式（续）红筹公司的通常模式境外境内红筹公司境内公司51%以上2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班首次股票发行（IPO）

—红筹模式（续）国内公司转为红筹公司的要点红筹公司股东的外汇来源红筹公司股东应与国内公司原股东一致，即：满足实际控制人不变国内公司股权转让需按净资产值转让，使国内公司变更为外商投资企业2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班上市公司再融资

国内上市公司再融资方式配股增发可转换债券CB定向增发2023/2/2中国金融投资总裁（EFI）高级研修班上市公司再融资三种融资方式条件的比较增发配股可转债近三年净资产收益率

10%