私募股权基金相关税务政策简析

私募股权基金相关税收政策简析丰盛众创资本投资管理有限公司2017年8月目录

一、私募股权基金的主要组织形式二、私募股权基金各种组织形式的纳税差异三、基金管理人相关涉税事项简析四、案例解析五、私募股权投资的税收优惠政策（部分）一、私募股权基金的主要组织形式（一）私募股权基金的主要组织形式私募股权基金的组织形式有契约型、合伙型和公司型，不同的组织形式的私募股权基金税收有所不同。项目合伙型契约型公司型定义GP与其他投资人LP共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与各LP之间进行利润分配。不设立一个单独的法律主体对外投资，而是通过信托计划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。取得投资收益后，以基金投资人、基金管理人、基金托管人按《基金合同》进行分配。将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东，公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。（二）有限合伙与公司制组织形式的对比项目有限合伙有限公司股份有限公司出资人责任GP无限责任，LP有限责任有限责任有限责任股东人数2-50人2-50人2人以上，非上市公司200人以下，上市无限制股权（份额）流转GP有严格限制，LP无特别限制对外转让受限，原股东有优先受让权持股5%以上股东有一定限制内部最高规定法律规定《合伙人协议》《公司法》公司章程《公司法》公司章程《公司法》（三）私募股权基金的各个纳税层面基金运作主体/基金产品纳税义务人生产经营所得转让财产所得股息红利所得自然人股东机构股东申报与扣缴义务人收入类型投资者层面基金层面二、私募股权基金的各种组织形式的纳税差异对比（一）合伙型私募股权基金----投资结构实际控制人LP自然人LP机构基金托管人私募股权投资基金（有限合伙）GP基金管理人标的公司A标的公司B标的公司C（一）合伙型私募股权基金----各层面税收政策基金层面税收：收入类型税收政策增值税企业所得税个人所得税股息、红利无无代扣代缴股权转让非上市公司股权转让不缴纳增值税；上市公司股权转让依照金融商品买卖，按照差额6%缴纳增值税；通过新三板系统进行买卖交易的无明确规定，目前实际执行倾向于不交税。无代扣代缴其他所得6%或3%无代扣代缴（一）合伙型私募股权基金----各层面税收政策合伙人（GP、LP）层面税收：收入类型组织形式公司合伙个人股息、红利增值税：无企业所得税：无增值税:无企业所得税：无，先分后税个人所得税：20%管理费收入增值税：6%企业所得税：25%增值税:6%企业所得税：无，先分后税个人所得税：5%-35%投资分成增值税：无企业所得税：25%增值税:无企业所得税：无，先分后税个人所得税：5%-35%（注：多数地区LP执行优惠税率20%，部分地区如北京、天津、新疆等GP、LP均执行20%）（二）契约型私募股权基金----投资结构投资人（基金份额持有人）LP（投资人）GP（有限责任公司）契约型私募股权投资基金（基金合同）投资人(有限合伙)标的公司A标的公司B标的公司C实际控制人基金管理人基金托管人（二）契约型私募股权基金----各层面税收政策基金层面税收：契约型私募基金，以基金合同作为运作主体，不具有纳税主体资格，所以基金层面没有税收。基金份额持有人涉及的税收代扣代缴义务目前尚未明确规定，实际中多由投资者个人进行申报纳税。（二）契约型私募股权基金----各层面税收政策投资人层面税收：收入类型组织形式公司合伙个人股息、红利增值税：无企业所得税：无增值税:无企业所得税：无，先分后税个人所得税：20%股权转让增值税：无企业所得税：25%增值税:无企业所得税：无，先分后税个人所得税：5%-35%（注：多数地区LP执行优惠税率20%，部分地区如北京、天津、新疆等GP、LP均执行20%）（三）公司型私募股权基金----投资结构管理人（股东）投资人（股东）投资人（股东）私募股权投资基金（公司）基金管理人标的公司A标的公司B标的公司C基金托管人（三）公司型私募股权基金----各层面税收政策基金层面税收：收入类型税收政策增值税企业所得税个人所得税股息、红利无无代扣代缴义务股权转让非上市公司股权转让不缴纳增值税；上市公司股权转让依照金融商品买卖，按照差额6%缴纳增值税；通过新三板系统进行买卖交易的无明确规定，目前实际执行倾向于不交税。25%代扣代缴义务其他所得6%或3%25%代扣代缴义务（三）公司型私募股权基金----各层面税收政策股东、投资人层面税收：收入类型组织形式公司合伙个人股息、红利增值税：无企业所得税：无增值税:无企业所得税：无，先分后税个人所得税：20%投资转让增值税：无企业所得税：25%增值税:无企业所得税：无，先分后税个人所得税：20%（四）各个基金组织形式的税收政策对比基金层面税收对比：收入类型税收政策合伙型契约型公司型股息、红利无无无股权转让增值税：非上市公司股权转让不缴纳增值税；上市公司股权转让依照金融商品买卖，按照差额6%缴纳增值税；通过新三板系统进行买卖交易的无明确规定，目前实际执行倾向于不交税。企业所得税：无，先分后税无增值税：非上市公司股权转让不缴纳增值税；上市公司股权转让依照金融商品买卖，按照差额6%缴纳增值税；通过新三板系统进行买卖交易的无明确规定，目前实际执行倾向于不交税。企业所得税：25%其他所得增值税：6%或3%无增值税：6%或3%企业所得税：25%（四）各个基金组织形式的税收政策对比投资人层面税收对比：基金类型个人投资者法人投资者股息红利股权转让所得股息红利股权转让所得公司型个人所得税（20%）企业所得税：免税合伙型个人所得税（20%）个人所得税（5%-35%）企业所得税：25%契约型基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。注：投资者层面不涉及增值税名词解释：“先分后税”1、定义：“先分后税”是先核算出扣除费用后应该分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），也即合伙企业取得生产经营所得和其他所得后，确定应纳税所得进而将“税基”分配到合伙人，然后由合伙人缴税。合伙企业所得税使用“先分后税”的原则，应该如果合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；如果合伙人是法人或其他组织的，缴纳企业所得税。2、注意：●不是真金白银的真分，才是收入确认，是按年度进行汇算清缴；●分的不是账上的利润，而是合伙企业的应纳税所得额；名词解释：“个体工商户个人所得税税率表”级数全年应纳税所得额税率（%）速算扣除数1不超过15,000元的部分5%02超过15,000元至30,000元部分10%7503超过30,000至60,000元部分20%37504超过60,000至10,0000元部分30%97505超过100,000元部分35%14750适用范围：个体工商户的生产经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得适用三、基金管理人相关涉税事项解析（一）私募基金管理人的主要涉及业务类型及涉及税种主要业务收入类型：1、管理费收入2、投资收益（指的是投资价差）、超额收益分成3、取得的投资项目分红4、咨询费等其他收入5、营业外收入（一）私募基金管理人的主要涉及业务类型及涉及税种涉及的主要税种1、增值税（一般纳税人6%，小规模纳税人3%）2、城建税及教育附加，为增值税的附加税，以增值税应纳税额为计税依据（城建税的税率为7%，3%，1%，地域不同税率不同，教育费附加3%，地方教育费附加2%）。3、企业所得税（25%或其他优惠税率）4、印花税5、还会有些地方性的税费（二）私募基金管理人各业务类型主要税种税收政策基金管理人税负收入类型管理费咨询费股息红利超额收益公司型增值税6%或3%6%或3%无1、归类为投资收益，不缴纳增值税；2、归类为服务或劳务，按6%或3%缴纳增值税。所得税股息红利收入免税，其余收入扣除所有成本费用后按25%缴纳企业所得税合伙型增值税6%或3%6%或3%无1、归类为投资收益，不缴纳增值税；2、归类为服务或劳务，按6%或3%缴纳增值税。所得税合伙型基金管理人层面不产生企业所得税，分配时代扣代缴合伙人应缴的个人所得税（股息红利收入个人合伙人按照20%税率纳税，机构合伙人免税，其他收益个人合伙人按照5%-35%税率纳税，机构合伙人按照25%缴纳企业所得税）（二）私募基金管理人各业务类型主要税种税收政策私募基金管理人涉及到印花税的业务主要有两种：1、资本金

《中华人民共和国印花税暂行条例》规定按实收资本和资本公积万分之五贴花。其他账簿按每件贴花5元。2、合同按合同性质分税目计算缴纳。（1）基金管理费属于服务类合同，税率是万分之三。（2）投资协议不需缴纳印花税，但股权转让合同需要贴花。税率为万分之五。（3）非金融机构之间签订的借款合同免税。四、案例解析案例解析1、案例基本背景：

西政创投（有限合伙）由西政资本管理有限公司（普通合伙人，GP）、其他法人和自然人（有限合伙人LP）投资设立的合伙企业，合伙人设定投资期限为3年，投资期内不分配，投资期满后一次分配清算。（1）投资对象：合伙企业目的是对高成长型企业投资以获取资本增值收益。（2）经营业务：收入：对拟上市公司进行股权投资；在项目退出后获得投资收益。支出：主要有GP管理报酬、托管费用、财务审计费、律师费、诉讼费、会议费、工商费用、股权交易费用等等。案例解析（3）股权结构：

（4）收益分配：A.利润分配顺序：在基金收益中优先支付合伙人资金成本，依未返还出资额按年6%计算；返还合伙人出资；剩余资金20%分配给GP，80%按出资比例分配给全体合伙人。亏损由全体合伙人按出资比例分担。案例解析B.管理人按资产管理规模按年向合伙企业收取2%管理费。C.GP管理团队激励：按项目投资总额的5%进行配比投资，作为项目投资风险准备金。项目退出时项目收益小于零，风险准备金弥补项目损失，有剩余的退还配比投资人；项目收益大于零，配比投资人收回本金并享有年均收益率对应的收益；项目年均收益率超过15%的，配比投资人另获奖励。（5）具体投资项目：2013年初，西政创投投资甲项目4725万元，其中基金投入4500万元，GP管理团队以风险准备金形式配比投资225万元，该项目每年固定分红为投资额的5%，西政创投每年日常管理用150万元，含向基金管理人支付管理费，2015年末西政创投以1亿元转让该项目实现盈利退出。案例解析2、项目收益计算：项目201320142015小计备注股息红利收入236.25236.25236.25708.75每年投资总额的5%（4725*5%）股权转让收益5275527510000-4725管理费用-150-150-150-450每年150*3，含2%管理费基金净利润86.2586.255361.255533.75投资收益率约106%3、基金层面纳税分析：

在基金层面，因为属于合伙型基金，红利收入和非上市公司股权转让收益均不用缴纳增值税和企业所得税。案例解析4、项目收益分配：项目GPLP管理团队小计备注收回资金成本9891900按照投资额5000*6%*3收回本金5049502255225投资回报879.093516.36238.304633.751、优先支付管理团队绩效投资回报计算：

（1）管理团队：5533.75/5225*225=238.30；

（2）GP：（5533.75-900-238.30）*20%=879.09;（3）LP：5533.75-900-238.30）*80%=3516.36;案例解析5、收入细分：收入项目GPLP管理团队小计备注股息红利收入141.75567708.75GP：708.75*20%，LP：708.75*80%投资收益746.343840.36238.304825GP：879.09+9-141.75LP:3516.36+891-567管理费3003005000*2%*3合计1188.094407.36238.305833.75案例解析6、纳税分析GP（西政创投公司）：

（1）股息红利收入：免增值税；免企业所得税；（2）投资收益：不征收增值税；企业所得税：所有收入扣除公司成本费用后，按应纳税利润额25%合并计算缴纳企业所得税；

（3）管理费：增值税：a.若一般纳税人按照6%税率计算（销项税额300/(1+6%)*6%-可抵扣的进项税额），b.若小规模纳税人按照3%税率计算销项税额300/(1+3%)*3%）；企业所得税：所有收入扣除公司成本费用后，按应纳税利润额25%合并计算缴纳企业所得税；案例解析纳税分析LP：

（1）股息红利收入：自然人直接按照20%缴纳个人所得税，机构免征企业所得税；

（2）投资收益：a.自然人:按照5%-35%缴纳个人所得税（实际多数地区执行20%）；b.公司:收入扣除成本费用后按25%计算缴纳企业所得税，不征收增值税；c.有限合伙企业:不缴纳增值税、企业所得税，代扣代缴合伙人应缴个税;管理团队：

（1）投资收益：按照20%缴纳个人所得税五、私募股权投资企业的税收优惠政策（附）私募股权投资企业的税收优惠政策（部分）地区文号税收政策北京京金融办[2009]5号1、合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％；2、股息红利属已纳税的税后收益，可按合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行；3、市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税。后改为“市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，按照《中华人民共和国个人所得税法》第四条的规定执行。”重庆渝办发[2012]307号1、不执行企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业中取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率计算缴纳个人所得税；2、股息红利属已纳税的税后收益，可按合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行；3、公司制股权投资类企业符合西部大开发政策的，按规定执行15%的企业所得税税率。浙江浙政办发[2009]57号1、本省设立的股权投资公司，缴纳房产税、城镇土地使用税、水利建设专项资金有困难的，经批准可给予减免；2、对从省外、境外新引入成立的大型股权投资管理公司，报经地税部门批准，可给予三年内免征房产税、土地使用税、水利建设专项资金；3、对引进急需高级专业人才而支付的一次性住房补贴、安家费等费用，经批准可据实在计算企业所得税前扣除。私募股权投资企业的税收优惠政策（部分）地区文号税收政策新疆新政办发[2010]187号1、合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%；2、合伙人是法人或其他组织的，其投资收益按有关规定缴纳企业所得税。西藏藏政发[2014]51号1、自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分；2、采取股权投资方式投资于我区旅游业、能源产业、特色农林畜产品加工业、藏医药业、民族手工业等特色优势产业的未上市企业满2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税额，当年不足抵扣的，可以在以后年度结转抵扣。山东鲁金办发[2011]5号1、

合伙制股权投资企业的合伙人以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。合伙制股权投资基金的普通合伙人股权转让不征收营业税；2、股权投资类企业对外进行权益类投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。江苏苏政办发