资本的游戏(超实用的资本运营课件)

资本的游戏房氏经典语录CompanyLogo一、资本运营入门1.1资本运营的两道大门

1.2企业资金的两个循环

1.3企业发展的两种战略

1.4企业融资的两条渠道

1.5投资融资的两把算盘CompanyLogo1.1资本运营有两个大门资本运营投资门融资门资本运营就是资本与资产的交易。资本换资产为投资；资产换资本为融资。项目有两个门：从投资之门进入，从融资之门退出。投资之门要把学问越做越深；融资之门要把学问越做越浅。CompanyLogo1.2企业资金有两个循环投资者投资银行利润企业成本收入供应商客户产品运营

资本运营资本市场

外循环内循环CompanyLogo1.3企业发展有两个战略上楼梯战略：产品经营，凭自身积累发展壮大上电梯战略：资本运营，借资产并购快速扩张CompanyLogo1.4企业融资有两个渠道投资者个人投资者机构投资者企业投资者商业银行短期信贷企业融资干脆融资企业债券资本市场融资者OPM股民、天使信托、资金股东、债主用人家的水浇自家的园CompanyLogo1.5投资融资的两把算盘项目买方考察商品考察卖家反准备盘项目卖方包装商品了解买家交换立场双赢投资方融资方融资项目CompanyLogo二、资本游戏规则2.1买鸡卖蛋与买蛋卖鸡

2.2资本市场的批发零售2.3击鼓传花，花落谁家

2.4草鸡变凤凰的三级跳

2.5公募资金与私募资金CompanyLogo2.1买鸡卖蛋与买蛋卖鸡买鸡卖蛋企业家买蛋卖鸡买鸡卖鸡实业投资金融投资证券投资CompanyLogo2.2资本市场的批发零售投资者融资者证券零售商资金零售商资金批发商证券批发商权益主见资金分红散聚资金零售权益凭证汇合资金批发权益凭证批发资金汇合权益凭证发行权益凭证零售资金CompanyLogo2.3击鼓传花，花落谁家公募资金成长资金培育资金风险资金种子资金上市融资：资产兼并重组项目盈利：扩大经营规模试产试销：开拓新兴市场商品转化：包装可行项目播种插秧：孵化科研成果股权股权股权股权套现CompanyLogo2.4草鸡变凤凰的三级跳CompanyLogo2.5公募资金与私募资金投资者融资者（一级半市场）产权交易中心新三板市场（一级市场）证券发行市场（二级市场）证券交易市场权益凭证资金信息披露权益凭证资金权益凭证资金权益资金资金权益私募股权交易私募股权交易CompanyLogo三、融资者的选择3.1股权融资，债券融资3.2先内后外，先债后股3.3金融租赁，借鸡生蛋3.4买方信贷，贸易补偿3.5围点求援，以小博大3.6市场孵化，凭奶认娘3.7对接政策，引水浇地3.8整合资源，空手套狼3.9资产信托，表外融资3.10股权质押，典船借桨3.11一夫二妻，一胎双子3.12项目融资，画饼赊账CompanyLogo3.1股权融资，债券融资股权融资，砍腿换车用空间换时间债券融资，寅吃卯粮用时间换空间股转债债转股VSCompanyLogo3.2先内后外，先债后股可转换债外部债务内部权益外部债务融资：

对外发行债券信贷融资Ⅱ外部权益融资：

对外发行股票增资扩股Ⅰ内部债务融资：

挪用折旧投资股东借款内部权益融资：

股利转资本公积增资配股ⅣⅢCompanyLogo3.3金融租赁，借鸡生蛋项目公司租赁公司生产厂家③洽谈价格⑤签订订货协议⑩租约期满，设备产权转移至项目公司名下⑧设备产权在租赁公司名下托管⑧支付按揭款②选择设备厂家，③订购设备⑥交货、安装⑨供应售后服务①提出融资申请④签订租赁协议⑦支付设备价款CompanyLogo3.4买方信贷，贸易补偿案例一卖方-煤矿设备厂商买方-钢厂产品补偿贸易协议①申请买方信贷③订购生产设备③供应生产设备④垫付选购 款⑤以产品分期还债②签订补偿贸易协议，议定价格④生产产品②签订补偿贸易协议CompanyLogo买方借贷，贸易补偿案例二上市公司大股东XX高校学问产权科技项目科技园有限公司注册增资为2.5亿元；变更为投资控股公司①预付收购项目款2亿元⑥技术孵化②增资2亿元③工商变更④出让45%股权，按净资产值置换④收购3000万国有股（10%）⑤3000万股的红利留存抵押风险⑦以孵化成功的项目分期供货，冲偿2亿元预付款CompanyLogo3.5围点求援，以小博大创业者投资者样板样品简洁复制简洁复制简洁复制①围点（以有限的创业资金，全力以赴做好第一个示范的样板）③增援（吸引后续资金）②融资CompanyLogo3.6市场孵化，凭奶认娘项目公司市场孵化器项目操作项目实施开拓市场商务洽谈上市公司客户流淌资金支持公司B公司A付款买车票：合作分利带项目上车信誉/资金支持付款CompanyLogo3.7对接政策，引水浇地生产厂家银行学生创业者学生消费者地方政府④供应政策性贴息贷款⑨公司偿还贷款本金③批贷⑩贴息⑥零售产品⑦销售便利面收入⑧颁发优生嘉奖⑤赊销产品⑧每月销售结算②申请政策性贷款额度①扶持政策：每人8万元贴息贷款额度CompanyLogo3.8整合资源，空手套狼如异地购房人项目公司开发港商游客航空公司产权酒店⑥垫付购楼款⑩余下11个月游客支付的房租收入②以每平方米2500元价格分5年支付收购①签署合作协议：以每平米300元价格置换20年实惠机票②用首付款装修①投资开发滞销⑩余下11个月对游客出租⑫以房租分红还贷⑤办理20年按揭③推销售楼②以每平米4000元购楼，三成首付⑪扣除管理费后的经营利润分红⑧每年6张机票，20年半折价⑨一个月产权消费CompanyLogo3.9资产信托，表外融资物业投资者项目开发公司信托资产投资者信托投资公司项目资产⑥租赁物业收入⑥销售出租物业⑥租购物业②资产评估③抵押优先受益权①托付设立财产信托④发行信托凭证④认购信托凭证⑧回购信托凭证⑧赎回优先收益权⑤抵押优先收益权融资⑦优先收益权分红CompanyLogo3.10股权质押，典船借桨餐具生产企业项目公司消费市场投资合作者原料⑨80%销售收入分红①投资厂房/流淌资金⑨20%销售收入分红⑧销售产品⑦出售添加剂收入⑥出售添加剂②卖方信贷供应设备③70%股权抵押，分期还款⑤原料秸秆付款④收购原料秸秆CompanyLogo3.11一夫二妻，一胎双子项目公司投资者乙投资者甲100%75%25%51%25%24%④认购240万股每股6.250元⑤回收资金500万元④仍持有510万股③扩股1000万股①投资750万元共计750万股②增发250万股每股2.28元③增资571万元认购250万股④持有250万股750万元750万元⑥将回收的1500万元，分别投入两个项目，每个项目750万元CompanyLogo3.12项目融资，画饼赊账银行项目公司建设项目政府①申请立项⑦缴费（11-20年）②批准立项⑥收回收费权④工程招标⑧20年后还路④施工建设③申请10年银团贷款③银团贷款，以十年收费权抵押⑥10年后还路收费权⑤缴费还款（1-10年）⑨20年后无偿运用⑤有偿运用20年⑧20年后还路给政府CompanyLogo四、投资者的思路4.1投资决策的四项原则4.2投资主体的角色定位4.3奇妙运作投资资金4.4选择项目的三道门槛4.5不怕老外也不怕老乡4.6成也关系，败也关系4.7投资决策的思维框架4.8双指标评估决策模型4.9指标加权平均量化表4.10规范的投资决策流程4.11市场前景的分析预料CompanyLogo4.1投资决策的四项原则第一项：投资风险与投资收益成正比未成之事求全责怪，将成之事委曲求全。其次项：股本金也要计算时间价值今日的钱比将来的钱值钱。第三项：超额利润的机会不行能均沾【①别人想不到的；②别人干不了的；③别人不愿干的】第四项：资产流淌性与平安性成正比资产流淌性不但与其平安性成正比，同时，也与它的价值成正比，平安性越高，自然价值就越高。

CompanyLogo4.2投资主体的角色定位角色定位的三个选择：

A、实业投资者（企业家，养鸡下蛋）B、金融投资者（资本家，买蛋卖鸡）C、证券投资者（投机家，买鸡卖蛋）CompanyLogo4.3奇妙运作投资资金投资资金资金投资者（资金股东）资金管理者（管理公司）资金运用者（项目公司）资金托管者（托管银行）运营运用保存权益托管协议项目支配书付款通知托存协议付款提示CompanyLogo投资资金的运行模式特点1、全部权和经营权的分别2、全部权的分散和经营权的集中3、资金管理的专业化和规范化4、资金管理机制的相互制约CompanyLogo4.4选择项目的三道门槛产业前景朝阳或夕阳产业政府支持或限制国民经济增长点技术的可持续性天时市场定位客户群体定位市场周期定位产业价值链定位核心竞争力定位地利

团队素养是否有执行力是否相互理解是否团结合作是否稳定结构人和CompanyLogo4.5不怕老外也不怕老乡核心优势？技术-质量优势成本-产量优势跨国公司项目公司乡镇企业与老外比特色，与老乡比档次CompanyLogo4.6成也关系，败也关系关系馅饼陷阱关系害人关系帮人项目CompanyLogo4.7投资决策的思维框架Ⅰ、why（为什么要投资）Ⅱ、what（投资什么项目）Ⅲ、where（在哪里投资）Ⅳ、when（什么时候投资）Ⅴ、who（谁操作项目）Ⅵ、how（项目如何操作）Ⅶ、howmuch（项目须要投资多少钱）CompanyLogo4.8双指标评估决策模型strength优势opportunity机会weakness劣势threat威逼ⅠⅢⅡⅣ第Ⅰ象限为内部主动因素；第Ⅱ象限为内部消极因素；第Ⅲ象限为外来主动因素；第Ⅳ象限为外来消极因素。CompanyLogo双指标风险效益比BFDEACG效益高风险低效益高风险高效益低风险低效益低风险高风险效益高低ⅠⅡⅢⅣ由图可知，入选的项目有三个：B、D、FCompanyLogo社会及经济效益比EBFDAGC经济效益高社会效益低经济效益高社会效益低经济效益低社会效益低经济效益低社会效益高低社会效益经济效益高行业均值由图可知，筛选框中入选的项目有三个：A、C、DCompanyLogo双指标性能价格比BCDAFEG技术质量高成本价格低技术质量高成本价格高技术质量差成本价格低技术质量低成本价格低行业均值成本价格技术质量高低由上图经过筛选，最佳方案是：D项目CompanyLogo4.9指标加权平均量化表总结：量化分析的最大好处，让人们在统一的沟通平台上易于达成共识。每一个体都对这个共识施加了自己的影响，同时集体的推断也会修正每一个个体的偏见。CompanyLogo4.10规范的投资决策流程⑧支配投资支配⑦签订投资协议⑥尽职调查项目论证风险效益论证专家技术论证报告审批④修改技术和运营方案②商务支配书修改报告①支配会晤面谈投资项目资金监管投放资金推翻推翻⑤由法律、财务、技术等专家组成的投资顾问委员会③CompanyLogo4.11市场前景的分析预料市场的总量估算预料市场增幅预料供求差额确定目标份额性能价格比定位客户群体定位市场周期预料竞争性分析CompanyLogo五、资金退出之路5.1股权投资的三条退路5.2如何提高资产流淌性5.3股权投资的退出机制5.4呆滞流淌资产证券化5.5流淌性过剩的滑铁卢5.6企业上市的实质意义5.7上市路径与操作流程5.8规范化的一级半市场CompanyLogo5.1股权投资的三条退路第一条：项目公司上市其次条：溢价转让第三条：溢价回购投资者入资项目公司其他投资者股市发起股东/管理层中策：溢价转让上策：上市套现下策：溢价回购CompanyLogo5.2如何提高资产流淌性可细拆分割可标准计量可凭证授权可便利交换资产的流淌性资产的证券化CompanyLogo5.3股权投资的退出机制图科研成果孵化资金具有商业价值的可行性项目生产企业大型成长基金①投资②收购专利②收购股权③商品化④市场策划④技术孵化⑥收购专利的资金⑧套现退出⑦收购专利或股权⑤出让专利⑤出让股权套现退出⑥收购股权的资金套现退出⑦出让股权⑧套现退出CompanyLogo优先股投资，溢价回购股份公司4000万元股份公司5000万元股份公司项目公司投资资金发起公司增资扩股股权回购④支付1200万元，回购优先股⑤出让优先股⑤赎回20%优先股，拥有全部股权③一般股分红③定息分红：每年100万元②投资1000万元，持优先股20%①定向融资，增资扩股CompanyLogo5.4呆滞流淌资产证券化呆滞流淌资产的体现：1、滞销的库存2、过期的应收账款以债权资产证券化为例，我们可以知道整个过程是由一系列的票据与现金的交易构成的，风险和权益在这些交易中分散并且重组。这个交易链条的一头是债务人和债权人，另一头是众多的投资人，中间有很多金融中介机构供应服务。例如，保理机构特地负责资产重组（打包），律师负责讨债诉讼，会计师负责资产审计和评估，信用评估机构负责资产包的信用等级评估以供应定价依据，担保机构负责化解转移风险，信托机构负责发行权益凭证，证券承销机构负责零售权益证券。中国的本土银行之所以不敢担当债权资产重组业务，重要缘由之一，就是这些中介机构不完善，信用环境恶劣。例如，缺乏具有公信力的信用评估机构，会计师做假账，司法执行力弱等。没有这些中介机构，就没有资本市场；这些中介机构不完善，资本市场就有缺陷。CompanyLogo5.5流淌性过剩的滑铁卢适度增加资本的流淌性，会提高社会资源配置的效率，加速经济发展速度，但是过度的流淌性也会给资本市场带来灾难。美国的次贷危机就是个惨痛的教训。第一环，次级贷款【地产商把销售市场向不具备支付实力的群体扩散——美联储持续降低利率——刺激低消费者的抵押贷款买房——提升房利美和房地美的自身资产增值和信用评级】其次环，金融杠杆【房利美和房地美将债权和风险分别转嫁给商业银行和投资银行——投资银行转手卖给对冲基金之类的投机机构——对冲基金通过二级市场的炒作转卖给千百万一般投资者，从而将风险消化掉】第三环，违约赌局【流淌性过剩——通胀率上升——房价回落——次贷抵押物业的资产缩水——房利美、房地美、商业银行、投资银行的信用评级降低——股票、债券价格起先跳水——赌局崩盘】CompanyLogo5.6企业上市的实质意义须要上市的企业家：1、急需从资本家那里获得融资，不得不以上市的前景作为诱饵的；2、有远大志向和宏伟发展规划，立志要挤进N强的；3、准备改行做资本家的；4、须要通过外力来冲破家族局限性或国企劣根性，试图建立规范化企业管理制度的；5、过了退休年龄，找不到合适接班人去传承企业的。上市的好处：1、增加公司资产的流淌性，因而提高公司资产的价值；2、建立长期的融资平台，拥有更多的融资渠道，并获得以非现金手段进行并购的优势；3、建立规范化的现代企业管理制度。CompanyLogo5.7上市路径与操作流程上市路径干脆上市：IPO国内上市A股沪市深市B股主板小企板创业板国内借光间接上市：借壳海外上市香港新加坡欧洲美国海外借壳红筹股H股创业板英国德国纽交所美交所NSDQOTCBB上市CompanyLogo企业上市的一般操作流程律师事务所会计事务所股改及调整股权结构资产及经营指标达标财务顾问市场及供应结构调整证券公司规范化企业管理制度首发IPO路演招股书发广告股票发行定价股票过户托管填写上市申请表制作招股说明书出财务审计报告出具法律看法书上市挂牌交易股东大会决议聘请中介机构达到上市标准股票发行销售上市申请文件指导审计策划辅导指导指导企业启动程序信息披露CompanyLogo5.8规范化的一级半市场美国股市的两元化美国证券市场OTC股票交易市场传统股票交易市场PINKSTROTCBBNASDAQ地方股票交易所纽约股票交易所美国股票交易所小企业板块主板市场小企业板块CompanyLogoOTC柜台外交易市场的三个层次纳斯达克（NASDAQ）：【主板市场】全美证券交易电子自动报价系统，把传统柜台交易的有形市场，变成了互联网上自动报价交易的无形市场。柜台外电子交易市场（OTCBB）：【副板市场】上市门槛低，只要有三家具备资格的机构情愿为企业发行的证券做市，该企业的股票就可以在OTCBB市场上流通。粉单证券交易市场（PINKSTREET）：通过一个类似于报刊杂志的出版物（通常都是粉色封面）刊登参与交易的企业的信息和报价，其功能与OTCBB趋同。OTCBB和粉单市场都属于一级半市场，而OTCBB的另一个角色是充当了纳斯达克的垃圾箱和跳板。CompanyLogo企业上新三板的门槛中国证券协会对保荐人进行自律管理续存年限：企业续存时间2年以上主业突出：并拥有持续的运营记录管理规范：现代化的法人治理结构股权合法：股权发行转让符合法规政府确认：可挂牌交易的试点资格园区管委会代行政府确认职能CompanyLogo企业上新三板的申请程序股份改造尽职调查资格举荐中国证券协会律师会计师深圳交易所券商保荐人地方政府审核备案挂牌交易资格申请备案确认保荐调查审计指导托管批露信息入园企业启动程序CompanyLogo中国证券交易市场的结构地方省市的区域产权交易中心三板（新三板+老三板）创业板（科技版）小企业板块主板市场证监会二级市场一级半市场上海交易所深圳交易所交易交易交易交易转板通道（新三）退市垃圾桶（老三）CompanyLogo企业在新三板市场挂牌交易的特点企业准入门槛没有任何量化的财务指标资格申请的程序实行的是备案制而非核审制市场管理机制建立在保荐券商自律约束的基础之上主管机构不是行政部门的证监会，而是非行政部门的证券协会政府的资格确认的功能事实上是由入驻园区的管委会履行，形同虚设CompanyLogo六、项目包装技巧6.1报告文学与科幻小说6.2如何给投资者讲故事6.3让投资者拍板的条件6.4深化浅出乃沟通捷径6.5中介服务机构的角色6.6融资成功的三个要素6.7商务模式的三个板块6.8技术模式的设计策划6.9经营模式的设计策划6.10合作模式的设计策划6.11商务支配书通用模板CompanyLogo6.1报告文学与科幻小说投资者爱听的故事报告文学有资产，有产品有市场，有利润科幻小说有志向，有依据有支配，有资源

+老醇厚实写虚实结合写CompanyLogo6.2如何给投资者讲故事第一，项目概要（简洁为主，钓鱼之饵）其次，商务支配书主体部分（框架清晰，观点、结论、过程、方法）第三，附件（供应论据）项目概要市场分析财务分析技术论证政策论证市场分析附件财务报表附件技术指标附件政府批文附件支配书主要内容CompanyLogo6.3让投资者拍板的条件思路清晰【对项目的论证必需逻辑严谨，找不出相互冲突和不切实际之处】2.数据充分【以保证投资者看到项目的可行性、资金的平安性和投资盈利的前景】3.概念煽情【给投资者一个充分的想象空间，让他们的热血达到沸点，激起不行遏止的投资冲动】CompanyLogo6.4深化浅出乃沟通捷径深化深出【普遍存在于由技术人员创业的高新科技项目】浅入浅出【由于项目公司涉足了一个不熟悉的行业，或者策划了一个力所不及的项目所致】浅入深出【①融资方水平太低，自己没弄清中心旨意；②项目本身没有价值，融资方有意虚张声势】深化浅出【项目策划超群，商务支配书简洁通俗，简洁引起爱好】CompanyLogo6.5中介服务机构的角色找寻项目供应项目资源信息鉴别项目供应考察报告和评估监管项目对投资项目财务监管举荐项目供应项目信息渠道包装项目制作商务支配书财务顾问供应全过程融资服务中介服务机构投资机构项目公司询问服务CompanyLogo6.6融资成功的三个要素第一，实力其次，包装第三，运气CompanyLogo项目6.7商务模式的三个板块Ⅰ技术模式【性价比】Ⅱ经营模式【赢利点】（核心地位）Ⅲ合作模式【共赢点】项目公司CompanyLogo6.8技术模式的设计策划1、技术方案选择的三个基本指标①适用性（技术选择的底线）②稳定性（不稳定即没有应用价值，没应用价值就不具备可行性）③经济性（Ⅰ投资成本；Ⅱ运行成本）2、技术方案选择的三个动态指标

前瞻性（对技术发展方向的推断）可确定扩展性依据技术发展方向，预留技术升级换代的接口，一旦主体技术产品过时，可以弥补原技术的功能缺陷，延长其生命周期，节约换代成本不行确定兼容性无论技术路途朝哪个方向发展，都可以左右逢源CompanyLogo6.9经营模式的设计策划捕获商机：发掘盈利点设计流程：抓住四个流屏蔽风险：论证可行性取之何方取之何道取之何法取之何值人流物流信息流资金流可操作性可限制性可重复性可变现性CompanyLogo以物易物式间接盈利模式项目公司酒店携程旅行网游客③三折价批发客房①销售设备给酒店②以客房租权计价支付设备款（三折价计算）⑧实惠价入住酒店⑦替顾客预定酒店客房⑥零售客房收入=五折-三折⑤以五折价格零售客房给游客④批发客房的收入CompanyLogo以治权换主权的代建制政府部门学校项目公司服务设施客户建筑公司⑥定期承包运营⑧定期限经营收入①报建教学配套服务设施②托付代理BOT式代建制协议：项目公司出资建设后，享有10年经营权③签约③签约⑦消费⑤承建④出资并招标分包⑨期限过后将项目归还CompanyLogo6.10合作模式的设计策划收益/权利风险/责任安排模式方案公允合理过程公开透亮互动模式左手握着剪刀右手抓着针线协同模式选对合作伙伴建立沟通机制三者关系：合作模式中穿插着经营模式，而经营模式中又渗透着技术模式。CompanyLogo6.11商务支配书通用模板第一章：项目概要1.1项目简介、故事梗概1.2合作方案、利益关系1.3投资回报、效益结果其次章：项目公司2.1公司现状、发展历史2.2管理团队、股权结构2.3经营业绩、发展规划第三章：商务模式3.1技术模式、解决方案3.2经营模式、运作流程3.3合作模式、安排方案第四章：市场分析4.1市场规模、目标份额4.2行业地位、竞争对手4.3市场定位、营销策略第五章：投入产出5.1投资预算、资金来源5.2成本估算、收入预料5.3效益指标、数据说明第六章：风险分析6.1风险预料、风险缘由6.2风险评估、量化指标6.3防范措施、应对预案附件：营业执照、政府批文、相关协议、从业资质等附表：预算、投入产出、现金流量、盈亏平衡、敏感分析等CompanyLogo七、投入产出分析7.1从三个基础问题动身7.2如何评估资产的价值7.3有形资产与无形资产7.4现金流的分析与功能7.5贴现率是怎样计算的7.6资金的加权平均成本7.7项目的现金流量预料7.8项目评估的三大指标7.9投资者期望的回报率7.10投入产出的数量模型CompanyLogo7.1从三个基础问题动身第一：项目须要多少钱？【回答的是项目的发展规划实事求是】其次：钱花在什么地方？【回答的是项目的投资预算精确详尽（固定资产投资预算、市场费用预算、工资成本预算、管理成本预算、其他费用预算以及不行预见费用）】第三：花钱能换来什么？【回答的是项目的资产评估】CompanyLogo7.2如何评估资产的价值1、账面余额法优点：凭据清晰，方法简洁，计算精确，简洁审计核查缺点：忽视了资产的盈利实力和无形资产的效益，无法体现技术进步和价格的变更2、资产重置法优点：可以从物质上体现市场价格的变更，并量化反映技术进步和机会成本的因素缺点：无法反映资产今后的盈利实力和增值实力，同时大大低估了人创建的无形资本3、市场类比法优点：评估方法简洁，可以反映市场供求关系，体现行业竞争因素缺点：很难找到恰当的项目和资产进行类比，导致资产交易的双方很难在市场类比的基础上达成共识4、现金流量法优点：可以体现资产增值的效益，完整地涵盖无形资产贡献缺点：计算过程比较困难，不确定的因素多，假如缺少历史数据，整个数量模型都将建立在一系列的假设数据的基础之上CompanyLogo7.3有形资产与无形资产①有形资产是客观的，无形资产是主观的②有形资产为用，无形资产为本③有形资产一代致富，无形资产一夜致富有形资产耗费可变成本以算术级增长靠聚变增值越分越少无形资产享用沉没成本以几何级增长靠裂变增值越分越多CompanyLogo7.4现金流的分析与功能资产负债表①无法恰当体现无形资产的价值②静态的财务工具③遵循责权转移制现金流量表①能够客观体现企业创建价值的实力②动态的财务工具③遵循现实发生制由上图可以看出，现金流量表可以在很大程度上弥补资产负债表的缺陷，不但是重要的财务工具，同时也是最重要的决策工具。CompanyLogo7.5贴现率是怎样计算的贴现率=平安成本+机会成本+风险成本系统风险非系统风险其他意外风险风险成本投资股票投资不动产其他投资机会y%机会成本x%银行利息政府证券利息储蓄保险利息平安成本n%资金贴现率CompanyLogo7.6资金的加权平均成本CompanyLogo资金的加权平均成本企业债券有600万元，占资金总额的24%，其个别资金成本为10%（利息率），将两者相乘，求出企业债券的加权成本为2.40%。银行信贷有500万元，占资金总额的20%，其个别资金成本为8%（利息率），将两者相乘，求出银行信贷的加权成本为1.60%。优先股有400万元，占资金总额的16%，其个别资金成本为12%（分红股息），将两者相乘，求出优先股的加权成本为1.92%。一般股共计1000万元，占资金总额的40%，其个别资金成本为16%（贴现率），将两者相乘，求出一般股的加权成本为6.40%。将上述四种资金成分的加权成本相加：2.40%+1.60%+1.92%+6.40%=12.32%最终求出的项目资金综合成本为12.32%，这也可设为其资金的贴现率。CompanyLogo7.7项目的现金流量预料注：投资：80万元；贴现率：10%；投资回收期：3.1年；净现值：73万元CompanyLogo上表显示的就是一个项目的现金流量表，统计期5年，资金贴现率设为10%。现金流入合计=硬件销售收入+软件销售收入现金流出合计=资产投资+生产成本+销售成本+营业税现金净流量=现金流入合计-现金流出合计现金净流量累计=之前各年现金净流量的累计额现金净流量现值=现金净流量折现后的净现值现金净流量现值累计=之前各年现金净流量净现值的累计额CompanyLogo7.8项目评估的三大指标①财务净现值（在给定贴现率的前提下在统计期末获得的净现金流余额的折现值）②内部收益率（在统计期末使财务净现值达到零的贴现率）③投资回收期（从资金投入之日，净现值累计额达到正数的时间跨度）贴现率=0的净现值就是会计利润净现值=0的贴现率即内部收益率资金盈利率=内部收益率-贴现率现金流分析可以动态预料项目的效益贴现率的设定，等于为项目投资效益设置了一个盈亏平衡点现金流量表还供应了一个选择项目的决策工具CompanyLogo投资回收期的含义利润额=0：运营成本=运营收入净现值=0：投资成本=投资收入012345（年）时间金额销售额利润额现金流创业期成长期成熟期衰退期CompanyLogo7.9投资者期望的回报率创业阶段培育阶段成长阶段转折阶段>50%30%-40%20%-30%>50%50%40%30%20%10%0%企业发展阶段企业发展阶段IRRCompanyLogo7.10投入产出的数量模型资金来源构成股份权益结构可变经营成本固定经营成本固定资产投资营业/增值税企业所得税资金贴现率内部收益率总收入预料总投资预算经营利润税后利润利润净现值设计产量预料单位价格预料增长率的预料盈亏平衡点投资回收期单位可变成本可安排————000=变量因变量果变量CompanyLogo八、投资风险分析8.1内部风险与外部风险8.2风险识别与头脑风暴8.3风险的模拟情景分析8.4商务模式的流程分析8.5风险加权平均量化表8.6风险发展趋势的推想8.7项目概率树风险分析8.8项目的盈亏平衡分析8.9项目要素敏感性分析8.10风险应对流程及措施8.11风险管理的四项原则CompanyLogo8.1内部风险与外部风险项目风险的分类123456风险较大风险较小风险级差光谱CompanyLogo8.2风险识别与头脑风暴风险识别显性风险【已经被识别出来的常规性风险】潜在风险【短暂没有形成威逼，须要特定条件才能诱发】风险征兆【诱发潜在风险的特定条件】自然风险政治风险市场风险社会风险管理风险技术风险头脑风暴识别法CompanyLogo8.3风险的模拟情景分析风险因素A风险因素B风险因素C风险因素D模拟分析数量模型产生后果波及范围影响程度减收亏损破产质量工期成本中止变更挫折输入项目的目标和约束条件预料变更调整变量输入输出CompanyLogo8.4商务模式的流程分析旅客会员加盟酒店酒店预订网⑤自行登记入住，以实惠价结算④预订信息⑥佣金结算①签署代销协议及实惠契约③网络或免费电话预定酒店②免费发卡，发展个人会员和团体会员信息流钱流佣金数额为旅客会员在酒店消费额的10%CompanyLogo8.5风险加权平均量化表注：风险加权综合值公式：CompanyLogo8.6风险发展趋势的推想风险发生概率在项目投资进程的前期较高，因为各种不确定因素比较多，而越到后期概率越低，因为不确定的因素渐渐会明朗化；风险的危害性趋势刚好相反，项目前期比较低，因为投入较少，风险损失也较少，越到后期损失越大。依据上述趋势绘出风险概率和风险损失两条曲线，两者的乘积就代表风险的机会损失，也就是风险的综合值。风险概率风险后果301002503330253501650%500风险发生概率（%）风险损失价值（万元）10万元30万元62.5万元56万元CompanyLogo8.7项目概率树风险分析第一步，逻辑推演出可能实现项目目标的全部备选方案，以及实现阶段性目标的下级备选方案，各级备选方案的因果关系形成了树状结构，因此被成为概率树；其次步，测定各个途径中每个可选择节点的成功和失败概率，并且具体量化成功的收益和失败的损失；第三步，分析对比全部备选方案的损益和风险概率，筛选风险途径，找出效益最大化的最佳途径。CompanyLogo立项批准时，风险概率为33.3%，损失为30万元，机会损失：30*33.3%=10万元；支配确定时，风险概率为30%，损失为100万元，机会损失：100*30%=30万元；实施完成时，风险概率为16%，损失为350万元，机会损失：350*16%=56万元；途中两条曲线在实施过程中相交，当风险概率为25%，而损失为250万元时，机会损失达到最高点：250*25%=62.5万元。结论：单一的风险量化指标有可能造成假象，风险的评估要用一个综合值来表示，并且须要考虑时间因素。CompanyLogo8.8项目的盈亏平衡分析收入产量收入盈亏平衡点亏损盈利可变成本销售收入SQ保本产量固定成本CompanyLogo盈亏平衡分析（1）横坐标表示产品的产量，纵坐标表示货币价值。（2）两者之间的直线SC表示产品的销售收入，可以看出产量越多，收入越高，两者之间形成正比例线性函数关系。SC线与横坐标之间的夹角，就是产品的价格。（3）直线FC表示固定成本，它是一个固定值，与产量没有关系。例如办公室租金、管理人员工资，没有产品生产，，这些也是要支付的（4）直线VC表示可变成本，可以看出它的变更与产量相关，随着产量的增加而上升。VC斜线与横坐标之间的夹角，代表可变成本在每一单位产品中所占的固定比例，被称为单位可变成本。（5）直线SC与VC之间下方夹角的区域表示亏损区，上方夹角的绿色区为盈利区，而两线相交的B点，对应在纵坐标上的S点，就是收入的盈亏平衡点，对应在横坐标上的Q点，极速hi产量的盈亏平衡点，或者说是保本产量。CompanyLogo三个盈亏平衡点的求解公式（1）价格盈亏平衡点，即在支配产量基础上，单位产品售价的底线；价格盈亏平衡点=（可变成本+固定成本）/月支配产量（2）产量盈亏平衡点，即在支配价格基础上，产品生产量的底线值；产量盈亏平衡点=固定成本/（出厂价格-单位可变成本）（3）成本盈亏平衡点，即在上述支配产量和价格基础上，固定成本的上限值。成本盈亏平衡点=销售收入-可变成本CompanyLogo8.9项目要素敏感性分析（1）价格波动（2）产品销量（3）投资额（4）经营成本在一般状况下，产品价格的敏感性都要大于生产成本和产品销量，因为销量降低必定造成减产，然后可变成本会随之降低，这将在很大程度上削减了销量对效益的冲击。可是价格降低不会引起可变成本的变更，其带来的损失会原封不动地传递到收益上。CompanyLogo8.10风险应对流程及措施回避风险分散风险转移风险放弃投资机会计损耗设底线增股东或项目弃兵卒保将帅投保/外包/退出分解/拖延/淡化承受风险限制风险缓解风险投资者投资否否否否否否失败是是是是是是CompanyLogo8.11风险管理的四项原则风险防范的四项基本原则:（1）风险的信息系统常备不懈【保持信息系统的正常状态，是限制风险的头等大事】；（2）风险防范的制度不行或缺【无论洪水是否来临，防洪大堤都要事先修好】；（3）风险防范的预案不行忽视【在项目论证的时候，必须要制定备选方案，方案之间的利弊结构反差越大，防范风险的功能越强】；（4）消极的反面看法不受卑视风险限制的四项基本原则：（1）尽早识别项目的各种风险【决策阶段】（2）尽力避开风险时间的发生【支配阶段】（3）尽量降低风险造成的损害【操作阶段】（4）尽责总结风险带来的教训【收尾阶段】CompanyLogo九、资产兼并重组9.1没有区分就没有政策9.2女儿公司的上市路途图9.3资产重组的法律形式9.4资产重组的交易模式9.5资产重组的效益分析9.6多元化的陷阱和馅饼9.7多元化的进攻和撤退9.8资产兼并的优先选择9.9现金并购的定价模型9.10股权并购的定价模型9.11上市之前的并购重组9.12反向收购，借壳上市CompanyLogo9.1没有区分就没有政策第一类企业，投资风险小而经营风险也小【当老婆养】政策：由家族独资经营，肥水不流外人田；其次类企业，投资风险小，经营风险大【当儿子养】政策：找个实力和资源互补的好媳妇协助经营，但是控股权要抓在自己手里，品牌是自己的；第三类企业，投资风险大，经营风险小【当女儿养】政策：找个资金实力较强的合资伙伴嫁出去，让对方去驾辕，自己拉套；第四类企业，投资风险大，经营风险大【当猪仔养】政策：突击催肥，然后包装将其卖个好价钱。CompanyLogo9.2女儿公司的上市路途图【间接上市的小非战略】股市上市公司项目公司（丈母娘）女儿公司A女儿公司B女儿公司C①挂牌②增发股票，收购项目公司股东股权，达到控股③获得股权，成为上市公司股东④控股①组建公司⑤套现退出⑤小非解禁后减持或全部出售上市公司股票CompanyLogo儿子公司的上市路途图【干脆上市的大非战略】媳妇公司A媳妇公司B媳妇公司C⑥减持股票⑥套现退出股票市场媳妇公司股东③持有儿子公司股票，成为其股东④控股①组建公司③增发股票+现金收购⑤持有股权⑤上市公募⑥套现退出②投资持股⑥减持股票风险投资CompanyLogo9.3资产重组的法律形式公司合并公司分立（1）吸取合并【完全兼并】（2）新设合并【成立一个新公司，原公司不存在】（3）剥离合并【分出部分成立新公司，原公司存在】（4）互换参股【两公司各自存在，相互渗透】（1）股权分割【一个公司分成若干个独立公司，原公司不存在】（2）持股分立【公司某部分分别成立独立法人公司，原公司存在】（3）剥离出售【公司有偿转让某部分资产给其他公司，原公司照旧存在】（4）股权回购【股份公司回购股东的股份，缩小公司的总股本】CompanyLogo9.4资产重组的交易模式资产的流淌性强资产的流淌性弱强专用资产买：是用流淌性强的资产置换流淌性较弱的资产；流淌资产卖：是用流淌性弱的资产置换流淌性较强的资产；通用资产换：流淌性相当的不同类别资产之间的对等交易。CompanyLogo9.5资产重组的效益分析四个方向（1）横向兼并，指同类竞争性企业之间的兼并重组；（2）纵向兼并，指产业链条上有供需依靠关系的上下游企业之间的兼并重组；（3）内部兼并，即存在着股权关系的公司或股东之间的兼并重组；（4）多元化兼并，指既没有明显竞争关系，又没有干脆依靠关系的企业之间的并购重组。预期效益1、降低企业的经营成本；2、增加企业的竞争实力；3、增加企业的商业信誉；4、降低融资的成本；5、盘活沉淀的资产或生产实力；6、产生互补的协同效益；7、优化企业的资产结构；8、获得合理避税的效益。CompanyLogo9.6多元化的陷阱和馅饼对于流淌性强的资产，多元化的战略是有益的，可以防范风险【四面出击无妨】对于流淌性差的资产，多元化的战略就是有害的，就是失足陷阱【坚守主业】CompanyLogo9.7多元化的进攻和撤退BADC竞争实力强竞争实力弱市场萎缩市场成长快CompanyLogo（1）假如企业在A区域，说明自身竞争实力强，同时所处行业的市场增长快速；（2）假如企业在B区域，说明自身竞争实力强，但是所处行业的市场正在缩水；（3）假如企业在C区域，说明自身竞争实力弱，但是所处行业的市场增长很快；（4）假如企业在D区域，说明自身竞争实力弱，同时所处行业的市场也在萎缩。由此不难得出，在AD区域的企业没有必要实施多元化战略，而在BC区域就有必要在多元化发展，去捕获主业之外的商机或者在其他领域碰个运气，或许就是一个商业转机。CompanyLogo攻守兼顾的多元化战略主营专业化的风险，由资产多元化分担。资产多元化的风险，由股权多元化分解。股权多元化的损失，由资产多元化弥补。CompanyLogo9.8资产兼并的优先选择1、资产并购优于资产重置【时间的机会成本、人力资源的培训成本、有阅历的团队】2、股权并购优于现金并购【双方同舟共济，共担风险，可以创建更多的效益】3、横向兼并优于纵向兼并【把敌人同时转化为亲友，正反确定值相加，将会产生倍增效益】4、下游兼并优于上游兼并【下游企业指自己产品的需求方，上游企业指自己产品的供应方，下游企业离最终市场的距离更近，更简洁把握市场的脉搏】CompanyLogo9.9现金并购的定价模型资产评估公式C=某段时间的现金流Vb=被并购公司评估值Vm=并购后公司评估值k=投资者预期收益率n=现金流发生的期限t=现金流发生的时间第一种，Vb<Vm，产生的差额是协同效益带来的，说明兼并重组值得；其次种，Vb=Vm，说明兼并重组没有产生效益，没有意义；第三种，Vb>Vm，说明兼并重组不仅没有产生效益，反而造成相互拖累的副作用，不