商法学习题集

《商法学》习题集《商法学》课程习题集兰州商学院二。。七年四月TOC\o"1-5"\h\z第一编总论 (2)第二编公司法 (8)\o"CurrentDocument"第三编破产法 (24)第四编票据法 (38)\o"CurrentDocument"第五编证券法 (52)\o"CurrentDocument"第六编保险法 (72)\o"CurrentDocument"第七编 海商法 (84)I《商法学》课程系列习题第一编商法总论一、单选题1、采取折中主义立法原则的商法是（）A.德国商法典B.法国商法典C.意大利民法D.日本商法典2、2、一般认为，（ ）的商法是近代商法的起源。A.古代商法B.中世纪商法C.奥勒伦法 D.法国海事条例3、在民商合一的立法体例下，民法与商法的关系是如何界定的？（）A民法与商法没有区别 B民法可以包含商法C商法是特别法，民法是普通法D民法是特别法，商法是普通法4、日本商法第262条设立的“表见代表董事”制度规定，经理、副经理、专职董事、常务董事和其他董事，使用被认为代表公司的名称所为的行为，即使其没有代表董事的权限，公司对善意第三人也应承担该行为的责任。对此规定在商法理论上如何理解（）A.它是严格责任的体现 B.它贯彻了强化企业组织的原则C.它贯彻了维护交易公平的原则 D.它是外观法则的体现5、A公司将其下属一非独立核算的餐馆及经营权转让给某乙，A公司的行为属于什么性质（）A一般财产转让B企业转让C经营权转让D营业转让6、甲公司将自己总承包的工程部分转包给乙公司，后乙公司分包部分出现质量问题，法院判决甲、乙公司均应对工程质量承担责任，法院判决体现了下列哪一原则？（）A促进交易迅捷原则B强化商事组织原则C维持交易安全原则 D严格责任原则7、关于民商分立说法，下列哪一观点是正确的？（）A民商分立是未来各国立法的必然趋势B在英美法国家不存在民商分立与民商合一的划分C中国是民商分立的国家D民商分立是法学家们的科学创造8、商事法被认为是营利性的法律规范，请问：下列法律条文中，哪一条文反映了商法的营利性特点（）A银行借款合同未约定利息的视为有利息（合同法）B承兑附有条件的视为不承兑（票据法）C股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等（公司法）D投保人对保险标的应当具有保险利益（保险法）9、李美媚是健身教练，其受聘于康乐公司开办的一家健身房。李在工作时因违规使用器械致使前来健身的王某受伤，王向李索赔无果。诉讼后，法院判决康乐公司承担赔偿责任。法院的这一判决体现了商事法的哪一法理（）A严格责任主义B外观主义C诚实信用主义D公平主义10、郭敏与杨银成立一快餐公司，拟取名为“重庆市517餐饮有限责任公司”，试问：该商业名称中哪一部分是违法的（）A重庆市B517 C餐饮D有限责任11、甲公司收购了乙公司的全部资产和营业，并在收购完成后将股本规模扩大一倍，甲公司按规定办理了登记手续。请问：甲公司的商业登记属于什么性质（ ）A设立登记B变更登记 C重组登记D注销登记12、甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任公司，请问：大岩公司的商业登记属于什么性质（） A设立登记B变更登记 C重组登记D注销登记13、甲上市公司欲发行可转换债券1亿元，中国证监会要求该公司将现有公司资产及经营状况在媒体上公告，中国证监会的这一要求体现了下列哪一原则（ ）A促进交易迅捷原则 B强化商事组织原则C维持交易安全原则 D严格责任原则14、书法家郝催欲开办一从事雕刻的个体企业，其所起的下列企业名称中，哪一个符合商事法的要求（）A郝催B郝催雕刻公司C郝催之家D郝催雕刻店15、甲、乙、丙、丁是合伙企业的合伙人，甲为合伙事务的执行人。一日，企业的专职司机不在，甲叫乙开车去送货，途中，乙不慎将行人小芳撞死。四人对该责任的承担分别发表了不同看法，请问：下列哪一说法是正确的？A乙说：这是企业行为，应由合伙企业负责，个人不承担责任B甲说：这是乙不小心造成的，应由乙负责C丙说：甲安排不当，也有责任，应由甲和乙共同负责D丁说：应当由我们四人负连带责任16、世界各国的商事立法都规定，设立公司必须有最低的注册资本，这一现象反映了商事法的哪一特点（ ）A国际性 B公平性C营利性D兼容性17、陈憨因经济拮据，将自己的一套私房委托精明拍卖行拍卖变现，赖某在拍卖会上以12万元中标，但房屋过户给赖某后，赖某却以无钱为由拖欠房款5万元。请问：陈憨应怎样维护自己的权利（）A向拍卖行要回房屋 B向赖某要回房屋C向拍卖行要回5万元 D向赖某要回5万元18、下列哪一选项能准确地反映商事法的性质（ ）A属于私法 B属于公法C属于有公法因素的私法 D属于有私法因素的公法19、李貌冲是个体石匠，其借用金壳公司的执照开办一家采石场，并雇佣王道枚为其做工，王上班时不幸受伤，向李索赔无果。诉讼后，法院判决金壳公司承担赔偿责任。法院的这一判决体现了商事法的哪一法理（）A严格责任主义 B外观主义C诚实信用主义D公平主义20、商事法被认为是技术性最强的法律规范，请问：下列法律条文中，哪一（或哪些）条文反映了商法的技术性特点（ ）A借款合同应采用书面形式（合同法）B背书应当连续（票据法）C股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等（公司法）D投保人对保险标的应当具有保险利益（保险法）21、某工厂职工李卫前将自己的私房加价出售给本厂作专家宿舍，后因该厂经营不善而不能支付价款，双方诉至法院。李卫前与工厂之间是什么法律关系（ ）A双方商事法律关系 B单方商事法律关系C民事法律关系 D行政法律关系

22、石望公司决定将其部分财产和营业分立出去成立一个新公司佳名公司，请问：佳名公司的工商登记属于什么性质的登记（ ）A变更登记 B设立登记 C换名登记D改制登记二、多项选择1、作为商人必须具备的法律特征包括（ ）A.必须实施商行为 B.必须以自己的名义实施商行为C.必须以实施商行为为经常职业 D.必须从事单一种类的营业行为2、商业名称登记的效力有（）A.排他效力 B.救济效力C.创设效力 D.免责效力TOC\o"1-5"\h\z3、下列哪一（些）类型的公司为我国公司法所承认（ ）A两合公司B有限责任公司C无限责任公司D股份有限公司4、企业如须转让商业名称，应遵守什么规则？（ ）A可以单独转让B必须连同营业一起转让C必须连同企业一起转让D转让时要公告5、商业名称在商事领域具有什么意义（ ）A具有识别价值B具有标榜作用C具有经济价值D具有商标价值6、商业帐薄在商业领域具有重要意义，下列选项中哪（一）些选项反映了商业帐薄在商业领域的意义（ ）A商业帐薄是国家计算税收的依据B商业帐薄是股东分配剩余财产的依据C商业帐薄是商事主体商业信誉的依据D商业帐薄是商事主体承担债务的依据7、根据商事法的原理，下列哪些行为属于商行为（）A路政管理部门收取汽车养路费B普通公民购买股票C某甲将其私人电脑加价出售D某乙出资加入一合伙企业，但不参加管理8、各国对商主体的确认，在立法上通常采用哪些原则（）A折衷主义B双重主义C主观主义D客观主义9、商法的基本原则有哪些？（A9、商法的基本原则有哪些？（A促进交易迅捷原则C维护交易安全原则10、商法的特征是什么（ ）A兼容性 B技术性11、商法的性质如何（））B强化商事组织原则D维护交易公平原则C营利性D国际性A私法B公法C权利法D义务法12、武大郎精于制作烧饼，且有制作烧饼的独特配方，但手中无资金。现西门庆欲出资与武大郎合伙开设一专营烧饼的饮食店。请问：武大郎可以下列哪些方式向饮食店出资（）A武大郎的姓名 B制作烧饼的手艺C制作烧饼的独特配方 D制作烧饼的器具13、营利是商行为的典型特征，请用商法的基本原理判断下列哪些行为属于商行为（）A王副市长将一年前购买的4000股海尔股票加价出售B沙教授将自己收藏多年的一本古籍加价出售C房产开发商A将留作自用的一套商品房以市场价出售D裁缝白某决定改行，将自己的缝纫机卖出14、光荣村拟发动本村村民出资成立一家有限责任公司以开发本村的旅游资源，Y律师为村委会拟定了动员公告。试问：公告中的下列哪些内容与我国公司法的规定不符（）A凡是本村村民都可以成为未来公司的股东B村民出资方式不限，有钱出钱，有力出力C根据报名人数的多少来确定未来公司的股东人数D未来公司的经营管理将由村委会决定15、刘溜是某有限责任公司董事兼总经理，其在任职期间从事了以下行为，请问：刘溜的下列行为哪些是违反公司法规定的（）A与他人合伙开设一家经营内容与公司相同的工厂B未经股东会同意将自己的私房出售给公司C自作主张将公司正在使用的一辆轿车出售D将自己的妻妹安排到公司财务部工作16、李老根是A公司的债权人，一天，李老根从报纸上看到A公司即将分立的公告，为确保自己的债权不受影响，李老根应该怎么办（）A立即要求A公司清偿债务 B可以要求A公司提供担保C举报A公司违法 D等待A公司分立后再说17、正大商场将商场摊位出租给经营者营业，经营者统一使用正大商场的发票和执照。枚某在该商场123号摊位营业员的极力劝说下购买了一台微波炉，后发现该微波炉有质量问题。问：枚某应当向谁索赔（）A向正大商场索赔 B向生产微波炉的厂家索赔C向123号摊位营业员索赔 D向123号摊位摊主索赔18、大浪有限公司原是一著名企业，并拥有“大浪”牌驰名商标。现因资金周转困难，欲出售企业资产以搞活经营，问：该公司拟出售的下列资产中，哪些是法律允许出售的资产（）A“大浪”牌商标 B公司持有的某上市公司发行的债券C公司持有的某公司的50%股权 D大浪公司的企业名称19、按双方当事人身份的不同，商行为应怎样分类（）A固定商行为B单方商行为C双方商行为 D准商行为20洪某是国有独资公司的总经理，在其任职期间，洪某实施的下列哪一行为违法（）A为出差方便，将收取的公司货款存于自己的信用卡B在工作日内命令本公司驾驶员接送其女儿上学C利用职务便利将其妻安排在本公司工作D未经董事会同意，辞退了与其意见不和的公司采购部经理三、判断题1、商事关系，大体上说，主要包括两部分，一是商事组织关系，二是商事交易关系。（）2、营业商行为，就是以营利为目的并具营业性质的行为。（）3、所谓商人，就是以自己名义实施商行为，并以此为常业的人。（）4、法国商法是以商人为中心（即主观主义原则）进行立法；德国商法是以商业行为为中心（即客观主义原则）进行立法。（）5、我国商业登记只具公示效力，不具创设效力。（）6、我国对商业名称的转让，实行的是“可单独转让”的原则。（）7、商事代理人就是代理商。（ ）8、商人实施的行为都是商行为。（ ）9、在英美法国家不存在民商合一与民商分立的划分。（）10.促进商事交易快捷是商事立法的基本原则之一，下列各选项就是促进交易快捷的商事法原则的体现。（）（1）最高设计时速低于七十公里的机动车不得进入高速公路（道路安全法）（2）钢材期货交易必须以标准合同的方式进行（期货交易规则）（）11、绝对商行为，就是依行为性质，无论什么人实施都构成商行为的行为。（）13、某工厂职工李卫前将自己的私房加价出售给本厂作专家宿舍，后因该厂经营不善而不能支付价款，双方诉至法院。李卫前与工厂之间是双方商事法律关系。（）14、民商合一与民商分立是一种立法体例的不同，其中德国是民商分立的立法模式对代表之一。（ ）15、甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任公司，请问：大岩公司的商业登记重组登记。 （）16、王庆与李戈欲在重庆市沙坪坝区成立一房地产咨询公司，拟取名为“重庆市沙坪坝区庆戈房地产咨询有限责任公司”，李戈嫌该名称太长，想把该商业名称中“有限责任”这一部分省略。这种做法是可以的。（）四、名词解释1、商2、商法3、商事关系4、商事主体5、商人6、商合伙、7。商法人9、商号10、公示原则11、1807年法国商法典12。美国统一商法典12、商行为14、商事代理五、简答题1、什么是商法？商法的主要特征有哪些？2、商法的法律渊源？3、什么是商法的基本原则，它的主要内容有哪些？4、代商法为实现交易便捷，主要采取了哪些措施？5、维护交易公平的意义何在？商法是如何体现这一原则的？6、什么是交易安全原则？商法是如何体现这一原则的？7、强化企业组织原则主要体现哪些方面？8、简述商主体的特征。9.中世纪商人法有何特点10、什么是商人？其应具备的基本条件是什么？11、是否具备商人资格有什么法律意义？12、在我国取得商人这种特殊主体资格应具备什么基本的条件？13、在我国，具有商人性质的主体主要有几种形式？14、简述代理商、居间商、行纪商的异同。15、商事合伙的种类？16、商人与商业辅助人的联系和区别？17、什么是商行为？广义的商行为包括哪些？18、简述商事行为的法律特征及其基本分类？19、什么是单方商行为？什么是双方商行为？20、单方商行为是否应当由商法调整？为什么？21、什么是绝对商行为，什么是附属商行为？22、什么是代理？商业代理的经济意义主要有哪些体现？23、代理与代表的区别？24、商事经营中不正当竞争行为的表现形态？25、简述商事登记的特征。26、我国商事登记的种类。27、简述商业登记的原则28、简述商事登记的法律效力。29、简述商号权的内容及特点。30、简述商号限制的内容。31、简述我国对商号的法律保护？32、简述商业名称权的法律特征：33、简述商业名称与商标的区别。34、什么事营业转让？营业转让中受让人有什么义务？35、什么是商业账簿？商业账簿有什么意义？36、商业账簿有哪些种类？设置商业账簿的基本原则有哪些？37、简述商事帐簿的设置原则。六、论述题1、试述商法的调整对象。2、试论述商法与民法的关系3、试述商法与经济法的关系。4、论述商法的效益原则。5、比较法国商法典与德国商法典的异同？6、分析美国商法体系的特点、体系以及优缺点。7、比较大陆法系商法立法体例的不同模式？8、试述民商合一和民商分裂的立法体例的优劣？9、试述中世纪商人法的产生与特点。10、请比较商事主体、企业、公司、商事组织之间的差异？11、试举出现实生活中的商事经纪组织，并简要描述其特征。12、商事登记申请的审查方式有哪几种？请简要分析中国的商事登记的规定。13、区别营业转让与公司合并的区别与联系。14、请结合案例分析商业账簿制度的重要性和法律效力。15、简述商事帐簿法律关系。八、案例分析1、某五金工具厂原有产品销路不畅，亏损严重。1988年8月，看到市场上电冰箱热销，于是决定转产生产电冰箱。由于没有自有资金，遂通过特殊关系向银行借款30万元后，向当地工商行政管理部门办理工商登记，领取营业执照，并借用某单位礼堂作为生产场所，在无技术的情况下，生产电冰箱，后被上级工商行政管理部门查获。请：（1）试述企业登记的法律意义。（2）从企业法的角度试分析工商局的行为。2、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称"A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。请问：（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买的价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。（2）试述A企业的财产清偿顺序。（3）如何满足丁的债权请求？3、甲某与乙某、丙某三人欲合伙开办一酒店，三人商定各出资3万元人民币，三人平均分配盈余。他们既未订立书面协议，也未约定债务承担。经过筹备，发现资金仍然不够，甲某于是动员弟弟丁某支持他们3万元。丁某表示出资可以，但要参加合伙的赢余分配。经甲某与乙某、丁某商议，对丁某参与赢余分配表示同意，但约定丁某不得参与合伙的经营活动。该酒店开张后，既未起字号，也未推荐合伙负责人。两年以后，丁某了解到酒店经营不景气，就以结婚缺钱为由，要求取回其3万元资金，甲某不允许。某日甲某外出办事，丁某找到乙某和丙某二人，以同样理由要求还钱，碍于甲某和丁的关系，两合伙人设法筹措了3万元给丁某。甲某回来后得知这一消息十分不满，找到丁某并告知酒店已经亏损4万元，并出示帐本，要求丁某退回已经取回的3万元款项共同偿还这一债务。请问：（1）该合伙是否具有民事主体资格？为什么？（2）丁某可否作为合伙人？为什么？（3）丁某的入伙是否有效？丁某对合伙期间亏损的4万元债务是否应当承担连带责任？为什么？（4）如果合伙剩余的固定资产和流动资金按价共计3.6万元全部用来清偿了债务，对于剩余的4000元债务合伙人是否可以不予清偿，为什么？如果清偿，怎样进行清偿？第二编企业与公司法一、单选题.个人独资企业若在企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为出资的，应当依据（ ）对企业债务承担无限责任。A、个人财产 B、家庭财产 C、家庭公共财产D、家庭共有财产.个人独资企业的投资人对企业的债务承担（ ）A、有限责任B、无限责任 C、连带责任 D、按份责任.个人独资企业未领取营业执照而以企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以（）以下的罚款。A、2000元B、3000元 C、5000元 D、10000元.个人独资企业解散时，投资人自行清算的，应当在清算前15日书面通知债权人，无法通知的应予以公告，债权人应当在接到通知之日起（）日内，未接到通知的应当在公告之日起（ ）日内，向投资人申报其债权。A、1530 B、3060 C、3045 D、6090.合伙企业是建立在什么基础上 （）A、书面合伙协议 B、口头合伙协议 C、章程 D、出资.甲、乙、丙、丁订立一份合伙协议，该协议的下列哪一项内容不符合合伙企业法的规定（）A、甲出资为现金2万 B、乙出资现金8000元C、丙用技术作价9万 D、丁用租赁的房屋出资.甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。”对该约定的效力应如何认定（）A、该约定有效，应当由甲一人承担全部民事责任.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任 。C、该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D、该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定（ ）。A、为合伙企业购置房产 B、以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押C、为购房而向银行贷款 D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续.甲、乙、丙分别按50%，40%，10%的比例以个人财产出资创办一家合伙企业，后因经营不善，企业对外负债10万元，而企业全部资产仅5万元，现债权人丁要求偿还10万元，依照法律，此10万元债务应（）。A、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲、乙、丙按各自投资比例偿还B、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲、乙、丙平均负担偿还C、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲、乙、丙负连带偿还责任偿还D、由企业资产5万元偿还，不足部分不再偿还.甲、乙、丙3人依法成立一个合伙企业，推举甲为负责人，其经营活动（）A、对全体合伙人不发生效力 、只有经甲认可后方发生效力C、对全体合伙人发生效力 、须经全体合伙人认可后方发生效力.提供技术性劳务的合伙人，对合伙经营的亏损额对外 （）A、按技术性劳务折抵的出资比例承担责任、在分得的利润收入范围内承担责任C、承担约定的按份责任 、承担连带责任.甲、乙、丙分别按50%、40%、10%的比例以个人财产出资创办一家合伙企业，后因经营不善，企业对外负债10万元，而企业全部资产仅5万元，现债权人丁要求偿还10万元，依照法律，此10万元债务应（）A、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲、乙、丙按各自投资比例偿还B、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲、乙、丙平均负担偿还C、先由企业资产5万元偿还，不足部分由甲、乙、丙负连带偿还责任偿还D、由企业资产5万元偿还，不足部分不再偿还.合伙企业对合伙执行人权限的规定，不得对抗 （）A、其他合伙人 B、无担保债权人°善意第三人 D、有担保债权人.公民甲、乙、丙、丁四人策划成立一家有限公司，经营房地产业务，在兰州市城关区购得一套办公室，四人各为公司取了一个名称，应用（A、兰州大地发展公司 B、兰州888房地产有限公司C、兰州广厦房地产有限责任公司 D、兰州跨国房地产有限公司某公司下属的一分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力如何（）。A、无效 B、有效，其责任由分公司独立承担C、有效，其责任由总公司责任 D、有效，其责任由分公司承担，总公司负连带责任.1999年8月，甲乙丙共同出资设立了有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在公司中的全部出资转让给丁，甲和乙均不同意，。下列解决方案中，不符合公司法的是（）。A由甲或乙购买丙的出资B由甲和乙共同购买丙的出资C如果甲乙均不愿意购买，丙无权将其出资转让丙D如果甲乙均不愿购买，丙有权将其出资转让给丙.甲乙丙共同出资设立一有限责任公司，其中，丙以房产出资30万，公司成立后有吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产价值仅为20万，并现有可执行的个人财产6万。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。A丙以现有财产补交差额，不足部分由丙从公司分得利润予以补足B丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲乙补足C丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲乙丁补足D丙无须补交差额，甲乙丁都不承担补足出资的连带责任某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理9乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理（）。A刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买C刘某违反竞业禁止义务，但并不影响销售合同的效力，由该笔买卖所得的收益应当归甲公司所有D刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不营销他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性。.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后不久，燎原石油公司被远大石油公司合并，股东为甲乙丙丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者为（）。A甲和乙 B由两家公司协议规定C合并后的远大石油公司 D合并后的远大石油公司的甲乙丙丁.股份有限公司发行股票，发起人认购的股份数不少于公司拟发行股本总额的（）。A25% B30% C35% D40%.下列哪一说法能准确反映股东与合伙人的区别（）A合伙人可以参加企业管理，股东不能B合伙人出资少，股东出资多C合伙人要承担连带责任，股东承担有限责任D合伙人可以不出名，股东要出名.下列几项哪个不具有独立法人资格（ ）A子公司 B分公司C有限责任公司D股份有限责任公司.美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国公司法拟定了公司章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设立了一家有限责任公司。试问：该公司应属于下列哪一国籍的公司（）A美国公司B跨国公司C澳大利亚公司D中国公司.智力公司欲吸收合并大勇公司，遂聘请Y律师为其草拟合并协议，Y律师草拟的合并协议中有如下条款，试问：下列协议条款中哪一条符合法律规定（ ）A公司合并前，大勇公司的债务由智力公司承担B合并后的公司股权不发生变化C合并后的公司章程不必修改D公司合并后，大勇公司的职员全部遣散.一有限责任公司因规模较小而未设董事会，那么由谁作公司的法定代表人（ ）A执行董事B股东代表C董事长D监事代表.根据法律规定，下列哪种企业属于有限责任公司（）A某从事生产经营的大型合伙企业 B某中外合资经营企业C某注册资本为1000万元的股份公司 D某企业集团.有限责任公司的股东会与股份有限责任公司的股东会的职权基本相同，唯一的差别是（ ）。A、股东向股东以外的人转让出资的职权 B、拟定变更公司形式的职权C、对公司发行债券作出决议的职权 D、选举公司董事的职权.某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止期限只募足其发行的股份的80%,此时（A、可以经申请由审批机关批准延长30天募股期B、可以由认股人召开创立大会决议设立公司10

C、可以由发起人召开创立大会决议设立公司D、认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息.某股份有限公司向股东交付股票的时间应在（A、股东足额支付股款后B、创立大会决定设立公司后C、该股份有限公司登记成立后D、第一次股东大会结束后.股份有限公司创成立大会应在股款筹足，经法定验资机构验资并出具证明后（ ）内召开A、15天 B、30天 C、45天 D、60天.某咨询有限责任公司因规模较小而不设董事会，那么，由（ ）作公司的法定代表人。。A、执行董事 B、股东代表 C、董事长 D、监事代表.股份有限公司董事会会议应有1/2以上的董事会出席方可举行。那么，董事会的决议必须符合（ ）才能有效。A、才能有效。A、出席会议的董事的过半数通过C、出席会议的董事的2/3以上通过33..股份公司董事应本人参加董事会会议B、全体董事的过半数通过D、全体董事的2/3以上通过董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托（代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。A、代理人 B、股东C、其他董事 D、监事.用法定盈余公积金转增股本时，转增后留存的该项公积金不少于注册资本的（）为限。D、35%）以上时可不再提取。D、久八°,二、多项选择题50%A、10% D、35%）以上时可不再提取。D、久八°,二、多项选择题50%公司公积金累计余额达到注册资本的（A、10% B、20% C、30%二、多选题.下列哪些人员不得作为个人独资企业的投资人（）A、国家公务员 B、党政机关领导干部C、法院、检察机关等 D、商业银行工作人员.个人独资企业具有下列哪些特征（ ）A、由一个自然人投资的企业 B、投资人对企业的债务承担无限责任C、个人独资企业的内部机构设置简单 。D、个人独资企业是非法人企业.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为（ ）。A、挪用企业的资金归个人使用或者给他人B、擅自以企业财产提供担保C、未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务D、拒绝在法律、法规规定之外对该企业的摊派行为.个人独资企业解散的原因有（ ）投资人决定解散投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继被依法吊销营业执照D、法律法规规定的其他情形.个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿（ ）A、所欠职工工资和社会保险费用 B、所欠税款C、其他债务 D、剩余部分归个人投资者所有.不适用合伙企业法的包括（）A、契约型合伙 B、企业法人之间的合伙型联营C、合伙型的会计师事务所 D、合伙型的律师事务所.合伙协议的必要记载事项应当包括下列（）事项。A、合伙企业的名称 B、合伙企业事务的执行11

C、入伙和退伙 D、合伙企业的经营期限.甲欲加入乙、丙的合伙企业。以下各项要求哪些是甲入伙时依法必须满足的（）A、乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议B、乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况C、甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D、甲应停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动.合伙人甲因个人炒股，欠债16万元。鉴于甲在合伙企业中有价值10万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的（）。A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B、债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额，而成为合伙人C、债权人请求将设备变卖后清偿全部债务D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权.某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭（）A、甲向该企业支付1万元B、甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵消C、乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务D、甲以对乙的债权与该付款义务相抵消.合伙企业的下列事务必须经合伙人全体同意（ ）A、处分合伙企业的不动产A、处分合伙企业的不动产B、合伙人以自己的名义为他人提供担保D、)转让合伙企业的财产权C、D、)转让合伙企业的财产权.下列哪些情形，属于协议退伙（经全体合伙人同意退伙A、约定的退伙事由出现 B、经全体合伙人同意退伙C、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由D、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务.甲、乙、丙、丁四人创办了一家合伙企业，下列哪些属于当然退伙（）A、甲被依法宣告死亡 B、丙被法医鉴定为间隙性神经病患者C、乙由于吸毒耗尽家财 D、由于在执行企业事务中有贪污企业财产的行为.合伙企业解散，清算人的担任人有（）A、由全体合伙人担任 B、请求人民法院指定清算人C、委托一名或者数名合伙人担任 。D、委托第三人担任.甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与乙，双方签订转让协议。后甲的债权人丙请求对该财产份额强制执行。（ ）A、如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙无权请求强制执行B、如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行C、无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都无权请求强制执行D、无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有权请求强制执行.根据公司信誉基础的不同，对公司可划分为（A、人合公司B、资合公司 C、人资两合公司 D、两合公司.子公司和分公司有下列哪些区别（A、子公司是法人企业，分公司不是B、子公司能对外独立承担民事责任，分公司不能C、子公司能够以自己的名义独立从事生产经营活动，分公司不能D、子公司是企业所得税的纳税人，分公司不是12.公司不得选用的名称有（ ）。A、对国家，社会或社会公共利益有损害的名称 B、外国国家（地区）的名称C、国际组织名称 D、以外国文字或汉语拼音字母组成的名称.股份有限公司与有限责任公司的区别有（A、能发行股票筹集资本 B、股东公数有最低最高限制C、财务公开 D、股票可以自由转让.关于公司资本下列说法正确的是（TOC\o"1-5"\h\z法定资本又称注册资本 0B、法定资本是全体股东实缴的出资额总和法定资本是股东权益划分的标准D、法定资本是在工商登记机关登记的资本.有限责任公司成立后，应当向出资人签发出资证明书，出资证明书必须记载下列事项（ ）A、股东的姓名或者名称及住所 B、股东缴纳的出资额C、股东出资日期 D、出资证明书编号 。.有限责任公司其资本方面有（ ）特征。A、资本虽不均分为等额股份，但股东仍可转让其出资，只是不能随意转让B、资本仍须均分为等额股份，以方便股东转让出资C、证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书，它同股票是同一含义D、证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书.公司章程除对公司具有约束力外，还对《公司法》规定的人员具有约束力，这些人员依次为（ ）。A、股东 B、经理 C、董事 D、监事.某有限责任公司的董事有一套私房，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋卖给本公司，此销售行为是否可行（A、须经董事会同意方可 B、须经股东会同意方可C、公司章程必须有允许的规定方可 D、应绝对禁止.有限责任公司监事会的职权有（检查公司财务B、对董事、经理执行公司职务时违反规定的行为进行监督C、要求董事、经理纠正其损害公司利益的行为D、提议召开临时股东大会.创立大会的职权有（A、通过公司章程 B、选举董事会成员C、对公司的设立费用进行审核D、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核.股份有限公司的认股人遇有下列（ ）情形，可以抽回股本。A、公司未按期募足股份 B、发起人未按期召开创立大会C、创立大会决议不设立公司 D、发起人未缴足股款.股份有限公司在下列（ ）情况下，应当提议召开临时股东大会。A、董事人数不足公司法规定的人数或公司章程所规定人数的2/3时B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时&持有公司股份10%以上的股东请求时D、董事会认为必要时或者监事会提议召开时.下列事项中，必须经股份有限责任公司股东会决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的是（A、公司利润的分配方案 B、公司解散13&向股东以外的人转让出资 D、修改公司章程.某股份公司拟成立监事会，根据公司法规定，下列人员中不能担任监事会成员的有（ ）A、公司董事长王某 B、公司聘任的临时工张某C、公司所在市的总工会副主席刘某 D、公司的副总经理陈某 。.董事、经理不得（挪用公司资金或将公司资金借贷给他人B、将公司资产存入银行开立账户存储以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保D、泄漏公司秘密.某有限责任公司经股东会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意见，下述意见中哪些符合我国法律的规定（ ）。A发起人只有现公司的全部现有股东4人，不足法定人数B新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额C新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制D原公司现有资产总额500万，负债200万元，发起人仅以其原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购的全部股款33、下列人员中可以担任股份有限公司的董事的有（）。A王某，曾任政府官员，因贪污被判有期徒刑五年，刑满释放刚满三年B李某，曾担任甲国企的党委书记，主抓员工的思想工作，甲国企于一年前破产C刘某，因炒股失败欠已到期个人债务500万元人民币D张某，某高校管理系教授E赵某，曾担任某企业厂长，企业已于四年前破产，对企业破产负有责任.公司解散时清算组的职权是（）。A清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 B了结公司业务C收取债权 D清偿公司债务 E分配剩余财产.公司向外报送的年度会计报表必须依法由注册会计师验证，并由公司（ ）签署。A、法定代表人 B、总会计师 C、会计机构责任人 D、主管会计人员三、判断题TOC\o"1-5"\h\z.《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资额有最低限制要求。（ ）.某美国公民到中国内地创办一家高科技的外商独资企业时，应按个人独资企业法的要求进行设立登记。（ ）.个人独资企业设立时一般不需要办理审批手续，但必须办理工商核准登记。（）.个人独资企业由于规模比较小，因此，不得设立分支机构。（）.个人独资企业由于不具备法人资格，也无独立承担民事责任的能力，因而不能以自己的名义从事民事活动。（ ）.个人独资企业投资人对其投资创办的企业享有所有权不享有经营权。（）.个人独资企业由于规模小，因此按照会计法的规定可以设置帐簿，也可以不设帐簿。（）.个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，可以对抗恶意第三人。（ ）.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出债权请求的，该责任免除。（）.个人独资企业违法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的应当先承担民事赔偿责任。（）.个人独资企业招用职工时，与国营企业的区别是可以与职工不签订劳动合同。.合伙人的各项出资一律要进行评估，并且必须通过评估机构进行评估。（ ）13、对于非货币的出资，是否需要评估作价，由全体合伙人协商确定。（）1414、合伙人出资数额的认定只能以实际缴付额为准；认缴而未实际缴付的出资，不得计入。（）15、申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中指定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。代表的指定或者代理人的委托，应当采用书面形式。（）16、合伙企业的登记事项包括：合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式和合伙人的姓名及住所、出资额以及出资方式。（）17、企业登记机关自收到申请人提交的符合规定的全部申请文件之日起30日内，作出核准登记或者不予登记的决定。（）18、合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。（）19、合伙企业的成立与合伙协议的成立是两个不同的概念。（）20、合伙企业的合伙财产，属于共有财产的性质。（）TOC\o"1-5"\h\z.合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，该事务的执行不停止。（ ）.合伙人之间分担债务比例对债权人没有约束力。（ ）.合伙企业的利润和亏损在合伙协议无约定时，按各合伙人出资比例分配。（）.合伙企业吸收入伙的新合伙人，对其入伙前合伙企业的债务要承担连带责任。.合伙企业合伙人之间转让出资财产份额，必须经全体合伙人同意。（ ）.合伙企业合伙人个人负有债务不能清偿，其债权人可直接代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）.合伙企业的某合伙人因犯故意伤害罪而判刑三年，导致其无法继续参加合伙企业活动而退伙的称为协议退伙。（ ）.合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，因而合伙协议约定的合伙人之间按比例承担债务责任的内容没有什么意义。（ ）.合伙企业的协议可以约定合伙人按照一定比例承担债务责任，债权人要求合伙承担超出约定比例清偿债务的，合伙人可以拒绝承担。（ ）.合伙企业设立时合伙人应具有完全民事行为能力，因而，合伙人无完全民事行为能力时，应当然退伙。（ ）.不执行合伙企业事务的合伙人对外以合伙企业名义进行的活动一律无效。（）.合伙企业中的某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。.不是合伙事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的依法承担赔偿责任。（ ）34、隐名合伙就是合伙人不公开其姓名的合伙。（）35、普通合伙就是全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙。（）36、有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。（）37、普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。（）38、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。（）39合伙人一律不得同本合伙企业进行交易。（）.合伙企业的协议可以约定合伙人按照一定比例承担债务责任，债权人要求合伙人承担超出约定比例清偿债务的，合伙人可以拒绝承担。（）41、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。（）42、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（）43、入伙指合伙存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。（）44、新合伙人入伙时，应当经三分之二以上合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。（）45、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任。（）1546、退伙指合伙人退出合伙，从而丧失合伙人资格。（）47、当然退伙的日期，为法定事由实际发生之日。（）.合伙企业合伙人退伙后，对合伙企业的债务不再承担责任。（）.合伙企业一经解散，合伙人对合伙企业尚未清偿的债务，可以不用清偿。50、在清算过程中，合伙企业财产应当首先用于支付清算费用。（）51、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在10日内向登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。（）52、有限责任公司的股东可以自由转让其出资。（）53、所有的公司都具有法人资格。（）54、按照公司的控制关系为标准可以把公司分为总公司和分公司。（）55、有限责任公司的设立既可以采取发起设立又可以采取募集设立的方式。（）56、一人有限责任公司最低注册资本是人民币3万元。（）57、并不是所有的股东都承担有限责任。（）58、按照公司的管辖关系为标准可以把公司分为母公司和子公司。（）59、公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任（）60、总公司与分公司都具有独立法人资格。（）61、在中国没有合法的一人公司。（）62、公司人格否认制度是对公司法人格全面的、彻底的否定。（）63、公司设立就是公司成立。（）64、甲公司与乙公司宣告合并，并组成新的丙公司承担原来甲、乙两公司的债权债务。这一合并属于新设合并。（）TOC\o"1-5"\h\z.根据《公司登记管理条例》的规定，设立公司应当申请名称预先核准。（ ）.一般有限责任公司的设立不必经行政审批程序可申请设立登记，而股份有限公司设立登记前需经行政审批程序。（ ）.设立有限公司和股份有限公司，都是由董事会向公司登记机关申请设立登记。（）68、.有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽回出资，而股份有限公司的股东大会召开后，认股人不得抽回其股本。（ ）限责任公司以其注册资本为限对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司的债务承担责任。（ ）70、有限责任公司成立后，发现作为非现金的其他出资的实际价额低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。（）71、所有的有限责任公司的组织机构，必须包括股东会、董事会、监事会。（ ）9.有限公司股东会的特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而股份公司股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（）TOC\o"1-5"\h\z.董事、经理及财务负责人不得兼任监事，但国家公务人员可以担任国有独资公司的监事。（ ）.国有独资公司不设股东会，但设董事会董事会成员中应有本公司的职工代表，董事长为法定代表人。（ ）74、在公司未成立前，发起人对设立费用及设立债务承担连带无限责任。（ ）75、不持本股份公司的股份，就不能成为本股份公司的董事、经理、监事。（ ）76、董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他董事或者股东、职工代表代为出席会议。（ ）77、.股份有限公司的董事代表和监事成员，都必须有职工代表。（ ）16.股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持，而股东大会是由董事会召集，董事长主持。（ ）16TOC\o"1-5"\h\z78、独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东，实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或者个人的影响。（ ）79、独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（ ）80、.独立董事由上市公司董事会、监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。（ ）81、中国证监会对独立当事人选有异议的，不得作为独立董事的修候选人。（）21.有权代表国家投资的机构或部分直接设立的国有企业以其全部或部分最迟改建为股份有限责任公司的，进入股份有限公司的净资产折成的股份均界定为国有法人股。（）82、计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。（ ）83、公司的合并不受是否清偿债务及是否提供担保的限制。（ ）84、.股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（ ）85、公司财产按规定清偿后的剩余财产，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，有限责任公司按照股东的出资比例分配。（ ）.不按《公司法》的规定提取法定公积金、法定公益金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处以1万元到10万元以内的罚款。（ ）.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。（ ）88、下列关于公司的分类中，人合公司与资合公司是对公司进行的法律分类（）89、我国《公司法》规定的公司形态不包括无限公司。（）90、美国一家以生产服装为主的知名公司，为开拓国际市场，方便业务往来，现拟在我国的几个大城市各设一个办事处。判断下列表述中符合我国公司法的规定：（1）该美国公司设立办事处，可经批准后，领取营业执照（）（2）为方便业务往来，该美国公司在办事处名称中未标明美国国籍（）（3）该美国公司在申请时提出各个办事处的活动不受该美国公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响（）（4）该办事处因经营活动而产生的对外债务以该美国公司拨付的资金为限来承担（）四、填空题1、在民商分立的大陆法系国家，存在着合伙与合伙，合伙分为合伙与合伙。2、我国《合伙企业法》第二条规定的合伙企业包括 和。3、在合伙协议成立至合伙企业完成登记这段时间，合伙人之间的关系属于 而非企业组织关系。在此期间合伙人于合伙协议实施的行为由 承担连带责任。4、合伙企业分支机构以的名义对外订立合同，由此产生的权利义务和民事责任归属于。5、在合伙企业存续期间和均为合伙企业的财产。6、合伙企业对其债务，应先进行清偿，不足清偿到期债务的，各合伙人应当 。7、合伙出资份额的对外转让，必须同意，内部转让只需即可。.我国公司立法史上最早的一部公司法律是清政府于光绪29年颁布的。.有限责任公司，股东以其为限对公司债务承担责任，公司以其对公司的债务承担责任。.股份有限公司，其全部资产分为，股东以其 为限对公司债务承担责任，公司以其对公司的债务承担责任。17.公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的、和等权利。.公司法规定，公司以其所在地为住所。.公司的经营范围由规定，并依法登记。公司经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过。.有限责任公司由以上以下股东共同出资设立。.有限责任公司成立后设立分公司，应当就向公司登记机关申请登记，领取营业执照。.公司章程对公司、、、、经理具有约束力。.国有独资公司是指或者单独投资设立的有限责任公司。.股东可以用货币出资，也可以用实物、、、作价出资。.有限责任公司股东会的首次会议由的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。.有限责任公司的董事任期由规定，但每届任期不能超过。任期届满，连选可以连任。.有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名，不设董事会。.有限责任公司的监事会由和适当比例的组成，具体比例由公司章程规定。.、和不得兼任监事。.有限责任公司的监事的任期为每届年。.修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的以上通过。.股份有限公司的设立，可以采取或者的方式.股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的总额，他的最低限额为人民币.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司总数的。其余股份应当向社会。.股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当同银行签定。.股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，必须公告，并制作。.股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除、或者的情形外，不得抽回股本。.股东依法转让其股份，必须在依法设立的进行。.股份有限公司设董事会，其成员为人至人。.股份有限公司的股份采取的形式。.发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在日内主持召开公司创立大会。.创立大会应有代表股份总数的认股人出席，方可举行。.股份有限公司的股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 通过。.股份有限公司的董事会每年度至少召开次会议，每次会议应当于会议召开以前通知全体董事。.股份有限公司的监事会由和适当比例的组成，具体比例由公司章程规定。.股份有限公司以超过票面金额为股票发行价格的，超过票面金额发行股票所得溢价款列入.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起内不得转让。.上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其 和，在每会计年度内半年公布一次。.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入法定公积金，并提取利润的至列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可不18再提取。.公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的分配，股份有限公司按照股东分配。.公司的公积金用于、或者。公司提取的法定公益金用于本公司职工的。.公司合并可以采取和两种形式。.公司需要减少注册资本时，必须编制和。.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定，并报股东会或者有关主管机关确认。.外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的和。五、名词解释题1.企业2.个人独资企业3.合伙企业4、商事合伙 5、有限合伙 6、隐名合伙7。公司法 8。公司 9。一人公司 10.国有独资公司 11。有限责任公司12。股份有限公司 13。两合公司 14。人合公司15。资合公司 16。上市公司17。公司章程18、法定资本制19、许可资本制20、授权资本制21。注册资本22。发

起设立23。募集设立 24、股份25。股票26。股份转让27。股份回购 28。股份收购29。股东30。公司债券31。公司债32。公司分立33。公司合并34。外国公司35。公积金六、简答题1、简述个人独资企业的概念、特征和设立条件。2、简述个人独资企业和私营企业的异同。3、合伙的特点及种类是什么？4、简述合伙企业的概念特征5、简述合伙企业设立的条件6、简述合伙企业和第三人的关系。7、与公司相比较，合伙出资有什么特殊之处？8、简述合伙财产的性质9、合伙企业的事务执行法律是如何规定的？10、合伙人在合伙事务的执行中有什么权利，承担什么义务？11、请简要说明合伙企业与合伙人在债务清偿方面的相互关系。12、合伙人入伙，享受什么权利，承担什么义务？13、合伙人退伙的原因有哪些？14、简述一人公司和个人独资企业的异同15、简述公司组织机构的设置原则16、合伙企业的利润分配法律是如何规定的？17、合伙人的连带清偿责任是什么？18、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系有哪些？19、入伙的条件和程序是什么？20、新合伙人的权利和责任是什么？21、退伙的原因有哪些，其效果是什么样的22、合伙人出资份额转让有哪些相关规定？23、合伙企业解散的条件是什么？24、合伙企业是如何进行清算的？25、公司的概念和基本特征是什么？26、公司权利能力有何特点？27、公司法的概念及特征是什么1928、简述公司设立的两种方式29、公司章程的记载内容有那些30、简述公司章程的性质及效力31、简述公司资本的构成形式22、简述公司资本的增加和减少33、简述有限责任公司的特征34、简述有限责任公司的设立条件和程序35、简述有限责任公司股东对外转让出资的条件36、简述有限责任公司组织机构的设置37、简述国有独资公司的概念、法律地位38、有独资公司的设立法律是如何规定的？39、简述股份有限公司的概念、特征40、简述股份有限公司组织机构的设置41、述股份有限公司的设立条件和程序。42、简述股票的法律特征。43、简述股份的特征、种类44、简述股份发行的和原则45、简述股份转让的概念和方式46、股东会的职能有哪些？47、事会的组成及职能是什么？48、董事的责任及权利的限制有哪些？49、董事会秘书的法律地位及职能是什么？50、简述监事会的组成和职权。51、公司债券的概念及种类是什么？52、简述公司财务报表的概念和种类。53、简述公积金的种类和来源54、公司法定公积金法律如何规定？55、简述公司合并、分立的形式和程序56、简述公司解散的几种原因57、简述公司清算的种类和程序58、简述外国公司分支机构的概念和法律地位59、试比较商合伙与民事合伙的区别60、试述隐名合伙和隐名合伙的特点。61、试述有限合伙及其优点。62、试述合伙人的连带清偿责任。63、试述个别合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。64、试述合伙企业合伙人的忠实义务及违反忠实义务的制裁。65、试述退伙的效果。66、试述设立合伙企业应当具备的条件。67、试述合伙协议应当载明的事项。68、试述合伙企业解散的原因69、比较公司与个人独资企业、合伙企业的区别70、列举公司分类的几种标准和公司种类。71、论揭开公司面纱的含义和价值。72、试述我国设立一人公司制度的意义2073、论简述公司资本制度的几种类型及其价值去向74、公司设立的几种原则及其价值取向75、论述公司资本制度的几种类型及其价值去向76、论公司资本三原则。77、试比较有限责任公司和股份有限公司的异同78、试述公司法人治理结构八、案例分析1、1998年元月，甲，乙，丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙表示自己是劳务出资的，不承担偿还贷款义务。请根据以上事实，回答下列问题：（1）甲、乙、丙、丁各自的主张是否成立？并说明理由。（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？2、李某退休后个人出资开办了一家饭店，生意兴隆。另有某渔场由甲乙丙三人合伙建立。因为李某的饭店经常从某渔场进货，于是李某与某渔场协商入伙，某渔场告之李某渔场尚有未到期的银行贷款5万元没有清偿，但李某认为该渔场有发展前景，还是决定入伙。李某与渔场的合伙人甲乙丙订立了书面入伙协议，决定以现金出资1万元，并且某渔场同意按批发价的8折向李某的饭馆供应各类活鱼。李某入伙后三个月，某渔场的银行贷款到期，由于某渔场无力偿还全部贷款，于是李某与某渔场的其他合伙人甲乙丙一同按照合伙协议约定向银行承担了清偿责任，其中李某按照约定承担了1万元的份额。但是由于李某一直未向渔场履行出资义务，某渔场的另外三个合伙人甲乙丙决定将李某除名，三人商议后，即派甲到李某的饭馆告知该决定。李某对该决定不同意，认为自己已经替合伙企业承担了1万元的责任，正好与出资相抵。但是甲乙丙三人认为李某想赖帐，没有商量的余地，并且向李某供应的鲜鱼的价格也只按批发价，不能在折扣优惠。李某感到十分的气愤，后因心脏病发作导致死亡。李某死后，李某的儿子继承了某饭馆继续经营，但对某渔场甲乙丙气死其父怀恨在心，决定找这三个人讨个说法。甲乙丙三人却认为此事与李某的儿子无关，拒绝同李某的儿子商议，李某的儿子无赖之下，将甲乙丙三人起诉到法院，请求按照协议的约定向其父李某分配合伙的收益，退还已为某渔场承担的1万元的贷款等。请问：李某的入伙是否符合入伙的条件？请具体说明。李某提出用偿债的1万元与其出资相抵是否合法？为什么？甲、乙、丙对李某的除名决定是否有合法的依据？李某的退伙是否已经发生？为什么？如果李某对退伙的决议有异议应该怎么办？李某的儿子是否有权继承某饭馆？为什么？李某儿子对甲乙丙的起诉是否有合法根据？李某的儿子能否继承其父在某渔场合伙人的身份？请说明理由。3、王某决定出资办一个小型食品加工厂，于是说服全家人，用其家庭资产8万元出资，向工商管理部门申请设立登记。在投资栏目中王某注明为个人财产；企业名称为好味食品公司。工商部门指出其中的21错误。王某更正后，与2000年2月16日予以注册登记。企业成立后，王某聘请吴某管理企业事务，同时规定，凡吴某对外签订标的额超过2万元以上的合同，须经过王某的同意。2000年8月2日，吴某未经王某同意，一好味企业的名义向甲企业购进一批价值2.5万元的劣质货物。2000年12月，吴某从银行贷款10万元购买住房，与银行签订借款合同时，吴某以好味企业的财产进行了抵押，贷款到期后，吴某没有还清全部贷款，银行要求法院处分抵押权时，遭到王某的拒绝，于是银行以吴某为被告起诉至法院。此外，吴某受聘好味企业后，一直背着王某从其与他人合伙开办的一家糖厂进货，从中得利，直到企业解散时才被发现。2001年9月，好味企业发现亏损，欠乙公司的到期债务无力偿还，王某决定解散企业。请问：好味企业为何种法律形态的企业？其设立过程中的错误有哪些？请予以改正。吴某以好味企业的名义从甲企业购物的行为是否有效？为什么？（3）吴某将好味企业的财产抵押给银行的行为是否合法？请说明理由。（4）吴某从某合伙开办的糖厂进货是否合法？为什么？（5）好味企业应如何偿还乙公司的债务？好味企业解散后，债权人乙公司尚未得到清偿的债务怎么办？4、刘甲与A,B两人欲合伙开一小书店,3个人商定各出资2万元，并订立了书面协议。经过筹备，发现资金仍然不够，刘甲于是动员其妹刘乙支持他们2万元。刘乙表示出资可以，但要参加合伙的赢余分配。经刘甲与两位合伙人商议，对刘乙参与赢余分配表示同意，但约定刘乙不得参与合伙的经营活动。两年后，刘乙从侧面了解到该合伙经营情况不景气，就以结婚缺钱为由，要抽回她的2万元，刘甲不允。某日，刘甲外出，刘乙找到另两位合伙人，以同样理由要求还钱，碍于刘甲与刘乙的关系，两合伙人即将该合伙当时仅有的1.2万元现金交给刘乙。刘甲得知后十分不满，待刘乙催还剩下的8000元时，告知刘乙该合伙已亏损2.4万元（有帐可查），刘乙的8000元应用作还债，不予归还。剩余债务的债权人仍在追讨之中。请根据以上事实，回答下列问题，并说明理由：设该合伙企业没有名称，也未推举合伙负责人，在法律上是否允许？刘乙出资并参加盈余分配，但不参加经营活动，可否视为合伙人？合伙企业的亏损及债务应如何承担？5、甲与乙设立宏大建筑有限责任公司，二人各出资100万元人民币，记载于公司章程，并签名、盖章。但实际上甲的出资是向乙借的。公司成立后，因甲欠第三人丙20万元长期不还，丙向人民法院起诉甲，要求归还借款，请求法院强制执行甲在宏大建筑有限公司的20万元的股款。该公司以甲的出资系向乙借款而否认甲的股东权。请问：（1）宏大建筑有限公司能否以甲的出资是从乙处借来的而否认甲的股东权？为什么？（2）如果丙的还款请求得不到满足，可否因甲借款不还而在20万元范围内直接在宏大建筑有限责任公司行使股东权，为什么？6、2001年9月，王江从银行贷款人民币1000万元成立大庆宝嘉新房地产开发有限公司，注册资金1000万元，三名股东为王江、李德道、王志杰。公司章程规定王江出资500万元，李德道出资50万元，王志杰出资450万元。会计师事务所对公司出资出具了验资报告。公司成立后，即将1000万元注册资金返还，三股东口头约定速将各自应缴纳出资额补齐。2001年10月，王将注入资金950万元，李德道投入50万元，王志杰未将资金投入。虽然经多次催促未果，直到2003年5月，大庆宝嘉新房地产开发有限公司起诉王志杰，请求确认王志杰不具有股东资格。王志杰答辩的一个重要理由是：《公司法》规定注册资金不到位的法律后果和责任是责令补正，而没有规定丧失股权，要求确认其丧失股权没有法律依据。因此，本案的焦点即落在股东出资和股东资格之间的关系上。请问：本案中王志杰出资的瑕疵是否导致其丧失了股东资格，为什么？7、某甲与某乙合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，半年下来收入可观，次年便以10万元注册资金到工商局以“厂源榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。当年10月甲与乙在未经批准的情况下，将原厂牌换成“长源油业股份有限公司”的牌子，并以便于经营为由分别以公司董事长何总经理的22名义印制精美的名片，从事收购油桐籽、榨油和销售一条龙服务。次年2月，他们收下了外省一企业2万元定金后，由于行情变化，未能及时交货，被对方诉上法庭。法庭在审理中发现，他们的企业不具备公司法人条件，未经工商登记，实为两人合伙的非法人企业。法院在判令他们承担违约责任的同时，依法向工商局提出司法建议。当地工商机关经调查，发现甲、乙冒用股份有限公司名称，便做出责令其改正，罚款1万元的处罚决定。他们在接到处罚决定书后，不禁傻了眼，政府不是鼓励发展股份制企业？我们有执照营业，开个股份制公司犯什么法？请问：利用所学知识，分析工商局的决定是否合法，为什么？8、至诚科技开发股份有限公司的董事会，共有9名成员。一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金1亿元投资于其获得问题。该次董事会议共有6名董事出席，3名董事因故未能出席，其中董事张某虽未出席，但书面委托其助理王某（非董事）代理出席并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表示赞成此项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，认为此项投资不在本公司章程规定的公司的经营范围。董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：四位董事赞成，1名董事和董事张某的代理人王某反对，董事李某弃权，董事长认为本议案以为多数通过，决议有效。该公司因投资期货亏损1000万，公司股东以公司董事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提起诉讼，请求损害赔偿。请问：试析本案存在哪些违法事实，你认为法院应但如何判决本案并说明理由。9、甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中，甲乙各以货币60万元出资，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以专利技术出资，作价50万元，戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲人执行董事，不设监事会，由丙担任公司监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立由独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，应将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，滋补抵债，其中欠A公司货款400万元。请问：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定，为什么？（2）饮料公司设立保健品厂的行为属于公司法上什么性质的行为，设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（3）银行如起诉追讨饮料公司所欠100万元贷款，应以谁为被告，为什么？10、张民与其好友林敏及林敏的弟弟林明共同出资，成立大民有限责任公司，注册资本50万元，张民出资10万元，林敏出资20万元，林明出资20万元。公司运转一年后，张民与林敏、林明兄弟因公司利润分配、公司决策等方面发生分歧，林敏林明兄弟利用控制股东的地位，做出决议，不分配公司利润，导致矛盾激化，张民想退出公司。张民向第三人转让出资，鉴于公司内部矛盾，很难找到首任人，而林敏林明也拒不购买其出资，无奈之下，张民诉至法院请问：本案中张民能否退出公司，为什么？11、某有限责任公司股东为ABC三个自然人，公司注册资本150万元。公司在经营过程中从银行贷款420万元，贷款合同到期后，该公司没有按约定还款。银行提起诉讼。在法院是审理过程中，该公司两年没参加工商年检，已经被吊销了营业执照。而且也没有人来应诉。法院遂以公司被注销，民事主体资格已丧失为由终止诉讼。请问：法院的处理是否妥当，为什么？12、甲、乙国有企业与另外九家国有企业联合组建设E有限责任公司，1996年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元，乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。1996年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补足差额，如果加不能补足差额，则由其它股东按其出资比例分担该差额。1997年5月，公司经过一段时间的运作后，效益良好，董事会提出了一个增加注册资本的方案，方案23提出将公司的现有注册资本由1亿元增加到1.5亿