第四章-公司财务治理

第四章公司财务治理

本章学习目标:理解公司治理和财务治理的关系；理解财务治理框架的定义和内容；理解财务治理结构和财务治理机制的联系和区别；理解利益相关者的财务关系；掌握财务治理的内容；掌握经营者的财务责任和权力；掌握财务治理机制的设计和方法。4.1公司治理与财务治理

4.1.1公司治理问题的产生公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的代理关系问题:1．代理人(经理)选择风险2．代理人道德风险3．信息不对称与内部人控制4．经营不善的成本和破产风险5．内部利益关系冲突4.1公司治理与财务治理

4.1.2公司治理框架

1．公司治理概念

(1)公司治理的定义①治理结构(governancestructure)原是法律用语，意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系。②从法学和经济学的角度分析，广义的公司治理结构包括两个层次：第一层次是外部治理，包括产品市场、资本市场和经理人才市场。外部治理就是市场对公司的治理，但不是市场交易本身，仅是市场机制对公司内部的影响力和牵引力。第二层次是内部治理，即通常讲的法人治理结构。③奥利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司理论分析框架。他认为，公司治理在一个组织产生的必要条件有两个：第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员，包括所有者、经营者、职工或消费者之间存在的利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。

1．公司治理概念(1)公司治理的定义④经济合作与发展组织(0ECD)《公司治理结构原则》认为，公司治理是一种据以对工商业公司进行管理与控制的体系，明确规定了公司各参与者的责任与权利分布，并清楚地说明了决策公司事务所应该遵循的规则和程序。钱颖一认为，公司治理涉及的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理和员工的监控及对他们的绩效评价；三是激励方案的设计和推行。4.1公司治理与财务治理

4.1.2公司治理框架

1．公司治理概念(1)公司治理的定义⑤巴塞尔委员会《银行组织的公司治理》提出，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者关系、内控系统、风险监控、激励机制和信息透明度八个方面是银行公司治理机制所必备的基本要素。⑥全美董事联合会咨询委员会(NACD)将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保确立公司的长期战略目标和计划，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员)，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分的责任。4.1公司治理与财务治理

4.1.2公司治理框架

1．公司治理概念(1)公司治理的定义从上述多个定义可以看出，公司治理是一个多角度多层次的概念，立足于结构、机制等不同的方面。从最广泛意义来说，公司治理不仅仅是结构，也不仅仅是机制，而是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司治理框架。这个概念是最广义的公司治理概念，它不仅仅“指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制”，而且将涉及广泛的利害相关者，包括股东、经营者、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团都涵盖进来，在强调治理组织架构安排的基础上，考虑并利用外部治理机制，建立健全内部治理机制。4.1公司治理与财务治理

4.1.2公司治理框架

1．公司治理概念(2)公司治理和公司管理的区别牛津大学学者契科尔(R．I.Tricker)，他在其《公司治理》一书中最旱提出公司治理与公司管理的区别，他认为，公司管理是运营公司，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。4.1公司治理与财务治理

4.1.2公司治理框架

戴顿(KennethN．Dayton，1984):公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。所以公司治理规定了整个公司运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭公司奔向目标，从终极目的来看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色，公司战略实际上是维系公司治理与公司管理的根本纽带。2．公司治理框架

4.1公司治理与财务治理

4.1.2公司治理框架

(1)公司治理结构在公司治理结构中，股东大会、董事会、监事会和经理层之间形成各司其职、互相激励与约束的关系。(2)公司治理机制公司治理机制包括外部治理机制和内部治理机制两个层面。外部治理机制包括经理市场、资本市场、产品市场、法律法规。公司内部治理机制包括激励机制和决策机制。

财务治理(financegovemance)是公司治理的核心，也是公司治理的深化。财务治理结构的基本构成与公司治理结构相一致，是公司高级管理层对财务控制的权利和责任关系的一种制度安排，是股东大会、董事会、经理人员、监事会之间对财务控制权的配置、制衡、激励和监督机制。财务治理目标:明确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。财务治理主体：股东大会、董事会、经理层，董事会是治理主体的核心。财务治理客体：即治理的对象及其范围，是企业的财务控制权力、责任及其权力边界，财务控制权是治理客体的核心。

4.1公司治理与财务治理

4.1.3公司财务治理4.1公司治理与财务治理

4.1.3公司财务治理4.2公司财务治理结构

4.2.1公司财务分层管理架构l.出资者财务出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。2.经营者财务经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。3.财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理权，以现金流转为其管理对象。4.2公司财务治理结构

4.2.2出资者财务l.出资者的财务责任与权力(1)股东的收益权

(2)股东的表决权(3)股东的知情权(4)股权转让权(5)股份优先购买权(6)诉讼权2．中小投资者关系管理

保护小股东权益一般有如下几种方式：(1)累积投票制度(对小股东的表决救济)(2)股东表决权排除制度(3)表决权代理制度(4)股东派生诉讼制度4.2公司财务治理结构

4.2.2出资者财务4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务1．经营者的财务责任和权力

(1)董事会职责

《OECD公司治理原则草案》中强调，董事会应履行以下关键职能：①制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；②任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；③审核高层管理人员的薪酬；④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进；⑦监督信息披露过程。《OECD公司治理原则草案》还指出，保证董事会对公司进行战略指导和有效监控，同时保证董事对公司和股东承担起应尽的责任。董事会成员应在获悉所有信息的基础上，以高度的诚信、勤勉和细心进行工作，并以公司的最佳利益作为行动指南。如果董事会决策对不同股东有不同影响，那么董事会应公平对待所有股东。董事会应保证遵守相关法律，并充分重视股东利益。董事会成员应有能力独立于管理层进行目标判断：①董事会应考虑任命足够的非执行董事，从而在发生潜在利益冲突时能进行独立判断；②董事会成员应有足够时间来履行其责任。4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务美国法学研究所起草的《公司治理结构的原则》中，列举了上市公司董事会的职权：挑选、评价、更换高级管理人员，决定其薪酬；监督公司的业务经营活动；必要时可以授权其下属委员会履行其职权；审查、批准公司的财务目标、公司重大计划和行动方案，公司编制财务报表所使用的审计、会计准则和惯例，并在必要时子以修正；审查批准或拟订确定公司计划、重大交易和行动；为公司高级管理人员提供建议和咨询，指导、审查各委员会、高级管理人员的工作；向股东汇报工作；管理公司业务。4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务我国《公司法》规定，董事会对股东会负责行使下列职权：①负责召集股东会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定公司增加或者减少注册资本的方案；⑦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务此外，根据《中国上市公司治理准则》，董事会还承担如下职责：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；制定公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报，并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务2．董事会类型(1)NACD根据功能对董事会进行分类①底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。：②形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。③监督董事会：检查计划、政策、战略的制定、执行情况，评价经理人员的业绩。④决策董事会：参与公司战略目标、计划的制定，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务1．经营者的财务责任和权力(2)经理层职责

依据我国《公司法》规定，有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。《上市公司章程指引》在以上八条之外，增加了两条：①拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；②提议召开董事会临时会议。4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务2．董事会类型(2)根据公司演化的角度对董事会进行分类

①立宪董事会：②咨询董事会。③社团董事会。④公共董事会。

4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务2．董事会类型(3)管理型公司模式和治理型公司模式下的董事会分类公司管理强调的是权力，由此而产生了一种所谓的“管理型公司”(managedcorporation)治理模式。在这种模式中，高层经理负责领导和决策。董事会的职能是聘用高层经理，监督他们，并在他们无所作为时解雇他们。股东的唯一作用是在公司经营不善时撤换董事会。而与这种模式相对应的则称为“治理型公司”(governedcorporation)治理模式，它把公司治理方程式的两个关键组成部分(股东和董事会成员)与决策过程重新联系在一起。建立在此模式基础上的改革并不以权力转移为核心，而是以角色和行为为核心。两者的比较见表：4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务2．董事会类型(4)根据董事会扮演的角色分类按照董事会参与战略管理的程度不同，可以把董事会扮演的角色分为比较极端的两种“理想类型”：“看门人”型和“领航人”型。当董事会只起“看门人”作用时，战略管理的大部分职能转移给经理层，董事会起到的只是审批和事后控制的保障作用，如对高管人员的业绩进行评价，以决定他们的报酬和聘任。董事会发挥“领航人”作用时，战略管理的核心职能由董事会主导，经理层只部分参与到战略方向的确定和方案拟订中，并主要负责战略实施工作。在这两种基本类型基础上，依据董事会对经理层之间的管理控制程度大小，董事会可分为三种类型，如表4—5所示。4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务3．董事会的构成高效董事会的根本基础是董事会成员的“利益趋同”，从而“理念趋同”。董事会的决策过程依赖于一个可选择的组织形式，包括“非委员会制”和“委员会制”。“非委员会制”是低级形式、初级阶段，一般适用于人数少于7人的董事会；“委员会制”是高级形式、高级阶段，一般多适用于人数多于7人的董事会，这种委员会也被视为董事会中的董事会。“非委员会制”是指董事会决策某一方面的事务时(如投资、预算、人力资源)，是由每个董事都参与决策的决策机制。委员会制就是从董事会成员中挑选一部分人，成立一个专门的委员会，经董事长授权，专门处理某一方面的问题。4.2公司财务治理结构

4.2.3经营者财务常见的专门委员会(committee)有审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、投资委员会、预算委员会、技术委员会、战略委员会、高管人员评估(人力资源)委员会等，其中最重要也最常见的就是审计委员会、报酬委员会、提名委员会。还有的公司设立了专门的治理委员会，如英特尔公司设立的公司治理委员会负责对公司治理问题(及董事会、股东、经理层在决定公司方向和作为时的关系)进行审查，向董事会提交有关报告，适度地审查和发布公司治理的指引和建议。其他没有设立公司治理委员会的公司，大多通过执行委员会或董事事务委员会来解决这类问题，如通用汽车公司由董事事务委员会负责定期审议该公司的公司治理原则，并提出建议。财务经理财务是经营者财务的操作性财务，注重日常财务管理。一般认为，财务经理的管理对象主要是短期资产的效率和短期债务的清偿。财务经理的职责可规定为如下几项：(1)处理与银行的关系；(2)现金管理；(3)筹资；(4)信用管理；(5)负责利润的分配；(6)负责财务预测、财务计划和财务分析工作。由上可看出，财务经理财务的主要管理特征偏重于日常管理、执行决策与预算、财务控制等。当然，财务经理理财主要不是指财务经理个人，而是指整个财务部门和全体财务专业人员队伍。而且在总经理和财务经理之间，不少单位还设置财务总监或称为首席财务官(CF0)。4.2公司财务治理结构

4.2.4财务经理财务

财务总监的基本职责包括：

(1)制定整个公司统一会计制度、财务制度与内部审计制度的实施细则；(2)组织领导集团财务管理、会计核算与内部审计工作；(3)参与拟订集团投资战略、重大经营计划、公司与被投资企业的业绩合同、全面预算管理方案；(4)审核公司的财务报表、报告；(5)及时发现并制止公司、被投资企业违反国家法律、法规和公司财务、会计、审计制度的行为，对违纪事项及时向总裁、董事长报告；(6)定期向公司董事长、总裁、总裁办公会报告公司资金运作状况和财务情况，并接受质询；(7)监督检查被投资企业的财务运作和资金收支情况；(8)负责集团所属各公司的财务、会计、审计队伍建设；(9)经董事长同意，可以列席集团董事会；(10)定期与银行、税务、工商等相关机构联络沟通。

4.3财务治理机制

4.3.1财务决策机制安排1．财务决策机制安排(1)财务决策权力分层安排公司财务决策机制关注的是决策权力在公司内部(各权力机关及组成部分)之间的分配格局，其理论基础是决策活动分工和层级制决策。由于公司内部治理的权力系统是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，并依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而公司财务决策机制实际上是层级制决策。1．财务决策机制安排(2)财务决策权力分类安排

一般的专业理财(财务经理财务)范畴，财务决策分为筹资决策、投资决策和分配决策(股利决策)。而从经营者理财来看，梅尔斯(Myers，1977)把企业资产分为当前业务(assetsinplace)和增长机会(growthopportunities)，董事会对企业增长机会负责，经理层对当前业务负责。4.3财务治理机制

4.3.1财务决策机制安排2．投资决策授权安排

投资决策特别是长期投资决策属于企业战略规划，决定企业未来的增长和回报，是财务决策中的重要内容。投资决策权在各级财务治理主体之间的权力分配和决策程序安排可以描述如下：①财务投资决策权力应该在公司治理的基础上，根据投资决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层和监事会分享。可以说，股东大会拥有投资最终决策权，董事会应该具有实际投资决策权。经理层所具有的是投资决策执行权，或拥有在董事会授权范围内的投资决策权：监事会则具有对投资决策的过程和实施过程的监督权。其中如何安排股东大会和董事会之间在最终投资决策权和实际投资决策权的制衡关系，是治理结构安排的关键。②可以在股东大会批准后，董事会下设投资决策委员会，或者在董事会成员中安排有一定比例的独立董事，以提高投资决策效率，平衡股东之间在投资决策上的分歧。

4.3财务治理机制

4.3.1财务决策机制安排(1)股东大会授权董事会为提高公司的决策效率，股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、企业重组权、增资扩股权等。

(2)董事会下属投资委员会许多公司设立了负责投资方面的委员会，一般可以是投资战略委员会、战略管理委员会，还有的公司把投资、战略、预算相结合，设立战略预算委员会。无论哪种设置方式，都是对董事会负责的非常设的议事机构，在董事会领导下开展工作，主要研制重大发展战略与投资项目。该委员会的提案交由董事会审议决定。(3)董事会授权总经理

4.3财务治理机制

4.3.1财务决策机制安排3．投资决策程序控制(1)投资项目的提出

(2)投资项目的论证(3)投资项目的评估与决策(4)投资项目实施与评价4.3财务治理机制

4.3.1财务决策机制安排4.3财务治理机制

4.3.2财务监督机制安排

1．独立董事制度独立董事又称做外部董事(outsidedirector)、独立非执行董事(non-executivedirector)。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公