2023年注会经济法模拟题t全

《经济法》模拟试题十二（东奥·郭守杰）一、单项选择题1.甲公司与乙银行签订借款协议，约定借款期限自2023年3月25日起至2023年3月24日止。借款到期后，乙银行一直未向甲公司主张过债权，直至2023年4月15日，乙银行将该笔债权转让给丙公司并告知了甲公司。2023年5月16日，丁公司通过公开竞拍购买并接管了甲公司。根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.因乙银行转让债权告知了甲公司，故甲公司不得对丙公司主张诉讼时效的抗辩

B.甲公司债务的诉讼时效从2023年4月15日起中断

C.丁公司债务的诉讼时效从2023年5月16日起中断

D.丁公司有权向丙公司主张诉讼时效的抗辩2.无权代理人甲以乙公司的名义与不知情的丙公司签订食用油买卖协议，以次充好，将劣质食用油卖给丙公司。协议中没有约定仲裁条款。根据协议法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.假如乙公司追认，则丙公司有权告知乙公司撤消该协议

B.假如乙公司追认，则丙公司有权请求人民法院撤消该协议

C.无论乙公司是否追认，丙公司均有权请求人民法院撤消该协议

D.无论乙公司是否追认，丙公司均有权规定乙公司履行该协议3.甲、乙结婚后购得房屋一套，仅以甲的名义进行了房屋产权登记。后来甲、乙感情不合，甲擅自将该房屋以市场价格出售给不知情的丙，并办理了房屋所有权变更登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.买卖协议有效，房屋所有权未转移

B.买卖协议有效，房屋所有权已转移

C.买卖协议无效，房屋所有权未转移

D.买卖协议无效，房屋所有权已转移4.甲与乙订立房屋租赁协议，约定租期为5年。1年后，甲将该房屋出售给丙，但未告知承租人乙。不久，乙以其优先购买权受到侵害为由，请求人民法院判决甲与丙之间的房屋买卖协议无效。根据协议法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.甲出售房屋无须告知乙

B.甲出售房屋应当征得乙的批准

C.丙有权基于善意取得制度取得该房屋的所有权

D.甲侵害了乙的优先购买权，但甲与丙之间的房屋买卖协议有效5.甲有件玉器，欲转让，与乙签订协议，约好10日后交货付款。第二天，丙见该玉器，愿以更高的价格购买，甲遂与丙签订协议，丙当即支付了80％的价款，约好3天后交货。第三天，甲又与丁订立协议，将该玉器卖给丁，并当场交付，但丁仅支付了30％的价款。后乙、丙均规定甲履行协议，诉至人民法院。根据协议法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.人民法院应认定丁取得了玉器的所有权

B.人民法院应支持丙规定甲交付玉器的请求

C.人民法院应支持乙规定甲交付玉器的请求

D.第一份买卖协议有效，第二份买卖协议、第三份买卖协议均无效6.甲、乙签订一份买卖协议，约定违约方应向对方支付18万元的违约金。后甲违约，给乙导致实际损失15万元。根据协议法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.甲应向乙支付违约金18万元，不再支付其他费用或者补偿损失

B.甲应向乙补偿损失15万元，不再支付其他费用或者补偿损失

C.甲应向乙补偿损失15万元并支付违约金18万元，共计33万元

D.甲应向乙补偿损失15万元及其利息7.甲公司向乙公司转让了一项技术秘密。技术转让协议履行完毕后，经查该技术秘密是甲公司通过不合法手段从丙公司获得的，但乙公司对此并不知情，且支付了合理对价。根据协议法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.技术转让协议有效，但甲公司应向丙公司承担侵权责任

B.技术转让协议无效，甲公司和乙公司应向丙公司承担连带补偿责任

C.乙公司可在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应向丙公司支付合理的使用费

D.乙公司有权规定甲公司返还其支付的对价，但不能规定甲公司补偿其因此受到的损失8.下列关于有限责任公司经理的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.经理应由股东会决定聘任或者解聘

B.经理主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议

C.经理负责制定公司的经营方针和投资方案

D.经理可以出席董事会会议，并有表决权9.甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后次年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分派无特别规定。设立当年，公司实现可分派利润10万元。下列关于该年度利润分派的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.股东出资尚未缴足，公司不得分派利润

B.甲应分得4万元，乙、丙各3万元

C.甲应分得10万元，乙、丙不得分派

D.甲、乙、丙应平均分派10.新余有限责任公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（）。

A.决定公司的投资计划

B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

C.决定聘任公司经理

D.决定公司的利润分派方案11.下列关于股东或者合作人知情权的表述中，对的的是（）。

A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿

B.股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议记录

C.有限责任公司的股东可以以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼

D.普通合作人有权查阅合作公司会计账簿等财务资料12.香根餐饮有限责任公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51％、14％和35％。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任负责人。后因公司业绩不佳，甲建议召开临时股东会，股东会作出决议将公司的分店转让。对该决议，丙不批准。根据公司法律制度的规定，下列表述中，对的的是（）。

A.丙可以以该决议程序违法为由，主张撤消

B.丙可以以该决议损害其利益为由，提起解散公司诉讼

C.丙可以规定公司按照合理的价格收购其股权

D.公司可以以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格13.某上市公司董事吴某，持有该公司6％的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不对的的是（）。

A.该收益应当所有归公司所有

B.该收益应由公司董事会负责收回

C.董事会不收回该收益的，股东有权规定董事会限期收回

D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的规定的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼14.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（）。

A.增长注册资本的计划

B.股权结构的重大变化

C.财务总监发生变动

D.监事会共5名监事，其中2名发生变动15.根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列对要约收购的表述中，不对的的是（）。

A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票

B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤消其收购要约

C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外

D.在要约收购期限届满前5个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受16.下列关于破产管理人的表述中，符合破产法律制度规定的是（）。

A.个人担任管理人仅限于小额破产案件

B.破产管理人可以由人民法院或者债权人会议聘任

C.破产管理人的报酬由破产管理人与债权人会议协商拟定

D.破产管理人的报酬及收取情况，应列入破产财产分派方案17.根据破产法律制度的规定，下列关于债权人会议的表述中，对的的是（）。

A.债权人会议是一个独立的民事权利主体

B.债权人会议为决议机关和执行机关

C.债务人的法定代表人有义务列席债权人会议

D.债权人会议应有债务人的工会代表参与，其有权对所有事项发表意见和表决18.根据票据法律制度的规定，关于票据保证的下列表述中，不对的的是（）。

A.票据上未记载保证日期的，被保证人的背书日期为保证日期

B.未记载被保证人名称的已承兑汇票，承兑人为被保证人

C.保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任

D.保证人清偿票据债务后，可以对被保证人及其前手行使追索权19.根据公司国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，董事会有权直接决定的是（）。

A.为别人提供大额担保

B.合并、分立、解散、申请破产

C.增长或者减少注册资本

D.分派利润20.根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是（）。

A.总股本为8亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的4％，且不涉及上市公司控制权的转移

B.总股本为15亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为4000万股，且不涉及上市公司控制权的转移

C.总股本为20亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的2％，且不涉及上市公司控制权的转移

D.国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的6％21.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于法律严禁的纵向垄断协议的是（）。

A.限制开发新技术、新产品

B.限制商品的生产数量或者销售数量

C.限制购买新技术、新设备

D.限定向第三人转售商品的最低价格22.根据外商投资公司法律制度的规定，下列关于合营公司的表述中，不对的的是（）。

A.合营各方可在章程中约定不按出资比例分派利润

B.合营公司应设立董事会并作为公司的最高权力机构

C.合营公司章程中不得约定由总经理担任公司的法定代表人

D.合营公司的组织形式为有限责任公司23.根据外商投资公司法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，不对的的是（）。

A.投资者可以质押未缴付出资部分的股权

B.在质押期间，出质投资者作为公司投资者的身份不变，未经出质投资者和公司其他投资者批准，质权人不得转让出质股权

C.未经质权人批准，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押

D.未按规定办理审批和备案的质押行为无效24.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于保障措施的表述中，不对的的是（）。

A.商务部虽未收到采用保障措施的书面申请，但有充足证据认为国内产业因进口产品数量增长而受到损害的，也可以决定备案调查

B.商务部根据调查结果，可以作出初裁决定，也可以直接作出终裁决定，并予以公告

C.临时保障措施的实行期限，自临时保障措施决定公告规定实行之日起，不得超过4个月

D.在任何情况下，一项保障措施的实行期限及其延长期限不得超过2023二、多项选择题1.甲向乙借款，欲以轿车作担保。根据物权法律制度的规定，下列表述中，对的的有（）。

A.甲可就该轿车设立质权

B.甲可就该轿车设立抵押权

C.就该轿车的质权自登记时设立

D.就该轿车的抵押权自登记时设立2.甲乙约定卖方甲负责将所卖货品运送至买方乙指定的仓库。甲如约交货，乙验收收货，但甲未依约将产品合格证和原产地证明文献交给乙。乙已经支付80％的货款。交货当晚，因山洪暴发，乙仓库内的货品所有毁损。根据协议法律制度的规定，下列表述中，对的的有（）。

A.乙应当支付剩余20％的货款

B.甲未依约交付产品合格证与原产地证明，构成违约，但货品损失由乙承担

C.乙有权规定解除协议，并规定甲返还已支付的80％货款

D.甲有权规定乙支付剩余的20％货款，但应补交已经毁损的货品3.陈某租住王某的房屋，租期至2023年8月。王某欠陈某10万元货款，应于2023年7月偿付。至2023年8月，王某尚未清偿货款，但规定收回房屋并请求陈某支付1万元到期租金。根据协议法律制度的规定，下列关于陈某的权利的表述中，不对的的有（）。

A.陈某可以留置该房屋作为担保

B.陈某可以出售房屋并优先受偿

C.陈某可以应付租金抵销1万元货款

D.陈某可以行使同时履行抗辩权而不交还房屋4.甲、乙、丙、丁以普通合作公司的形式开了一家餐馆。就该合作公司事务的执行，根据合作公司法律制度的规定，下列表述中，对的的有（）。

A.如合作协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权

B.甲等四人可决定任命丙为该公司的对外签约权人

C.不享有合作事务执行权的合作人，以公司名义对外签订的协议一律无效

D.不享有合作事务执行权的合作人，经其他合作人一致批准，可担任公司的经营管理人员5.甲、乙、丙设立一个有限责任公司，制定了公司章程。在公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有（）。

A.甲、乙、丙不按照出资比例分派红利

B.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权

C.由董事会直接决定公司的对外投资事宜

D.由董事会直接决定其别人经投资而成为公司股东6.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）。

A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满释放

B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

D.李某，甲上市公司某监事的弟弟7.某上市公司拟进行重大资产重组，根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当提交并购重组委审核的有（）。

A.上市公司拟出售所有经营性资产，同时购买其他资产

B.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达成60％

C.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达成80％

D.上市公司拟向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达成90％8.2023年3月，债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请。根据公司破产法律制度的规定，下列表述中，对的的有（）。

A.甲公司应提交乙公司不能清偿到期债务的证据

B.甲公司应提交乙公司资产局限性以清偿所有债务的证据

C.乙公司就甲公司提出的破产申请，在收到人民法院告知之日起7日内可以向人民法院提出异议

D.如乙公司对甲公司所负债务存在连带保证人丙公司，则乙公司可以以丙公司具有清偿能力为由，主张其不具有破产因素9.尚友有限责任公司因经营管理不善，决定依照《公司破产法》进行重整。关于重整计划草案，下列表述中，对的的有（）。

A.在尚友公司自行管理财产与营业事务时，由其自己制作重整计划草案

B.债权人参与讨论重整计划草案的债权人会议时，应按法定的债权分类，分组对该草案进行表决

C.出席会议的同一表决组的债权人过半数批准重整计划草案，即为该组通过重整计划草案

D.2/3以上表决组通过重整计划草案，重整计划即为通过10.甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的银行承兑汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货品，将汇票背书转让给丁某以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给张某，张某在向丙银行提醒承兑时遭拒绝。根据票据法律制度的规定，张某可对其行使追索权的有（）。

A.丁某

B.乙公司

C.甲公司

D.丙银行11.甲、乙公司是某国有资产管理部门下属的两个国有独资公司，丙公司为甲公司总经理丁实际控制的私营公司。根据公司国有资产法律制度的规定，下列交易中，须经该国有资产管理部门批准的有（）。

A.甲公司以市场价格转让机器设备给乙公司

B.甲公司以市场价格转让机器设备给丙公司

C.甲公司为乙公司的小额银行贷款提供担保

D.甲公司为丙公司的小额银行贷款提供担保12.根据公司国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于对国家出资公司管理者年度经营业绩考核指标的有（）。

A.国有资本保值增值率

B.总资产周转率

C.利润总额

D.经济增长值13.根据反垄断法律制度的规定，下列情形中，属于滥用市场支配地位行为的有（）。

A.具有市场支配地位的经营者为推广新产品进行促销时，以低于成本的价格销售商品

B.具有市场支配地位的经营者没有合法理由，限定交易相对人不得与其竞争对手进行交易

C.具有市场支配地位的经营者为了保证产品质量和安全，限定交易相对人只能与其进行交易

D.具有市场支配地位的经营者没有合法理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇14.根据外商投资公司法律制度的规定，下列各项中，属于鼓励类外商投资项目的有（）。

A.适应市场需求，可以提高产品档次的项目

B.属于国家逐步开放的产业的项目

C.产品所有直接出口的允许类外商投资项目

D.从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目三、案例分析题1.甲上市公司（以下简称“甲公司”）于2023年4月在上海证券交易所上市，股本总额为18000万股。2023年7月4日，甲公司发布公告，甲公司拟以减少注册资本为目的回购3000万股普通股，同时初次公开发行优先股。其发行优先股方案的部分要点如下：

（1）本次拟公开发行优先股5000万股，拟募集资金50亿元。

（2）本次拟发行的优先股每股面值100元，按面值平价发行。

（3）本次拟发行的优先股固定股息率为5％。

（4）本次拟发行的优先股采用一次核准、分期发行的形式，自证监会核准发行之日起，6个月内实行初次发行，且发行数量不少于总发行数量的50％，剩余数量在24个月内发行完毕。

已知，甲公司2023年6月末的净资产为108亿元，最近3个会计年度实现的年均可分派利润为2.60亿元。

2023年7月28日，甲公司召开临时股东大会，对“为减少公司注册资本而回购普通股”事项进行表决。出席本次股东大会的普通股股东所持有的表决权为12023万股，赞成票为9000万股、反对票为3000万股。7月29日，对该项决议投反对票的股东王某书面规定甲公司以合理价格回购其股份，被甲公司拒绝。

2023年7月30日，甲公司将“减少注册资本”事项告知了已知的债权人，但未在报纸上进行公告。

规定：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲公司拟公开发行优先股的发行数量和募集资金额是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（2）甲公司最近3个会计年度实现的年均可分派利润是否构成本次优先股发行的法定障碍？并说明理由。

（3）甲公司临时股东大会通过的“为减少公司注册资本而回购普通股”的决议是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（4）甲公司拒绝回购王某股份的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（5）甲公司在减少注册资本的过程中对债权人的告知程序是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。2.2023年4月1日，甲融资租赁公司与乙公司订立一份融资租赁协议。该协议约定：甲公司（出租人）按照乙公司（承租人）的选择，从丙公司（出卖人）购进一套医疗设备租赁给乙公司使用；租赁期限为2023，从设备交付时起算；年租金400万元（每季度支付100万元），从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。

2023年4月10日，承租人乙公司取得了该医疗设备的经营许可，但出租人甲公司未取得该医疗设备的经营许可。

2023年6月1日，甲公司按照协议约定向乙公司交付了该医疗设备。乙公司检查合格后出具验收合格告知书，甲公司据此向丙公司支付了货款。

2023年7月10日，因该医疗设备存在严重的质量问题，致使患者胡某死亡，乙公司依法向胡某的家属补偿120万元。此后，乙公司向丙公司行使索赔权，同时拒绝向甲公司支付该医疗设备的租金。遭到丙公司的拒绝后，乙公司规定甲公司承担违约责任。

2023年7月20日，该医疗设备遭雷击所有报废。

已知：甲公司和乙公司在签订融资租赁协议时对租赁物毁损、灭失的风险承担、承租人欠付租金时出租人解除协议的条件等问题均未作出明确约定。

规定：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）人民法院能否仅以出租人甲公司未取得该医疗设备的行政许可为由认定融资租赁协议无效？并说明理由。

（2）乙公司是否有权规定甲公司承担违约责任？并说明理由。

（3）乙公司拒绝向甲公司支付该医疗设备租金的做法能否获得人民法院的支持？并说明理由。

（4）甲公司是否应当对胡某的死亡承担责任？并说明理由。

（5）该医疗设备毁损、灭失的风险由谁承担？甲公司规定乙公司继续支付租金的主张能否获得人民法院的支持？并说明理由。

（6）假如乙公司未按期支付租金，甲公司在何种情形下可以提出解除该融资租赁协议？3.甲公司以100万元的价格向乙公司订购一台机床，根据协议约定，2023年4月1日，甲公司签发一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票（A银行已经承兑），到期日为2023年7月1日。

2023年4月4日，乙公司的银行承兑汇票丢失，被B拾得。4月5日，B伪造了乙公司的签章将该汇票背书转让给知情的丙公司，C以乙公司为被保证人进行了票据保证的记载并签章（保证人C在票据上记载了“保证”字样并签章）。

4月10日，丙公司将该汇票背书转让给善意无过失的丁公司，以支付货款。4月12日，丁公司在戊公司的胁迫下将该汇票背书转让给戊公司。

7月4日，戊公司持票向A银行提醒付款，A银行在明知戊公司不享有票据权利的情况下，仍向戊公司支付了100万元的票款。

规定：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）丙公司是否取得了票据权利？并说明理由。

（2）丁公司是否取得了票据权利？并说明理由。

（3）A银行在明知戊公司不享有票据权利的情况下，仍向戊公司支付了100万元的票款，丁公司的票据权利是否因此而消灭？并说明理由。

（4）假设丁公司对戊公司提起票据返还诉讼并胜诉，丁公司重新取得票据后，假如丁公司向承兑人A银行请求付款而遭到拒绝，在保全其票据权利后，丁公司能否向乙公司和B行使追索权？并分别说明理由。

（5）假设丁公司对戊公司提起票据返还诉讼并胜诉，丁公司重新取得票据后，假如丁公司向承兑人A银行请求付款而遭到拒绝，在保全其票据权利后，丁公司能否向C行使追索权？并说明理由。假如C对丁公司承担了票据责任后，C可以向哪些当事人行使再追索权？4.2023年7月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：

（1）A公司的股东甲公司抽逃出资100万元，其中A公司董事张某协助其抽逃出资。2023年7月10日，管理人代表A公司对甲公司和张某提起诉讼，规定甲公司返还抽逃的出资本息、张某对此承担连带责任，甲公司以其违反出资义务已经超过诉讼时效为由进行抗辩。

（2）A公司应支付B公司货款200万元，协议约定的付款日期为2023年6月1日。2023年9月1日，A公司向B公司提前清偿了该笔债务。2023年7月11日，管理人请求人民法院撤消该清偿行为。

（3）A公司和C公司签订一份100万元的买卖协议，根据协议约定，A公司应当于2023年3月1日之前交付货品，C公司应当于2023年4月1日之前支付货款。A公司依约发货后，C公司一直未按照协议约定支付货款，A公司无合法理由也未对其到期债权行使任何权利。

（4）2023年9月，A公司将自己一辆市场价格为100万元的小汽车作价68万元卖给了不知情的D公司，双方已交货、付款。2023年7月20日，人民法院根据管理人的请求撤消了该笔交易。D公司向管理人返还该小汽车之后，对于D公司已经支付的价款68万元，管理人提出，只能作为普通破产债权清偿。D公司向人民法院提起诉讼，请求作为共益债务清偿。

（5）2023年4月1日，A公司和E公司订立一份100万元的买卖协议。根据约定，A公司将一台机器设备卖给E公司，交货日期为4月1日，付款日期为9月1日；在E公司付清所有价款之前，该设备的所有权归A公司所有。E公司已经按照协议约定支付了货款60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定解除该买卖协议。

（6）2023年11月，A公司向F公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2023年5月4日，A公司以120万元的市场价格将该机床售与G公司，双方已交货、付款。G公司对A公司无处分权的事实并不知情。F公司获悉该机床已被A公司卖给G公司后，规定G公司返还该机床，遭到G公司的拒绝。

（7）2023年12月，A公司向H公司租用挖掘机一台，租期1年，租金已一次性付清。2023年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险补偿金60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该保险补偿金尚未交付给A公司。H公司向管理人主张取回60万元的保险补偿金。

规定：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点(1)所提醒的内容，甲公司的抗辩能否获得人民法院的支持？管理人规定张某承担连带责任的主张能否获得人民法院的支持？并分别说明理由。

（2）根据本题要点(2)所提醒的内容，管理人请求人民法院撤消该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持？并说明理由。

（3）根据本题要点(3)所提醒的内容，管理人代表A公司对C公司提起诉讼的诉讼时效期间届满日是哪一天？并说明理由。

（4）根据本题要点(4)所提醒的内容，D公司的诉讼请求能否获得人民法院的支持？并说明理由。

（5）根据本题要点(5)所提醒的内容，管理人是否有权规定E公司向其交付该设备？当管理人规定E公司向其交付该设备时，E公司能否以其不存在“未依约支付价款等情形”提出抗辩？假如E公司将该设备交付给管理人之后，E公司已支付价款损失形成的债权应如何解决？并分别说明理由。

（6）根据本题要点(6)所提醒的内容，G公司是否有权拒绝F公司返还该机床的请求？假如G公司拒绝了F公司返还该机床的请求，F公司因财产损失形成的债权，能否向管理人申报普通破产债权？并分别说明理由。

（7）根据本题要点(7)所提醒的内容，H公司是否有权主张取回60万元的保险补偿金？并说明理由。5.7月1日，无权代理人甲以A公司的名义签发一张100万元的转账支票给B公司，该支票上记载收款人为B公司，付款人为乙银行，甲在该支票上签章。7月2日，B公司在明知甲没有代理权的情况下，仍将该支票背书转让给不知情的C公司，以支付货款。7月3日，C公司为向D公司支付租金，将该支票交付给D公司，但未在该支票上背书和签章。D公司因急需向E公司支付工程款，D公司便私刻了C公司法定代表人张某的人名章和C公司财务专用章，加盖于背书栏，并直接记载E公司为被背书人。E公司不知有假，接受了票据。

7月8日，E公司向乙银行提醒付款，被拒绝付款。

规定：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）B公司是否取得了票据权利？并说明理由。

（2）C公司是否取得了票据权利？并说明理由。

（3）E公司是否有权向C公司追索？并说明理由。

（4）E公司是否有权向D公司追索？并说明理由。

（5）E公司是否有权向B公司追索？并说明理由。

（6）E公司是否有权向A公司和甲追索？并说明理由。6.自2023年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产局限性以清偿所有债务的情况。2023年7月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：

（1）A公司欠甲公司货款100万元（2023年9月1日到期），甲公司欠A公司修理费100万元（2023年2月1日到期）。2023年7月4日，甲公司书面告知管理人，主张抵销各自的债务（告知中未约定异议期）。2023年8月10日，管理人以A公司欠甲公司的货款尚未到期为由，向人民法院提起诉讼，主张甲公司的抵销无效。

（2）2023年4月1日，A公司和乙公司订立一份100万元的买卖协议。根据约定，乙公司将一台机器设备卖给A公司，交货日期为4月1日，付款日期为9月1日；在A公司付清所有价款之前，该设备的所有权归乙公司所有。A公司已经支付货款60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定继续履行该买卖协议。

（3）2023年11月，A公司向丙公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2023年5月，A公司以120万元的市场价格将该机床售与知情的丁公司，双方已交货、付款。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，规定丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。

（4）2023年12月，A公司向戊公司租用挖掘机一台，租期1年，租金已一次性付清。2023年6月5日，该挖掘机因水灾受损，获保险补偿金60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时，该保险补偿金已经交付给A公司。戊公司向管理人主张取回60万元的保险补偿金。

（5）A公司应支付庚公司货款200万元，协议约定的付款日期为2023年6月1日。2023年4月1日，A公司向庚公司提前清偿了该笔债务。2023年7月11日，管理人请求人民法院撤消该清偿行为。

（6）A公司应支付辛公司货款500万元，A公司以其机器设备设定了抵押担保（该机器设备价值800万元）。2023年4月1日，A公司向辛公司清偿了该笔债务。2023年7月12日，管理人请求人民法院撤消该清偿行为。

（7）A公司欠缴税款1000万元，在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金为80万元，在破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金为20万元。

规定：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点(1)所提醒的内容，管理人向人民法院提起诉讼的时间是否符合公司破产法律制度的规定？管理人以A公司欠甲公司的货款尚未到期为由提出异议，能否获得人民法院的支持？假如人民法院于2023年8月28日驳回了管理人提起的抵销无效诉讼请求，该抵销自何时生效？并分别说明理由。

（2）根据本题要点(2)所提醒的内容，当乙公司规定管理人及时支付剩余的40万元价款时，管理人能否以该债务尚未到期为由提出抗辩？假如管理人无合法理由未及时支付40万元的价款，给乙公司导致损害时，乙公司是否有权主张取回该设备？并分别说明理由。

（3）根据本题要点(3)所提醒的内容，丁公司是否有权拒绝丙公司返还该机床的请求？假如丙公司依法追回该机床后，因丁公司已支付对价而产生的债务，应如何解决？并分别说明理由。

（4）根据本题要点(4)所提醒的内容，戊公司是否有权主张取回60万元的保险补偿金？假如戊公司不能取回60万元的保险补偿金，戊公司因财产损失形成的债权，应如何解决？并分别说明理由。

（5）根据本题要点(5)所提醒的内容，管理人请求人民法院撤消该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持？并说明理由。

（6）根据本题要点(6)所提醒的内容，管理人请求人民法院撤消该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持？并说明理由。

（7）根据本题要点(7)所提醒的内容，A公司因欠缴税款产生的滞纳金应如何解决？7.甲公司将1台挖掘机出租给乙公司，租金共计10万元。为担保乙公司依约支付租金，丙公司担任保证人，丁公司以其机器设备设定抵押。经甲公司、丙公司和丁公司口头批准，乙公司将6万元的租金债务转让给戊公司。之后，乙公司为资金周转将挖掘机分别以45万元和50万元的价格先后出卖给A公司和B公司，A公司和B公司均已付款，但乙公司均未依约交付挖掘机。

因戊公司、乙公司一直未向甲公司支付租金，甲公司便将挖掘机以48万元的价格出卖给王某，约定由乙公司直接将挖掘机交付给王某，王某首期付款20万元，尾款28万元待收到挖掘机后分两次支付。此事，甲公司告知了乙公司，乙公司表达批准。

王某未及取得挖掘机便死亡。王某临终立下遗嘱，其遗产由其子大王和小王继承，遗嘱还指定小王为遗嘱执行人。因大王一直在外地工作，批准王某遗产由小王保管，但未进行遗产分割。在此期间，小王未告知大王，便将挖掘机以50万元的市场价格卖给不知情的方某。

规定：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）当A公司以乙公司在订立协议时对挖掘机无权处分为由，主张其与乙公司之间的买卖协议无效时，能否获得人民法院的支持？并说明理由。

（2）当乙公司和戊公司均未向甲公司履行到期债务时，假如当事人对担保责任的承担顺序事先未约定，甲公司能否一方面规定丙公司承担担保责任？甲公司能否规定丙公司就所有10万元的债务承担担保责任？假如丙公司承担了担保责任，能否向丁公司进行追偿？并分别说明理由。

（3）在王某死亡之前，王某是否已经取得了该挖掘机的所有权？并说明理由。

（4）方某在何种情况下可以取得该挖掘机的所有权？8.2023年8月1日，某会计师事务所接受A公司（中外合资经营公司）的委托，对其2023年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻A公司之后，了解到以下情况：

（1）A公司系由美国的甲公司与北京的乙公司和丙公司共同出资并于2023年4月1日正式注册成立的公司。双方签订的合营协议规定：①A公司投资总额为1200万美元，注册资本为500万美元，其中：甲公司认缴出资200万美元，占注册资本的40％；乙公司认缴出资200万美元，占注册资本的40％；丙公司认缴出资100万美元，占注册资本的20％；②甲公司以其合法获得的境外人民币（等值200万美元）出资；乙公司以其办公楼折合150万美元和人民币（等值50万美元）出资；丙公司以人民币（等值100万美元）出资；③合营各方应在2023年10月1日之前缴清所有出资。

（2）2023年4月10日，乙公司按照合营协议约定的期限将其办公楼交付给A公司使用，但一直未办理权属变更登记。2023年11月11日，甲公司向人民法院主张乙公司未履行出资义务，并以此为由主张乙公司不享有股东权益。2023年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限内完毕了登记。

（3）2023年4月1日，乙公司将其持有的A公司40％的股权所有质押给丁公司。双方于当天签订了书面质押协议，并于2023年4月10日向工商行政管理部门办理了出质登记。

（4）2023年6月5日，A公司向美国的某商业银行借款680万美元。A公司取得680万美元的境外借款后，向中国工商银行办理了结汇。

（5）2023年2月10日，戊公司向A公司提出，戊公司和丙公司在A公司成立之前签订有股权代持协议，双方约定由戊公司实际出资并享受投资收益，丙公司仅作为名义股东代行股权，戊公司为此每年向丙公司支付100万元人民币的报酬。经调查确认，戊公司和丙公司之间的股权代持协议属实，且不存在也许导致该协议无效的其他法定情形。戊公司已经实际履行了出资义务，但丙公司拒绝将其从A公司取得的分红1000万元人民币交付给戊公司。丙公司则辩称，由于戊公司和丙公司之间的股权代持协议未经外商投资公司审批机关批准，并以此为由主张该协议尚未生效。由于丙公司一直拒绝将其从A公司取得的分红1000万元人民币交付给戊公司，戊公司主张解除两者之间的股权代持协议并规定丙公司承担违约责任。此外，戊公司根据其与丙公司之间的股权代持协议，直接向A公司请求分派利润，并规定行使其他股东权利。

规定：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A公司设立时投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资公司法律制度的规定？并说明理由。

（2）甲公司以其持有的境外人民币作为出资是否符合外商投资公司法律制度的规定？并说明理由。

（3）2023年12月3日，乙公司在人民法院指定的合理期限内完毕了登记后，人民法院能否认定乙公司履行了出资义务？甲公司以乙公司未履行出资义务为由主张乙公司不享有股东权益时，人民法院是否应予支持？

（4）乙公司与丁公司之间的股权质押协议于何时生效？丁公司的质权于何时设立？并分别说明理由。

（5）A公司取得680万美元的境外借款后，能否结汇？

（6）丙公司仅以该股权代持协议未经外商投资公司审批机关批准为由主张其尚未生效的，人民法院是否应予支持？并说明理由。

（7）戊公司主张解除与丙公司之间的股权代持协议并规定丙公司承担违约责任的，人民法院是否应予支持？戊公司根据其与丙公司之间的股权代持协议，直接向A公司请求分派利润，并规定行使其他股东权利的，人民法院是否应予支持？并分别说明理由。答案部分一、单项选择题1.对的答案：D知识点：其他试题解析：乙银行对甲公司的诉讼时效期间为2023年3月25日～2023年3月24日，2023年4月15日，乙银行将该笔债权转让给丙公司时，诉讼时效期间“已经届满”，即使乙银行将债权转让事项告知了甲公司，也不能导致诉讼时效中断（只有在诉讼时效期间内发生法定事由才会引起诉讼时效的中断）；同理，2023年5月16日，丁公司通过公开竞拍购买并接管了甲公司，诉讼时效也不会因此而中断，因此，选项BC错误；（2）债权人（乙银行）转让债权的，债务人（甲公司）接到债权转让告知后，债务人（甲公司）对让与人（乙银行）的抗辩，可以向受让人（丙公司）主张，因此，选项A错误；（3）债务人（甲公司）转移义务的，新债务人（丁公司）可以主张原债务人（甲公司）对债权人（丙公司）的抗辩。2.对的答案：B知识点：其他试题解析：对于甲的无权代理行为，假如乙公司不追认的话，甲以乙公司的名义和丙公司签订的协议归于无效，该协议在乙公司和丙公司之间不发生效力，丙公司自然无权规定乙公司履行，选项D错误；（2）甲以次充好，将劣质食用油卖给丙公司的行为构成欺诈，因欺诈而订立的协议，不损害国家利益的，属于可变更、可撤消的协议；但受损害方（丙公司）只能请求人民法院或者仲裁机构予以变更或者撤消，在本题中，由于协议中没有约定仲裁条款，丙公司只能请求人民法院撤消该协议，而不能“直接告知乙公司”撤消该协议，选项A错误；（3）假如乙公司不追认的话，甲以乙公司的名义和丙公司签订的协议归于无效，对于无效协议，谈不上撤消的问题，因此，选项C错误。3.对的答案：B知识点：其他试题解析：该房屋属于夫妻共同共有，处分共有的不动产或者动产，应当经全体共同共有人批准，但共有人之间另有约定的除外；（2）甲的行为构成无权处分，无权处分的买卖协议有效，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张协议无效的，人民法院不予支持；（3）丙基于善意取得制度依法取得该房屋的所有权。4.对的答案：D知识点：其他试题解析：选项AB：出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内“告知”承租人（但无需征得承租人的“批准”），承租人享有以同等条件优先购买的权利；（2）选项D：出租人出卖租赁房屋未在合理期限内告知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形，承租人请求出租人承担补偿责任的，人民法院应予支持；但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖协议无效的，人民法院不予支持；（3）选项C：由于出租人甲拥有房屋的所有权，因此，甲将房屋出售给丙的行为属于“有权处分”（而非无权处分），而善意取得的前提条件是“无权处分”。在本题中，丙基于有效的买卖协议（而非基于善意取得制度）而取得该房屋的所有权。5.对的答案：A知识点：其他试题解析：三个买卖协议均合法有效；（2）先交付＞先付款＞先订协议。6.对的答案：A知识点：其他试题解析：当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过导致的损失的30％为标准适当减少。在本题中，尽管约定的违约金高于实际损失，但并未超过实际损失的30％，不能减少，应当按照约定来履行，因此，甲应向乙支付违约金18万元；（2）当事人以约定的违约金低于导致的损失为由请求增长的，应当以违约导致的损失拟定违约金数额，因此，甲向乙支付违约金18万元之后，不再支付其他费用或者补偿损失。7.对的答案：C知识点：其他试题解析：协议无效或者被撤消后，因该协议取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当补偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。在本题中，由于甲公司的过错导致该技术转让协议无效（选项A错误），乙公司有权规定甲公司返还其支付的对价，并且有权规定甲公司补偿其因此受到的损失（选项D错误）；（2）侵害别人技术秘密的技术协议被确认无效后，除法律、行政法规另有规定的以外，善意取得该技术秘密的一方当事人（乙公司）可以在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务（选项C对的）；（3）当事人双方恶意串通或者一方知道或者应当知道另一方侵权仍与其订立或者履行协议的，属于共同侵权，侵权人应当承担连带补偿责任和保密义务，因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密（选项B错误）。8.对的答案：B知识点：其他试题解析：选项A：经理由董事会决定聘任或者解聘；（2）选项C：股东会决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案；（3）选项D：经理有权列席董事会会议，但非董事经理并无表决权。9.对的答案：C知识点：其他试题解析：有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。10.对的答案：C知识点：其他试题解析：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会（由执行董事行使董事会的职权）；（2）选项AD：属于股东会的职权；（3）选项B：有限责任公司的股东对外转让股权，无需股东会决议通过，更谈不上由执行董事来否决其他股东对外转让股权行为的效力；（4）选项C：属于董事会的职权。11.对的答案：D知识点：其他试题解析：选项A：有限责任公司的股东有权“查阅并复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但会计账簿仅限于“查阅”，不涉及“复制”；（2）选项B：股份有限公司的股东有权“查阅”（不涉及“复制”）公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议（而非董事会会议记录）、监事会会议决议、财务会计报告；（3）选项C：股东以知情权、利润分派请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产局限性以偿还所有债务，以及公司被吊销公司法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。12.对的答案：C知识点：其他试题解析：选项A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日60日内，请求人民法院撤消；在本题中，该公司股东会的召集程序、表决方式和决议内容均无问题，丙无权请求人民法院予以撤消；（2）选项B：只有在公司经营陷入僵局（涉及但不限于：公司连续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的），通过其他途径不能解决时，单独或者合计持有公司所有股东表决权10％以上的股东，才可以提起解散公司诉讼；在本题中，尽管公司业绩不佳，但股东会仍可以正常作出有效决议，并不具有提起解散公司诉讼的条件；（3）选项C：有限责任公司合并、分立、转让重要财产的，对股东会决议投反对票的股东（丙），可以请求公司按照合理价格收购其股权；（4）选项D：股东的积极义务仅限于完毕出资，但题目中并未说明丙未缴付出资，因此股东会不能以此为由解除其股东资格。13.对的答案：D知识点：其他试题解析：选项ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权规定董事会在30日内执行。（2）选项D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。14.对的答案：C知识点：其他试题解析：选项CD：公司的董事、1/3以上监事或者经理（不涉及副经理、财务负责人）发生变动，属于重大事件（内幕信息）。15.对的答案：D知识点：其他试题解析：在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。16.对的答案：D知识点：其他试题解析：选项A：对于事实清楚、债权债务关系简朴、债务人财产相对集中的公司破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人（与数额大小无关）；（2）选项B：管理人由人民法院指定，债权人会议可以申请人民法院予以更换；（3）选项C：管理人的报酬由人民法院拟定，债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。17.对的答案：C知识点：其他试题解析：选项A：债权人会议不是一个独立的民事权利主体，而只是具有自治性质的机构；（2）选项B：债权人会议仅为决议机关，虽享有法定职权，但自身无执行功能，其所作出的相关决议一般由管理人负责执行；（3）选项D：一般情况下，债务人的职工代表和工会代表在债权人会议上没有表决权；假如职工劳动债权不能从破产财产中全额优先受偿，债权人会议决议影响其清偿利益时，职工债权人应有表决权。18.对的答案：A知识点：其他试题解析：选项A：票据上未记载保证日期的，以出票日期为保证日期；（2）选项B：未记载被保证人的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。19.对的答案：A知识点：其他试题解析：选项B：应报请本级人民政府批准；（2）选项CD：由履行出资人职责的机构决定。20.对的答案：D知识点：其他试题解析：选项D：国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达成上市公司总股本5％的，可以采用事后报备。21.对的答案：D知识点：其他试题解析：选项ABC：属于法律严禁的横向垄断协议。22.对的答案：A知识点：其他试题解析：选项A：合营公司属于股权式公司，合营各方必须按照出资比例分派利润；（2）选项B：合营公司不设股东会，董事会为合营公司的最高权力机构；（3）选项C：合营公司的法定代表人只能是董事长；（4）选项D：合营公司的组织形式只能是有限责任公司。23.对的答案：A知识点：其他试题解析：选项A：投资者不得质押未缴付出资部分的股权。24.对的答案：C知识点：其他试题解析：选项C：临时保障措施的实行期限，自临时保障措施决定公告规定实行之日起，不超过200天。二、多项选择题1.对的答案：A,B知识点：其他试题解析：选项AB：动产可以抵押、质押，但不动产只能抵押；（2）选项C：动产质权自质物“移交”给质权人占有时设立；（3）选项D：以动产设定抵押，抵押权自抵押协议生效时设立。2.对的答案：A,B知识点：其他试题解析：标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外；（2）出卖人未按照约定交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。3.对的答案：A,B,D知识点：其他试题解析：选项A：不动产不合用留置制度；（2）选项B：在陈某与王某的货款债务中，并未将王某的房屋设为担保物，陈某不享有任何优先受偿权；（3）选项C：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照协议性质不得抵销的除外；（4）选项D：同时履行抗辩权的行使限于“同一双务协议”，在本题中，“租金”和“货款”分属两个不同的协议。4.对的答案：A,B,D知识点：其他试题解析：选项A：合作协议未约定或者全体合作人未决定委托执行事务合作人的，全体合作人均为执行事务合作人；（2）选项B：按照合作协议的约定或者经全体合作人决定，也可以委托一个或者数个合作人执行合作事务，其他合作人不再执行合作事务；（3）选项C：合作公司对合作人执行合作事务以及对外代表合作公司权利的限制，不得对抗善意第三人。5.对的答案：A,B,C知识点：其他试题解析：选项A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；（2）选项B：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；（3）选项C：有限责任公司向其他公司投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；（4）选项D：其别人经投资而成为公司股东，必须通过增长公司注册资本这一法定程序，而该项决议法律明确规定属于股东会的特别决议，因此，公司章程不能约定“由董事会直接决定”。6.对的答案：A,B,C,D知识点：其他试题解析：选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员；（2）选项B：为上市公司或者其附属公司提供财务、法律、征询等服务的人员，不得担任独立董事；（3）选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任董事、监事、高级管理人员；（4）选项D：在上市公司或者其附属公司任职的人员及其直系亲属、重要社会关系，不得担任独立董事。7.对的答案：A,C知识点：其他试题解析：选项BC：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达成70％以上；（2）选项D：上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达成100％以上的。8.对的答案：A,C知识点：其他试题解析：选项AB：债权人申请债务人破产的，应当提交债务人不能清偿到期债务的证据（而非债务人资产局限性以清偿所有债务的证据）；（2）选项C：债务人对债权人提出的破产申请有异议的，应当自收到人民法院的告知之日起7日内向人民法院提出；（3）选项D：相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具有破产因素的，人民法院应不予支持。9.对的答案：A,B知识点：其他试题解析：选项A：债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制定重整计划草案；管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制定重整计划草案；（2）选项C：出席会议的同一表决组的债权人过半数批准重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案；（3）选项D：各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。10.对的答案：A,B知识点：其他试题解析：背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人（甲公司）对其直接被背书人（丁某）以后通过背书方式取得汇票的一切当事人（张某），不承担保责任；（2）因丙银行拒绝承兑，丙银行不属于该汇票上的债务人，不得对其行使追索权（假如丙银行已经承兑、但拒绝付款，可以对其行使追索权）。11.对的答案：B,D知识点：其他试题解析：未经履行出资人职责的机构批准，国有独资公司、国有独资公司不得有下列行为：（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；（2）为关联方提供担保；（3）与关联方共同出资设立公司；（4）向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的公司投资。12.对的答案：C,D知识点：其他试题解析：年度经营业绩考核基本指标：利润总额、经济增长值；（2）任期经营业绩考核基本指标：国有资本保值增值率、总资产周转率。13.对的答案：B,D知识点：其他试题解析：选项A：为推广新产品进行促销的，以低于成本的价格销售商品的行为不违法；（2）选项C：为了保证产品质量和安全，属于强制交易的“合法理由”。14.对的答案：A,C知识点：其他试题解析：选项BD：属于限制类外商投资项目；（2）选项C：产品所有直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。三、案例分析题1.【对的答案】（1）甲公司拟公开发行优先股的发行数量和募集资金额均符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。在本题中，甲公司拟公开发行优先股的发行数量未超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额未超过发行前净资产的50％。

（2）甲公司最近3个会计年度实现的年均可分派利润不构成本次优先股发行的法定障碍。根据规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分派利润应当不少于优先股1年的股息。在本题中，甲公司拟公开发行的优先股1年的股息为2.50亿元，而甲公司最近3个会计年度实现的年均可分派利润为2.60亿元，符合规定。（该考点超过了2023年教材的范围）

（3）临时股东大会的决议符合规定。根据规定，上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

（4）甲公司的做法符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以规定公司回购其股份。在本题中，甲公司股东大会在审议“为减少公司注册资本而回购普通股”事项时，投反对票的股东王某无权请求甲公司回购其股份。

（5）告知债权人的程序不符合规定。根据规定，公司应当自作出减资决议之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本题中，甲公司只是告知了已知债权人，未于30日内在报纸上进行公告。2.【对的答案】（1）人民法院不能仅以出租人未取得该医疗设备的行政许可为由认定融资租赁协议无效。根据规定，根据法律、行政法规的规定，承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，人民法院不应仅以出租人未取得行政许可为由认定融资租赁协议无效。

（2）乙公司无权规定甲公司承担违约责任。根据规定，租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能拟定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。

（3）乙公司的做法不能获得人民法院的支持。根据规定，承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁协议项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能拟定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免去相应租金支付义务的除外。

（4）甲公司对胡某的死亡不承担责任。根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物导致第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。

（5）①毁损、灭失的风险由乙公司承担。根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人（乙公司）承担。②甲公司规定乙公司继续支付租金的主张可以获得人民法院的支持。根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担，出租人规定承租人继续支付租金的，人民法院应予支持；但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。

（6）由于甲公司和乙公司在签订融资租赁协议时对承租人欠付租金时出租人解除协议的情形未作出明确约定，假如承租人乙公司欠付租金达成2期以上，或者数额达成所有租金15％以上，经出租人甲公司催告后在合理期限内仍不支付，甲公司请求解除融资租赁协议的，人民法院应予支持。3.【对的答案】（1）丙公司不享有票据权利。根据规定，因欺诈、偷盗、胁迫、恶意或者重大过失而取得票据的，不得享有票据权利。在本题中，丙公司明知B伪造了乙公司的签章，仍受让票据，不得享有票据权利。

（2）丁公司享有票据权利。根据规定，尽管丙公司不享有票据权利，但是由于其形式上是票据权利人，在其向丁公司背书转让时，丁公司善意取得票据权利。

（3）丁公司的票据权利并未消灭。根据规定，假如付款人未尽审查义务，对不符合法定形式的票据付款，或者存在恶意或者重大过失而付款的，付款人的义务不能免去，其他债务人也不能免去责任。也就是说，票据关系并不因此而消灭，真正票据权利人（丁公司）的票据权利仍然存在，各个票据债务人（涉及承兑人）的票据责任仍然继续存在。

（4）①丁公司不能向乙公司行使追索权。根据规定，在假冒别人名义的情形下，被伪造人（乙公司）不承担票据责任。②丁公司不能向B行使追索权。根据规定，由于伪造人（B）没有以自己的名义在票据上签章，因此不承担票据责任。

（5）①丁公司可以向C行使追索权。根据规定，假如被保证人的债务因“形式要件”的欠缺而无效，保证人不承担票据责任；假如被保证人的债务因“实质要件”的欠缺而无效（如签章伪造），则不影响票据保证的效力。在本题中，被保证人乙公司的债务因“实质要件”的欠缺而无效，但保证人C仍应对票据权利人丁公司承担保证责任。②C对丁公司承担票据责任后，有权向出票人甲公司、承兑人A银行行使再追索权。

【解析1】保证人清偿汇票债务后，可以对“被保证人及其前手”行使追索权。一方面，C不能对被保证人乙公司的后手丙公司行使追索权；另一方面，由于被保证人乙公司属于被伪造人，C不得对其行使追索权。

【解析2】乙公司的签章被伪造，丙公司恶意，因此丙公司并不享有票据权利。但是丙公司背书转让给丁公司时，丁公司善意取得票据权利。丁公司受到戊公司胁迫，背书行为无效，戊公司并未取得票据权利，丁公司仍然享有票据权利。从票据保证来看，C的票据保证以乙公司为被保证人，乙公司的转让背书并非由于欠缺形式要件而无效，因此，C的票据保证仍然有效。由于戊公司并非真正的票据权利人，C可以对戊公司拒绝履行债务。假设丁公司对戊公司提起票据返还诉讼并胜诉，丁公司重新取得票据后，假如丁公司向承兑人A银行请求付款而遭到拒绝，在保全其票据权利后，丁公司直接向C追索，C应当承担票据责任。4.【对的答案】（1）①甲公司的抗辩不能获得人民法院的支持。根据规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。②管理人规定张某承担连带责任的主张人民法院应予以支持。根据规定，管理人依据《公司法》的相关规定代表债务人提起诉讼，主张公司的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等，对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任，并将财产归入债务人财产的，人民法院应予支持。

（2）人民法院不予支持。根据规定，破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤消该清偿行为的，人民法院不予支持。

（3）诉讼时效期间届满日是2023年7月1日。根据规定，债务人无合法理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前1年内超过诉讼时效期间的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间。在本题中，A公司对C公司提起诉讼的原诉讼时效期间为2023年4月1日～2023年4月1日；由于A公司无合法理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前1年内超过诉讼时效期间。人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间，因此，A公司对C公司提起诉讼的新诉讼时效期间为2023年7月1日～2023年7月1日。

（4）D公司的诉讼请求人民法院应予支持。根据规定，人民法院根据管理人的请求撤消涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤消该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。

（5）①管理人有权规定E公司向其交付该设备。根据规定，出卖人破产，其管理人决定解除所有权保存买卖协议，并依据《公司破产法》的规定规定买受人向其交付买卖标的物的，人民法院应予支持；②E公司不能以其不存在“未依约支付价款等情形”提出抗辩。根据规定，买受人以其不存在未依约支付价款等情形抗辩的，人民法院不予支持；③E公司已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。根据规定，买受人依法履行协议义务并依据上述规定将买卖标的物交付出卖人管理人后，买受人已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。

（6）①G公司有权拒绝F公司返还该机床的请求。根据规定，G公司基于善意取得制度依法取得了该机床的所有权，F公司已经丧失了对该机床的所有权，因此，G公司有权拒绝F公司返还该机床的请求；②F公司可以向管理人申报普通破产债权。根据规定，债务人占有的别人财产被违法转让给第三人，依据《物权法》第106条的规定第三人已善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产的，假如转让行为发生在破产申请受理之前，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿。

（7）H公司有权主张取回60万元的保险补偿金。根据规定，债务人占有的别人财产毁损、灭失，因此获得的保险金尚未交付给债务人，权利人主张取回就此获得的保险金的，人民法院应予支持。5.【对的答案】（1）B公司不能取得票据权利。根据规定，在无权代理的情况下，相对人（B公司）不能取得票据权利。

（2）C公司取得了票据权利。根据规定，尽管B公司不能取得票据权利，但是由于其形式上是票据权利人，在其向C公司背书转让时，C公司基于善意取得制度而取得票据权利。

（3）E公司无权向C公司追索。根据规定，在假冒别人名义的情形下，被伪造人（C公司）不承担票据责任。

（4）E公司无权向D公司追索。根据规定，由于伪造人（D公司）没有以自己的名义在票据上签章，因此不承担票据责任。

（5）E公司有权向B公司追索。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人（B公司），仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债权人在提醒承兑、提醒付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。

（6）E公司无权向A公司追索，但有权向甲追索。根据规定，在无权代理的情况下，相对人不能取得票据权利，不管本人还是无权代理人均不承担票据责任。但是，相对人又对别人进行票据行为的，假如满足善意取得的要件，无权代理人（甲）必须对票据权利人承担责任，但本人（A公司）仍然不承担任何票据责任。6.【对的答案】（1）①管理人向人民法院提起诉讼的时间符合规定。根据规定，管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张