有限责任公司的组织机构

一、有限责任公司的组织机构第1页/共56页第一页，共57页。公司的决策权一般由股东会、董事会行使执行权一般由董事长、董事、经理行使监督权由监事会或监事行使第2页/共56页第二页，共57页。（一）股东会（公司最高权力机构）1、职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会、监事会或者监事的报告（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案第3页/共56页第三页，共57页。（5）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（7）修改公司章程（8）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。第4页/共56页第四页，共57页。★练习题：甲、乙、丙共同投资设立了一家有限责任公司，该公司的股东会上表决通过了以下事项，哪些是合法的（）。A、选举和更换董事B、审议和批准公司的弥补亏损方案C、解聘公司经理D、决定公司内部管理机构的设置方案第5页/共56页第五页，共57页。2、股东会会议种类和召集：（1）种类：A、首次会议：召集和主持：出资最多的股东。

会议的议程：讨论并通过公司章程；选举公司董事会成员；选举公司监事会成员或监事。B、定期会议：一般一年一次。第6页/共56页第六页，共57页。C、临时会议：定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。召开的情形：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（两个月内召开）第7页/共56页第七页，共57页。★练习题：有限责任公司召开临时股东会可以由下列哪些人提议（）。A、总经理B、董事长C、1/3以上的董事D、代表1/10以上表决权的股东第8页/共56页第八页，共57页。（2）股东会会议的召集和主持：

普通情形下：由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的→由副董事长主持→副董事长不能履行职务或者不履行职务的→由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第9页/共56页第九页，共57页。特殊情况下：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。第10页/共56页第十页，共57页。

召开股东会会议，应当于会议召开15日之前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第11页/共56页第十一页，共57页。

3、股东会会议的表决：

普通表决：由公司章程规定。一般情况下，只需要经1/2以上表决权的股东通过。

特别表决：必须以2/3以上有表决权的股东表决通过。

例如以下事项：修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

表决权的行使依据：由股东按照出资比例行使表决。第12页/共56页第十二页，共57页。★练习题：1、有限责任公司股东会拟要决定通过下列事项中，哪些必须由代表2/3以上表决权的股东通过（）。A、增加注册资本B、变更公司形式C、发行公司债券D、修改公司章程第13页/共56页第十三页，共57页。2、有限责任公司股东会作出增公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。（）。3、有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》规定，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（）。A、与其他公司合并B、变更公司形式C、以公司的资产对外担保D、修改公司章程第14页/共56页第十四页，共57页。

（二）董事会

1、性质和职权（1）性质：对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。第15页/共56页第十五页，共57页。（2）职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作并执行股东会的决议2、决定公司的经营计划和投资方案3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

第16页/共56页第十六页，共57页。6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案7、决定公司内部管理机构的设置8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项9、制定公司的基本管理制度及公司章程规定的其他职权第17页/共56页第十七页，共57页。2、组成

有限责任公司董事会，其成员为三人至十三人；但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。★练习题：根据《公司法》规定，规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代表人为（）。A、股东会指定的负责人B、执行董事C、总经理D、执行监事

第18页/共56页第十八页，共57页。

领导：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。任期：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

第19页/共56页第十九页，共57页。3、召集、主持及议事规则：

召集和主持：董事长，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

会议次数：每年至少两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第20页/共56页第二十页，共57页。

临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第21页/共56页第二十一页，共57页。

（三）经理1、产生：董事会决定聘任或者解聘。2、职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案（3）拟订公司内部管理机构设置方案（4）拟订公司的基本管理制度第22页/共56页第二十二页，共57页。（5）制定公司的具体规章（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员（8）董事会授予的其他职权。此外，经理有权列席董事会会议。第23页/共56页第二十三页，共57页。（四）监事会和监事1、设立：有限责任公司经营规模较大时，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设立1-2名监事，不设立监事会。

董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事任期：3年，可以连选连任。第24页/共56页第二十四页，共57页。

★练习题：下列人员中，可以担任监事的有（）。A、公司股东B、公司职工C、公司董事D、公司财务人员第25页/共56页第二十五页，共57页。2、职权：（1）检查公司财务（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（5）向股东会会议提出提案（6）公司章程规定的其他职权第26页/共56页第二十六页，共57页。3、议事规则：

每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。监事会的议事方式和表决程序除法定的外，由公司章程规定。监事会主席由监事会过半数选举产生，推选召集和主持监事会的监事时决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由出席会议的监事在记录上签字盖章。第27页/共56页第二十七页，共57页。★练习题：1、某有限责任公司的下列行为中，违反我国《公司法》规定的有（）。A、在法定会计账册之外另设会计账册B、将公司资金以个人名义开立账户存储C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事D、公司章程规定其董事每届任期不得超过3年第28页/共56页第二十八页，共57页。2、甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等作了如下规定：（1）公司董事任期为4年；（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。第29页/共56页第二十九页，共57页。要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题：（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。第30页/共56页第三十页，共57页。二、国有独资公司（一）概念及特点1、概念国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。2、特点（1）主体单一性（2）资产国有性（3）行业特殊性第31页/共56页第三十一页，共57页。（二）组织机构1、权力机构不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

特殊事项：公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第32页/共56页第三十二页，共57页。2、执行机构：董事会。董事任期：每界任期不得超过3年。成员：由国有资产监督管理机构委派,应当有职工代表大会选举产生的董事会成员。比例由公司章程规定。领导层：设立董事长一名，可设副董事长。人选由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设立经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第33页/共56页第三十三页，共57页。注意：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职。第34页/共56页第三十四页，共57页。3、监督机构:监事会。人数：不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。产生：由国有资产监督管理机构委派；但职工代表由职工代表大会民主选举产生。领导：监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会中指定。

第35页/共56页第三十五页，共57页。职权：第一：检查公司财务；第二：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；第三：当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；第四：国务院规定的其他职权。第36页/共56页第三十六页，共57页。

★练习题：下列关于国有独资公司组织机构的表述中正确的有（）。A、不设股东会B、必须设立一名董事长和一名副董事长C、董事长由董事会选举D、监事由董事长任命第37页/共56页第三十七页，共57页。七、一人公司（一）概念只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

（二）特点1、投资人既可以是自然人也可以是法人。2、股东以其出资额为限对公司承担有限责任。第38页/共56页第三十八页，共57页。3、由于该公司形式的高度自主权，新《公司法》对该公司建立了严密的风险防范制度：（1）注册资本：最低限额为人民币10万元，必须一次性缴纳。（2）出资人投资一人有限责任公司，只能投资设立一个。（3）一人有限责任公司应当在每个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（4）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）一人有限责任公司形式的限制：目前并没有放开允许设立一人股份有限公司。第39页/共56页第三十九页，共57页。★练习题：下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。A、注册资本最低限额为人民币10万元B、股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D、股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承揽连带责任第40页/共56页第四十页，共57页。五.股权可以转让1、股权可以转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第41页/共56页第四十一页，共57页。2、股权特殊转让人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。3、股权回购请求权（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第42页/共56页第四十二页，共57页。【案例分析】1、甲、乙、丙共同设立了一家有限责任公司，公司章程未就股权转让有特殊约定，经营一年之后，甲提出想要把他持有的公司资产全部转让给丁，乙和丙都不同意。这个时候甲能够转让吗，应该怎么处理？第43页/共56页第四十三页，共57页。2、甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2007年10月1日前缴足。根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。第44页/共56页第四十四页，共57页。

（2）2006年5月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。

根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。第45页/共56页第四十五页，共57页。

（3）2006年6月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。

根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。第46页/共56页第四十六页，共57页。

（4）2006年7月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。

根据本题要点（4）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。第47页/共56页第四十七页，共57页。

（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。第48页/共56页第四十八页，共57页。3、甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司”），拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。第49页/共56页第四十九页，共57页。该公司2006年发生如下事项：（1）公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；

第50页/共56页第五十页，共57页。（2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2006年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司”），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：（1）要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；（2）撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。

第51页/共56页第五十一页，共57页。

（3）2006年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

第52页/共56页第五十二页，共57页。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：（1