证券从业资格资格考试证券发行与承销第一次同步检测（含答案）

证券从业资格资格考试证券发行与承销第一次同步检测（含答案）一、单项选择题（共60题，每题1分）。1、上市公司应当在可转换公司债券开始转股前（）个交易日内披露实施转股的公告。A、3B、5C、7D、10【参考答案】：A【解析】上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。2、内地企业在香港创业板发行与上市，如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于（）万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于（）亿港元。A、4600，5B、4000，5C、4600，4D、4000，4【参考答案】：A3、股份有限公司修改公司章程，必须经出席（）的股东所持表决权的（）以上通过。A、创立大会，1/2B、股东大会，1/3C、创立大会，2/3D、股东大会，2/3【参考答案】：D【解析】股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。4、外资投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的（），但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。A、10%B、15%C、30%D、35%【参考答案】：A5、证券事务代表应经过（）培训，并取得资格证书。A、交易所的董事会秘书资格B、证监会的董事会秘书资格C、交易所的证券事务代表资格D、证监会的证券事务代表资格【参考答案】：A【解析】在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。6、《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为（）人。A、3～10B、5～15C、5～19D、5～20【参考答案】：C7、公开发行的可转换公司债券，如果（），应当召开债券持有人会议。A、公司持有金额较大的交易性金融资产B、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产C、净资产收益率平均低于6%D、被注册会计师出具保留意见的审计报告【参考答案】：B【解析】公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当如开债券特有人会议：①拟变更募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本息；③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人或者担保物发生重大变化；⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。8、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到（）时，应当在该事实发生之日起（）日内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告A、3%，5B、5%，5C、3%，3D、5%，3【参考答案】：D9、上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布（）次提示公告，提醒投资者有关停止交易的事项。A、6B、5C、3D、1【参考答案】：C【解析】上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。10、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后（），并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，保荐人及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。A、2个工作日内向证券交易所书面说明B、3个工作日内向中国证监会书面说明C、2个工作日内向证券交易所书面说明D、2个工作日内向中国证监会书面说明【参考答案】：D11、回售条款相当于债券持有人（）。A、无条件出售给发行人的1张美式卖权B、无条件向发行人购买的1张美式买权C、无条件出售给发行人的1张美式买权D、同时持有发行人出售的1张美式卖权【参考答案】：D12、招股说明书中引用的财务报表在其最近l期截止日后（）个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（）个月。A、3，lB、6，3C、6，lD、12，6【参考答案】：C13、资产流动性风险属于（）。A、市场风险B、业务经营风险C、财务风险D、管理风险【参考答案】：C14、关于国有企业改组为股份公司时的股权界定，下列说法不正确的是（）。A、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股B、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份有限公司的，如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股C、国有法人单位所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业和控股子企业及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份有限公司的，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股D、有权代表国家投资的机构或部门莹接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业的国家资产折成的股份界定为国有法人股【参考答案】：D15、在外资股募股截止时，（）确定股票发行价格。A、发行人B、主承销商C、发行人和主承销商D、主承销商和全球协调人【参考答案】：D【解析】考点：熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。见教材第十章第六节，P403。16、商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在（）日内作出原则批复，原则批复有效期（）日。A、10，60B、20，100C、50，30D、30，180【参考答案】：D17、公司的股权价值=（）。A、公司整体价值一净债务值B、公司整体价值+总债务值C、公司整体价值一总债务值D、公司整体价值+净债务值【参考答案】：A【解析】考点：掌握股票的估值方法。见教材第五章第二节，P154。18、对于分离交易的可转换公司债券，发行后（）。A、累计公司债券余额不得高于最近1期末公司总资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额B、累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的40%C、累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额D、累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的40%【参考答案】：C19、上市公司信息披露事务管理制度应当经公司（）审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。A、股东大会B、监事会C、董事会D、总经理【参考答案】：C【解析】掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求。见教材第六章第一节，P192。20、向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币（）的，应由承销团承销。A、3亿元B、2亿元C、1亿元D、5000万元【参考答案】：D21、个人投资者作为询价对象应当具备（）年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。A、3B、4C、5D、6【参考答案】：C【解析】掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。见教材第五章第二节，P157。22、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。A、100B、300C、500D、800【参考答案】：C23、发行中国人民银行核准金融债券发行之日起（）个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。A、20B、30C、60D、100【参考答案】：C【解析】熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露的有关规定。见教材第九章第二节，P292。24、从2002年第二期开始，凭证式国债的发行期限改为（）。发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拔付。A、3个月B、60天C、1个月D、1周【参考答案】：C【解析】从2002年第二期开始，凭证式国债的发行期限改为1个月。25、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）年内不得转让。A、1B、2C、3D、4【参考答案】：A【解析】考点：了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。见教材第二章第一节，P43。26、独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，连选连任，但是连任时间不得超过（）年。A、3B、6C、9D、10【参考答案】：B【解析】独立董事的连任时间不得超过6年。27、保荐机构持续尽职调查责任的履行不包括（）。A、发审会后重大事项的调查B、发审会前重大事项的调查C、招股说明书刊登后的核查验证事项D、上市前重大事项的调查【参考答案】：C【解析】保荐机构的尽职调查中持续尽职调查责任的履行包括：①发审会前重大事项的调查；②发审会后重大事项的调查；③招股说明书刊登前一个工作日的核查验证事项；④上市前重大事项的调查；⑤持续督导。28、债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后（）个月后向()提交年度报告。A、4；证监会B、6；交易所与证监会C、6；证监会D、4；交易所与证监会【参考答案】：D【解析】注意债券发行上市，发行人提交报告的时间和对象。29、除出现竞争要约之外，收购要约的有效期不得少于（）日。A、五B、二十C、三十D、六十【参考答案】：C30、某公司以净资产倍率发确定新股发行价格为9．6元，该公司发行前的资产为19200万元，总股本为12000万股，则溢价倍数为（）。A、4B、5C、6D、7【参考答案】：C【解析】在净资产倍率法下，新股发行价=溢价倍数×每股净资产，该公司每股净资产=19200/12000=1.6，则溢价倍数一新股发行价/每股净资产=9.6/1.6=6倍。31、如属在香港创业板上市的新申请人或上市发行人的新上市证券类别，寻求上市的证券须自其（）起即属“合资格证券”。A、收到证券交易所股票上市通知日期B、签署上市协议日期C、招股说明书披露和注册日期D、开始买卖日期【参考答案】：D32、上市公司所属企业申请境外上市，应当符合：上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的（）。A、20%B、30%C、50%D、60%【参考答案】：C33、发行人应披露交易金额在（）万元以上，或虽未达到但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。A、100B、200C、300D、500【参考答案】：D34、以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A、25%B、35%C、45%D、50%【参考答案】：B【解析】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。35、《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于（）。A、最近2年实现的年均可分配利润的20%B、最近2年实现的年均可分配利润的30%C、最近3年实现的年均可分配利润的20%D、最近3年实现的年均可分配利润的30%【参考答案】：C36、初步询价开始Et前（）个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。A、2B、5C、7D、10【参考答案】：A【解析】初步询价开始日前2个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。37、在香港创业板上市的内地企业，其策略性股东在（）内不得出售名下股份。A、6个月B、1年C、2年D、3年【参考答案】：B38、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起（）日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。A、15B、10C、5D、3【参考答案】：D【解析】通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。39、国际推介的对象主要是（）。A、政府机构B、机构投资者C、证券公司D、个人投资者【参考答案】：B40、发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，中国证监会要对其进行处罚。下列不属于违反该项所作出的处罚的是（）。A、责令改正B、警告C、罚款D、取消承销资格【参考答案】：D【解析】发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。41、根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。A、公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B、公司减少注册资本，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记C、公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起60日内申请变更登记D、公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记【参考答案】：D42、上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的（）。A、5%B、10%C、15%D、20%【参考答案】：B【解析】上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%.43、证券公司从事短期融资券主承销业务，净资本规模不低于（）亿元人民币；净资本利润率不低于（）。A、10；5%B、20；5%C、20；8%D、10；8%【参考答案】：C44、经（）确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。A、国家土地管理部门B、国务院C、资产评估机构D、中国证监会【参考答案】：A【解析】经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。45、上市公司所属企业境外上市时会聘请财务顾问，财务顾问尽职调查以确保公司境外上市之后仍保持独立的持续上市地位，保留的（）具有持续经营能力。A、全部资产与业务B、核心资产与业务C、流动资产与业务D、核心资产与主营业务【参考答案】：B46、根据规定，要成为管理层股东，至少控制（）的投票权。A、3%B、5%C、10%D、15%【参考答案】：B【解析】成为管理层股东需要满足两个条件：(1)控制5%或以上的投票权；(2)能对管理层作出指令或发挥影响力。47、公开发行可转换公司债券设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应（）。A、不低于担保金额B、不高于担保金额C、不低于最近l期末经审计的净资产D、不高于最近l期末经审计的净资产【参考答案】：A48、公司反收购战略中，（）不属于保持公司控制权策略。A、限制董事资格B、每年部分改选董事会成员C、MB0收购D、超级多数条款【参考答案】：C49、上市公司信息披露事务管理制度应当经公司（）审议通过。报注册地证监局和证券交易所备案。A、股东大会B、监事会C、董事会D、总经理【参考答案】：C50、可转换公司债券流通面值少于（）万元时，在上市公司发布相关公告（）个交易日后停止其可转换公司债券的交易。A、3000；3B、5000；3C、3000；5D、5000；5【参考答案】：A51、中小企业板块上市过程中，保荐人应当自持续督导工作结束后（）个交易日内向深圳证券交易所报送“保荐总结报告书”。A、7B、10C、15D、20【参考答案】：D52、发行人最近1绰及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目（）的，应披露被收购企业收购前1年利润表。A、20%(含)B、20%(不含)C、30%(含)D、30%(不含)【参考答案】：A【解析】关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。53、股票上市应公告持有公司股份最多的前（）名股东的名单和持股数额。A、5B、10C、20D、30【参考答案】：B54、（），回售的期权价值就越大。A、回售期限越短、转换比率越高、回售价格越高B、回售期限越长、转换越低、回售价格越高C、回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高D、回售期限越长、转换比率越高、回售价格越低【参考答案】：C【解析】熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值的概念及其影响因素。教材第八章第一节，P265。55、公司债券发行总额累计不得超过公司净资产的（）。A、20%B、50%C、80%D、40%【参考答案】：D【解析】根据中国证监会规定，公司债券发行总额累计不得超过公司净资产的40%。56、内核小组通常由（）名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。A、5～10B、5～15C、8～15D、8～10【参考答案】：C【解析】考点：熟悉主承销商的承销过程和中国证监会的核准程序。见教材第七章第二节，P244。57、境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文本外，另须报送其他文件。以下不属于另需报送的文件是（）。A、特殊目的公司最终控制人的身份证明文件B、特殊目的公司境外上市商业计划书C、特殊目的公司的章程D、并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所做的评估报告【参考答案】：C58、下列不属于财务顾问为目标公司提供的服务的是（）。A、准备要约文件、股东通知B、预警服务C、评价服务D、编制文件和公告【参考答案】：A【解析】财务顾问为目标公司提供的服务包括：①预警服务，监视目标公司的股票价格，追踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告；②制订反收购策略，制订有效的反收购策略，阻止敌意收购；③评价服务，评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价；提供对要约价格是否公平的建议；④利润预测，如有需要，帮助目标公司准备利润预测：⑤编制文件和公告，编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议。由此可知A项不符合题意。59、特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行之日起（）内不得转让（）。A、12个月B、6个月C、24个月D、36个月【参考答案】：A【解析】常识，考试要注意这个时间是自股份发行之日起12个月内。60、上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，主承销商应当在（）中明确机构投资者的分类标准。A、发行公告B、上市公告C、募股说明书D、招股意向书【参考答案】：A【解析】根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十五条和第三十六条的规定，上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。二、多项选择题（共20题，每题1分）。1、我国股份有限公司会计制度与国际会计准则(IAS)存在差别的项目有（）。A、存货B、固定资产C、长期投资D、短期投资【参考答案】：A,B【解析】存货方面我国主要采用先进先出法，国际上多采用后进先出发，在固定资产折旧方面也有差异。2、中国证监会的非现场检查的内容主要包括（）。A、要求证券公司报送专门检查报告B、证券公司的年度报告报送单位规定C、证券公司董事会报告内容规定D、证券公司财务报表附注内容规定【参考答案】：B,C,D3、关于发行人应当符合的条件，正确的是()。A、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在2年以上B、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更C、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元D、发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷【参考答案】：C,D【解析】中国证监会2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对于主体资格发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。关于财务要求，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。4、财务顾问为目标公司提供的服务有（）。A、预警服务B、制定反收购策略C、评价服务D、利润预测【参考答案】：A,B,C,D5、发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其主要内容有（）。A、发行额度、面值与价格B、发行方式C、发行对象D、认购原则E、认购对象【参考答案】：A,B,C,D6、具有下列（）情形下之一的，不得收购上市公司。A、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为B、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为D、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形【参考答案】：A,B,C,D【解析】具有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。7、关于监事的任职资格、任免机制和任期，下列说法中，正确的是（）。A、股份有限公司设监事会，有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事B、股份有限公司的监事会是由监事组成的、对公司业务和财务活动进行合法性监督的机构。监事会成员不得少于3人，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查的权力C、监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定D、监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于2/3，具体比例由公司章程规定【参考答案】：A,B,C【解析】监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于l/3，具体比例由公司章程规定。8、股份有限公司的发起人不得以（）等作价出资。A、信用B、劳务C、商誉D、个人专利E、知识产权【参考答案】：A,B,C9、发行人应披露（）所持股份锁定的情况。A、董事B、技术负责人C、核心技术人员D、高级管理人员【参考答案】：A,C,D10、可转换证券筹资的特点有（）。A、可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本B、可转换证券有利于未来资本结构的调整C、一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要低于普通股或优先股D、如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权【参考答案】：A,B,D11、影响可转换公司债券价值的因素包括（）。A、票面利率B、转股价格、转股期限C、股票波动率D、赎回、回售条款【参考答案】：A,B,C,D12、首次公开发行股票的主体资格包括（）。A、发行人应当是依法设立且合法存续的有限责任公司B、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在2年以上C、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更D、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷【参考答案】：C,D13、撰写投资价值研究报告应当遵守下列（）要求。A、独立、审慎、客观B、引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源C、对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性D、无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏【参考答案】：A,B,C,D【解析】撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：(1)独立、审慎、客观；(2)引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；(3)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；(4)无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。14、持续督导期间，保荐人应（）。A、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度B、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度C、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见D、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件【参考答案】：A,B,C,D15、有（）情况之一的，公司应当修改章程。A、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触B、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致C、董事会决定修改章程D、股东大会决定修改章程【参考答案】：A,B,D16、上市公司过渡期内禁止发生的事情是（）。A、收购人通过控股股东提议改选上市公司董事会B、如果确有理由改选董事会，则来自收购方的董事不得超过董事会成员的1/3C、被收购公司可以公开发行股份D、被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为【参考答案】：A,B,C,D【解析】熟悉上市公司过渡期内禁止发生的事情，四个选项均符合要求。17、证券公司承销中央企业债券，应当具备的条件有（）。A、近年内无严重的违法违规行为B、具有健全的内控制度C、取得A股主承销商资格D、注册资本最低限额为人民币5亿元【参考答案】：A,B,C18、根据中国证监会的准则制度，招股说明书包括（）。A、招股说明书封面B、招股说明书目录C、招股说明书正文D、招股说明书附录E、招股说明书备查文件【参考答案】：A,B,C,D,E19、资本不变原则指除依法定程序外，股份有限公司的（）不得变动。A、资本总额B、注册资本C、固定资本总额D、法定资本【参考答案】：A,B,D【解析】固定，资本总额要用于生产经营，随着生产变化每年都可能变化。20、以下说法正确的是（）。A、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持B、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由2/3以上董事共同推举1名董事主持C、董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持D、监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持【参考答案】：A,C三、不定项选择题（共20题，每题1分）。1、有下列（）情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。A、董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的1/3时B、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时C、单独或者合计持有公司20%以上股份的股东请求时D、监事会提议召开时【参考答案】：B,D【解析】本题考查提议召开临时股东大会的相关规定。选项A应改为：董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；选项C应改为单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。2、股份有限公司的发起人在出资时可以用（）作价出资。A、土地使用权B、工业产权C、货币D、实物【参考答案】：A,B,C,D【解析】殷份有限公司的发起人在出资时可以用货币、实物、工业产权或土地使用权作价出资。3、关于内核，以下说法正确的是（）。A、内核小组通常由5—10名专业人士组成B、公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员C、内核小组成员要保持稳定性和独立性D、内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员【参考答案】：B,C,D【解析】内核小组通常由8—15名专业人士组成，其他选项说法均正确。4、新股发行中，董事会应当就（）等其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。A、新股发行的方案B、本次募集资金使用的可行性报告C、前次募集资金使用的报告D、其他必须明确的事项【参考答案】：A,B,C,D【解析】熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。见教材第七章第一节，P235。5、拟发行上市的公司改组应遵循的原则是（）。A、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B、按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范C、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D、先发行上市，后改制运行【参考答案】：A,B,C【解析】掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。见教材第三章第一节，P77。6、（）属于《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求。A、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行B、公司股本总额不少于人民币1000万元C、公开发行的股份达到公司股份总数的20%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上D、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载【参考答案】：A,D【解析】考点：熟悉企业股份制改组的目的和要求。见教材第三章第一节，P77。7、从债务性业务方面来看，根据债券性质可以将其划分为（）等。A、可转债B、国债C、企业债D、金融债【参考答案】：B,C,D8、主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列（）情形之一的询价对象不得配售股票。A、未参与初步询价B、询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致C、未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金D、有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形【参考答案】：A,B,C,D9、尽职调查的参与者一般有（）。A、主承销商B、审计机构C、律师D、估值师【参考答案】：A,C,D10、下列关于股份转换与债券偿还的说法正确的是（）。A、根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束5个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定B、可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东C、上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项D、分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与可转换公司债券相同【参考答案】：B,C,D11、审计委员会的主要职责有（）。A、提议聘请或更换外部审计机构B、监督公司的内部审计制度及其实施C、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议D、审核公司的财务信息及其披露【参考答案】：A,B,D【解析】审计委员会的主要职责有：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。12、外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括（）。A、不得导致国有资产流失B、不得造成过度集中、排除或限制竞争C、应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求D、遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则【参考答案】：A,B,C,D【解析】本题考查外国投资者并购境内企业应符合的基本要求。13、（）是发行人向特定的投资者发售股份的募股要约文件，仅供要约人认股之用。A、招股说明书B、认购申请书C、信息备忘录D、招股章程【参考答案】：C14、创业板公司具有（）等特点，投资者面临较大的市场风险。A、科技含量高B、业绩不稳定C、经营风险高D、退市风险大【参考答案】：B,C,D【解析】掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。见教材第六章第五节，P228。15、下列关于股份有限公司的利润分配说法正确的是（）。A、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金B、公司法定公积金累计额为公司注册资本30%以上的，可以不再提取C、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损D、公司挣有的本公司股份可以分配利润【参考答案】：A,C16、在我国内地，次级定期债券计人商业银行附属资本的条件有（）。A、不得以银行资产为抵押或质押B、不得超过商业银行核心资本的50%C、发行必须采取公开发行的方式D、发行主体必须是商业银行【参考答案】：A,B,D【解析】根据《商业银行资本充足率管理办法》的规定，经中国银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核。资本的50%。C项，商业银行次级定期债券可采取私募方式发行。17、我国上市公司从历史形成来源分类，包括（）。A、有限责任公司整体变更为股份有限公司B、国有大中型企业经重组后通过募集方式设立C、定向募集公司D、历史遗留问题企业【参考答案】：A,B,C,D【解析】我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度主要分为以下几类：①历史遗留问题企业。这类公司是指1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司；②1994年7月1日《公司怯》生效前成立的定向募集公司；③2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；④有限责任公司整体变更成股份有限佘司，其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司；⑤周有大中型企业经资产重组，通过募集方式设立并上市。18、上市公司申请发行新股，应当符合的条件有（）。A、最近12个月内财务会计文件无虚假记载B、不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为C、不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为D、不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为【参考答案】：B,C,D【解析】本题考查上市公司申请发行新股应当符合的条件。选项A应该是上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，而不是最近l2个月。19、外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下（）条件。A、股东合法持有但不得转让B、境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易C、无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制D、境外公司的股权最近1年交易价格稳定【参考答案】：B,C,D【解析】本题考查外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件。选项A应该是股东合法持有并依法可以转让。20、在采取网下网上同时定价发行的情况下，则需要披露（）。A、T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报B、T日，刊登公开增发提示性公告C、T+3日，刊登网下发行结果公告D、T+4日，刊登网上发行中签结果公告(如有)【参考答案】：A,B,C,D【解析】熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。见教材第七章第三节，P248。四、判断题（共40题，每题1分）。1、预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。（）【参考答案】：正确2、中国证监会对上市公司发行新股的核准程序包括受理文件、发行审核委员会审核、核准发行以及复议等。（）【参考答案】：错误【解析】上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐A-(i承销商)进行的内核、出具发行保荐书以及对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等。3、发行人应披露交易金额在1000万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。（）【参考答案】：错误4、在累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每个配售对象只能申报一次，但一经申报不得撤销或者修改。（）【参考答案】：错误【解析】在累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，但一经申报不得撤销或者修改。5、受评级机构或者受评级证券发行人对其委托的证券评级机构出具的评级报告有异议，另行委托其他证券评级机构出具评级报告的，原受托证券评级机构与现受托证券评级机构应当同时公布评级结果。（）【参考答案】：正确6、我国的金融债券主要由商业银行发行。（）【参考答案】：错误【解析】我国的金融债券主要由政策性银行发行。7、实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。（）【参考答案】：正确8、承销商不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使他人认购股票。（）【参考答案】：正确9、中国证监会应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施。（）【参考答案】：错误10、在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用，当公司股票增长到一定幅度，转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远高于从转股中获得的收益。（）【参考答案】：错误【解析】【解析】在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。也就是说，当公司股票增长到一定幅度，转债持有人若不进行转股，则其从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。11、收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时问应当不少于3个月。（）【参考答案】：错误【解析】对收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。12、经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。（）【参考答案】：正确13、监事会作出决议，应当经2/3以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（）【参考答案】：错误【解析】【解析】监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议致使公司、股东和员工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该监事免除责任。14、国有资产折股时，在净资产不完全折股后，股东权益不等于净资产。（）【参考答案】：错误【解析】根据规定，净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积，不得以任何形式将资本转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。15、目前我国金融债券的存量仅次于国债，在所有债券存量中居第二位。（）【参考答案】：错误【解析】我国金融债券的存量居于国债和央行票据之后。16、内地企业在香港创业板发行与上市有盈利要求。（）【参考答案】：错误17、股份有限公司的章程对公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，但股东大会是股份公司的最高权力机构，不受公司章程的约束。（）【参考答案】：错误【解析】股东大会仍受公司章程的约束。18、境内证券经营机构取得的内资股承销业务资格证书的有效期为签发日起2年内，2年后自动失效。（）【参考答案】：错误19、发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在20日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。（）【参考答案】：错误【解析】应该是30日