2022年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题10

2022年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题10

（总分：100.00,做题时间：120分钟）

一、一、单项选择题（总题数：13,分数：32.50）

1.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列说法错误的是。

（分数；2.50）

A.工作底稿应当至少保存20年

B.保荐代表人尽职调查工作日志属于保荐业务工作底稿的必备内容

C.保荐机构从事保荐业务的记录包括会议纪要、保荐机构及其他中介机构出具的备忘录、访谈提纲及记

录、对发行人进行现场尽职调查的记录和招股说明书验证等

D.在发行人业务与技术调查部分的工作底稿中，应有发行人与主要供应商（至少前5名）的供货合同，发

行人与主要客户（至少前5名）的销售合同J

E.保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影

响的内容进行验证

解析：D项，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》规定，在发行人业务与技术调查部分的工作

底稿中，应有发行人与主要供应商（至少前10名）的供货合同，发行人与主要客户（至少前10名）的销售合

同。

2.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号一一向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市申请文件》，以下说法错误的是.。

（分数：2.50）

A.招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算

B.招股说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延

长，但最多不超过2个月V

C.申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换

D.发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档，不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证

意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致

E.申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等

代替

解析：AB两项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号-一向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》第4条规定，招股说明书的有效期为6个月，自公开发

行前最后一次签署之日起计算。招股说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情

况下发行人可申请适当延长，但最多不超过3个月。C项，第5条规定，申请文件一经受理，未经同

意，不得增加、撤回或更换。D项，第6条规定，发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。发行

人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如

原出文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。E项，第7

条规定，申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名

章等代替。

3.关于证券公司投资银行类业务的立项审议，下列说法错误的是。

（分数；2.50）

A.立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认

B.来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3

C.同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会立项委员表决通过V

D.每次参加立项审议的委员人数不得少于5人

E.未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同

解析：《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第47条规定，证券公司应当设立立项审议机构，履行

立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，证

券公司不得与客户签订正式业务合同。第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式

履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表

决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会

委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书

面或电子文件，并由参与表决委员确认。

4.关于在上交所科创板首次公开发行股票的注册责任，下列说法错误的是o

（分数：2.50）

A.注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾，证监会可以1年内不接受相关单位及其责任人员出具

的与注册申请有关的文件

B.证券服务机构未及时报告或者未及时披露重大事项的，证监会可以采取3个月到1年内不接受相关单

位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施

C.发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的70%,除因不可抗力外，其法定代表人、财

务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处

以警告J

D.利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发

行证券申请

E.注册会计师为利润实现数为盈利预测的45%的发行人出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监

会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，

给予警告等行政处罚

解析：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修订）具体分析如下：AB两项，

第74条规定，保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监

管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情

节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措

施：①制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；②擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已

提交文件；③注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；④

文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；⑤未及时报告或者未及时披露重大事项。

CDE三项，第75条规定，发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%,除因不可抗力

外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉：中国证监

会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3

年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责

的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；

情节严重的，给予警告等行政处罚。

5.下列不属于主板IP0必备申请文件的是。

（分数：2.50）

A.经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

B.发行保荐书及发行保荐工作报告

C.发行人的历次验资报告

D.发行人的控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见V

E.招股说明书及招股说明书摘要

解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文

件》（2006年修订），首次公开发行股票并上市申请文件包括：①招股说明书与发行公告，包括：招股说

明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；②发行人关于本次发行的申请及授权

文件；③保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；④会计师关于本次发行

的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验

的非经常性损益明细表；⑤发行人律师关于本次发行的文件；⑥发行人的设立文件；⑦关于本次发行募集

资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；⑨其他文件；⑩

定向募集公司还应提供的文件。D项属于创业板首发上市独有的申请文件。

6.下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是一。

（分数：2.50）

A.重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投资者的，则证监会可以对相关责任

人员采取市场禁入措施

B.上市公司2017年完成重大资产重组，所购买标的公司2017年盈利预测为2亿元。由于标的公司管理

层判断失误，导致标的公司2017年实际盈利为8000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函

C.财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施

D.上市公司2017年完成重大资产重组，2017年盈利预测为1亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利

为6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉V

解析：A项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第54条规定，上市公司或者其他信息披

露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的，由中国证监会责令改

正，依照《证券法》第197条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责

任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。BD两项，第59条规定，

重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所

购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重

组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应贡任的

会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，

在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市

公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。C项，第58条第

1款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专

业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未

依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示

函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追

究法律责任。

7.根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，股东大会就发行证券事项作出决

议，必须经出席会议的股东所持表决权的以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在一

以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

（分数：2.50）

A.1/2；5%

B.1/2；10%

C.2/3；5%J

D.2/3；10%

E.2/3；3%

解析：根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第20条第1款规定，股东大会就

发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当对出席会议的

持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。

8.下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是。

（分数：2.50）

A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让

B.特定对象以资产认购，自股份发行结束之日起24个月内不得转让

C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内

不得转让4

D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股

份发行结束之日起36个月内不得转让

E.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起36个月内不得转让

解析：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第26条规定，本次重大资产重组涉及

发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属

于下列情形之一的，12个月内不得转让：①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份

时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月o

9.证券公司短期融资券募集资金的用途包括。

（分数：2.50）

A.债券市场二级投资V

B.股票二级投资

C.营业网点建设

D.长期股权投资

E.为客户证券交易提供融资

解析：《证券公司短期融资券管理办法》（2021年修订）第19条规定，证券公司不得将发行短期融资券

募集的资金用于以下用途：①固定资产投资和营业网点建设；②股票市场投资；③为客户证券交易提供融

资；④长期股权投资；⑤中国人民银行禁止的其他用途。

10.某上市公司拟聘任独立董事，可以担任候选人的是.

（分数：2.50）

A.王某，在公司第五名股东（持股比例为4%）任职的副总经理

B.赵某，公司下属某控股子公司的法律顾问

C.李某，公司第12名股东，持有公司2%的股份

D.张某，3个月前离职的公司技术总监

E.刘某，12个月前离职的公司财务总监7

解析：根据《上市公司独立董事规则》第7条规定，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其

附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐姝等）；②直接或间接持有上市公司已

发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公

司己发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年

内曾经具有前三项所列举情形的人员：⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；⑥法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；⑦公司章程规定的其他人员；⑧中国证监会认

定的其他人员。A项，属于第③项规定的上市公司前五名股东单位任职的人员。B项，属于第⑤项中附

属企业提供法律服务的人员。C项，属于第②项中直接或间接持有上市公司己发行股份设以上的人员。

D项，属于第④项中最近一年内曾经在上市公司任职的人员。E项，已离职一年，故可以担任该上市公司

的独立董事。

11.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下情形中构成上市公司向不特定对象发

行股票障碍的是。

（分数：2.50）

A.会计基础工作规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

B.除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

C.擅自改变前次募集资金用途未经董事会认可

D.上市公司前任监事最近一年受到证券交易所公开谴责

E.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形J

解析：A项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第9条第4项规定，上市公司向不

特定对象发行股票，应当符合：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披

露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营

成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。B项，第9条第6项规定，上市

公司向不特定对象发行股票，应当符合：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

CDE三项，第10条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前次

募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三

年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存

在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

12.根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，以下说法错误的是。

（分数：2.50）

A.参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价；同一网下投资者的不同报价不得超过

三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十

B.采用询价方式且发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告

C.发行人和主承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的，

应当在网上申购前发布投资风险特别公告

D.首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低

于本次公开发行证券数量的百分之八十J

E.网下投资者不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购

解析：A项，根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（2021年修订）第6条规定，参与询

价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最

高报价不得高于最低报价的百分之一百二十。B项，第7条规定，网下投资者报价后，发行人和主承销

商剔除报价最高部分后确定发行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购。C项，第8条规定，

采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细

说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：①发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平

均市盈率的；②发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公

募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；③发行价格超

过境外市场价格的；④发行人尚未盈利的。D项，第9条第1款规定，首次公开发行证券采用询价方式

的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七

十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证

券数量的百分之八十。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。E项，第10

条第1款规定，网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申

购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。

13.发行人申请在上交所科创板首次发行股票并上市的，应当至少符合下列发行人的招股说明

书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。

（分数：2.50）

A.预计市值不低于人民币15亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者

预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元

B.预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币1亿元

C.预计市值不低于人民币30亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得

阶段性成果

D.预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入

占最近三年累计营业收入的比例不低于20%

E.预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生

的现金流量净额累计不低于人民币1亿元V

解析：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2020年修订）第22条规定，发行人申请

股票首次发行上市的，应符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。发行人申请股票

首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当

明确说明所选择的具体上市标准：①预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利

润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近•年净利润为正且营业收入不低于

人民币1亿元；②预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年

累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；③预计市值不低于人民币20亿元，最近一年

营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；④

预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；⑤预计市值不低于人民币

40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，口前已取得阶段性成果。医药行业企业

需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足

相应条件。

二、二、组合型选择题（总题数：27,分数：67.50）

14.以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有。

I.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A与B证券公司为其初始做市

商，则A与B合计应取得不低于500万股的做市库存股票

II.投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全国股转公司另有规定的除外：做市商在做市报价过

程中买入的股票，买入当日可以卖出

III.做市商证券自营账户不得持有其做市股票，但可以持有其参与做市股票的买卖

IV.申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其

中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做

市商

（分数：2.50）

A.II7

B.1、N

C.IIsIII

D.IILW

E.IKIV

解析：I、IV两项，《全国中小企业股份转让系统股票交易方式确定及变更指引》（2021年修订）第7条

规定，股票挂牌时拟采取做市交易方式的，应当具备以下条件：①2家以上做市商同意为申请挂牌公司股

票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；②做

市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做

市库存股票；③全国股转公司规定的其他条件。II项，《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第

34条规定，投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全国股转公司另有规定的除外。做市商在做市报价

过程中买入的股票，买入当日可以卖出。IH项，《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第54条规

定，做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。

15.下列金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的是一

I.其他债权投资公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资产

II.交易性金融资产公允价值的变动影响利润

III.其他权益工具投资公允价值的变动影响利润

IV.债权投资摊余成本的变动影响利润

（分数：2.50）

A.I,II

B.II、H1

c.n、iv4

D.UhIV

E.1、II、IV

解析：i、in两项，其他债权投资和其他权益工具投资均属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的金融资产，其公允价值变动计入其他综合收益，不影响利润，影响所有者权益，即影响净资产；11

项，交易性金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，影响利润；iv项，企业应在

债权投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益，即影

响利润。

16.根据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，试点企业存在上市前制定、上市

后实施的期权激励计划的，原则上符合下列要求。

1,期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值

II.试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过

20%

III.试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划

IV.试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控

制人发生变化

V.激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起五年内不减持，同时承诺上述

期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行

（分数:2.50）

A.1,II、III

B.I、IV、V

C.I、111、IVV

D.IlhIV、V

E.1、川、V

解析：根据《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》规定，试点企业存在上市前制

定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合

下列要求：①有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权

安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执

行。②期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。③

试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%„④

试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。⑤试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制

人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。⑥激励对象在试点企业上市后行权认购的股

票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减

持规定执行。⑦试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、

财务状况、控制权变化等方面的影响。

17.某主板上市公司发行可转换公司债券，需要满足的条件有。

I.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

II.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常损益后的净利润和扣除

前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

111.最近3个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1年的利息

IV.最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

V.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息

（分数：2.50）

A.I,IIJ

B.IILIV

C.I、II、V

D.III、IV、V

E.II、川、IV

解析：《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，

除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平

均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率

的计算依据。②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%.③最近3个会计年度实

现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在

一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

18.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票。

1.持有分销商5%股份的股东（不构成控股）

II.持有发行人3%股份的股东

III.持有主承销商5%股份的股东

IV.主承销商管理的公募基金

V.在过去6个月内和主承销商达成IP0保荐、承销意向，但没签保荐承销协议的公司

（分数：2.50）

A.I、II、III

B.1、MV

C.IkIlkVV

D.IILIV、V

E.II,IlkMV

解析：《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第16条第1款规定，首次公开发行股票网下配售

时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、堇事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控

制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商

及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重

大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；③承销商及其控股股

东、堇事、监事、高级管理人员和其他员工；④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤

过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上

的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自

然人、法人和组织。

19.某公司首次公开发行股票6亿股，下列表述正确的有。

I.网下初始发行的股票数量可以为4亿股

n.T日申购结束后，网上初步中签率为0.05%,回拨后的网下发行数量不超过6000万股

III.可以安排向战略投资者配售

IV.可以采用超额配售选择权

（分数:2.50）

A.II、［11、IV-J

B.I、川、IV

C.I、II、III、IV

D.I、II

E.II、W

解析：根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）具体分析如下：【项，第9条规定，首次公开

发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发

行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的

70%。则本题中，网下初始发行比例不低于：6X70%=4.2（亿股）。II项，第10条规定，网上投资者有效

申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的

20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%网上投资者有

效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10机本款所指公开发行

股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。本题中，网上初步中签率为0.05%,则

网上投资者有效申购倍数为：1+0.05%=200（倍）＞150倍，回拨后的网下发行数量不超过本次公开发行股

票数量的10%,即6000万股。山项，第14条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战

略投资者配售股票。N项，第15条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可

以在发行方案中采用超额配售选择权。

20.首次公开发行并在创业板上市的股票发行条件包括。

I.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

II.发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告

III.发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公

司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

IV.主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有

发生重大不利变化

V.董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形

（分数：2.50）

A.I、11,IlkIV

B.I、II、VV

c.i、n、Mv

D.Ill,IV、V

E.i、ii、in、Mv

解析：I项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第10条第1款规定，发行人是依法

设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履

行职责。H、HI两项，第11条第1款规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业

会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金

流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。IV项，第12条第2项，主营业

务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。V

项，第13条第3款规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者

因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见

等情形。

21.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，关于保荐机构披露的持续督导跟踪报告的表述正确

的是。

I.报告内容包括保荐机构和保荐代表人发现的重大问题及整改情况

II.报告内容包括重大风险事项

HI.报告内容包括控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持

情况

IV.应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15日内，披露持续督导跟踪报告

V.上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财

务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见

（分数:2.50）

A.I、II、III

B.I,IkIlkIV

C.IKIlkVJ

D.II,IlkIV

E.IILM

解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）第3.2.15条规定，保荐机构应

当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报

告：①保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；②重大风险事项；③重大违规事项；④主要财务指

标的变动原因及合理性；⑤核心竞争力的变化情况；⑥研发支出变化及研发进展；⑦新增业务进展是否与

前期信息披露一致（如有）；⑧募集资金的使用情况及是否合规；⑨控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况；⑩本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。上市

公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50笑以上或者其他主要财务指标异常的，

保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

22.下列属于非经常性损益的是。

I.生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴

II.软件企业的增值税退税

III.固定资产减值准备

IV.出口增值税退税

V.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

（分数：2.50）

A.I

B.III

C.V-J

D.H、川、IV

E.IILIV、V

解析：I项，与正常经营密切相关且按规定可持续定额或定量享受的政府补助属于经常性损益；II、IV

两项，出口退税、税收减免等不属于政府补助，因此通常其产生损益也不属于非经常性损益：in项，因不

可抗力等因素计提的减值属于非经常性损益，正常情况下减值准备的计提与转回不属于非经常性损益。

23.根据《上市公司股权激励管理办法》，下列人员不得成为上市公司股权激励对象的有。

I.境内工作的外籍员工任职上市公司董事

II.独立董事

III.监事

IV.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东

V.最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员

（分数：2.50）

A.I、11

B.1、V

C.I、IV、V

D.IkIlkW-J

E.IILIV、V

解析：《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、

高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有

直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心

技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：①最近12个月内被

证券交易所认定为不适当人选：②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公

司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

24.下列关于政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券的说法，正确的有______。

I.发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于偿还己直接用于项目建设的银行贷款

II.在偿债保障措施完善的情况下，以项目收益债券形式发行的PPP项目专项债券，允许企业使用

不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金

III.主体信用等级达到AA+及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，核定发

债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模

IV.上市公司及其子公司可以发行PPP项目专项债券

V.以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，应明确项目建设期

利息偿付资金来源，并提供相应法律文件

（分数：2.50）

A.I、11

B.II,IILIV

C.I、［11、V

D.1、川、IVJ

E.IkIlkMV

解析：II项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》第3条第2项规定，在偿债保障措施

完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP

项目专项债券除外）。V项，第3条第3项规定，以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不

设置差额补偿机制的前提条件是：主体信用等级达到AA+及以上且运营情况较好的发行主体。

25.下列关于并购重组委会议的说法，错误的有«

I.并购重组委以不记名投票方式对并购重组申请进行表决，并购重组委委员不得弃权

II.表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过

III.并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见

IV.并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结

束之日起2个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈

V.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议

结束之日起3个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由

（分数：2.50）

A.I,II、III

B.1、MVV

C.I,II.IV

D.II,III,IV

E.IlhW、V

解析：I、II两项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2021年修订）

第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票

设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委委

员在投票时应当在表决票上说明理由。III项，第31条规定，并购重组申请人可在表决结果公示之日起

10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对

申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决

定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组

委委员审核。W项，第30条第2款规定，并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核

意见，中国证监会应当于会议结束之日起3个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反

馈。V项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在

并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理

由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。

26.A公司欲在科创板首次公开发行股票，下列说法正确的是o

I.A公司须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司

I1.A公司的主要资产不存在重大权属纠纷，且具有持续经营能力

IB.A公司最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

IV.A公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形

V.内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠

性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

（分数：2.50）

A.1,II、III

B.I、MV

C.I、II、VV

D.II、V

E.II、川、V

解析：IH项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修订）第12条规定，发行人主

营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术

人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清

晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。3年属于主板首发

上市要求。IV项，第13条规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者

其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事

和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

27.关于公允价值计量，下列说法中正确的有_____。

I.企业在确定最有利市场时，应当考虑交易费用

II.交易费用属于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时应予考虑

III.以公允价值计量非金融资产，应当在最佳用途的基础上确定该非金融资产的估值前提

IV.第三层次输入值是企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价

（分数:2.50）

A.I

B.II,111

c.n、in、iv

D.IV

E.i、inJ

解析：II项，交易费用不属于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时不予考虑；N项，第一层次输

入值是企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，第三层次输入值是相关资

产或负债的不可观察输入值。

28.甲公司于2020年11月接受一项产品安装任务，履约进度能够可靠计量，预计安装期14个月，合

同总收入400万元，合同预计总成本为316万元。至2021年底已预收款项320万元，余款在安装完成时

收回，至2021年12月31日实际发生成本304万元，预计还将发生成本16万元。2020年已确认收入160

万元，则以下说法正确的是o

I.甲公司2021年度应确认收入为380万元

II.甲公司2021年度应确认收入为220万元

III.甲公司2021年度应确认收入为156万元

IV.甲公司应采用成本法确认收入

（分数：2.50）

A.I

B.H、WV

C.IILIV

D.Ill

E.I、IV

解析：企业可按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例（即成本法）确定履约进度。资产负债表日，

企业应当在按照合同的交易价格总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认的收入后的金额，确认为

当期收入。题中，甲公司2021年度确认收入=400X304/（304+16）-160=220（万元）。

29.下列情形中，需要首发中介机构履行复核程序的有o

1.发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的

II.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处罚的

III.发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监

会行政处罚的

IV.发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查

等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的

（分数：2.50）

A.I、II

B.III、N

C.I、山、IVV

D.II、川、IV

E.I、II、IlkW

解析：《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第7条规

定，以下情形需要中介机构履行复核程序：①发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。②发行人的中

介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，

更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。③发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处

罚的。④发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会

行政处罚的。

30.下列关于上海证券交易所科创板股票市价申报的说法正确的有。

I.市价申报只适用于有价格涨跌幅限制股票的连续竞价期间的交易

II.通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股

III.上交所接受最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报

IV.本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销

V.对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报

价格

（分数：2.50）

A.I、II、III

B.II、Hl、V

C.I、IlkIV

D.IILIV、VJ

E.II、IV、V

解析：根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（上证发（2019）23号）具体分析如下：I

项，第17条规定，市价申报适用于有价格涨跌幅限制股票与无价格涨跌幅限制股票连续竞价期间的交

易。II项，第20条规定，通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过

10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足

200股的部分，应当一次性申报卖出。III、IV、V三项，第16条规定，根据市场需要，本所可以接受下

列方式的市价申报：①最优五档即时成交剩余撤销申报；②最优五档即时成交剩余转限价申报；③本方最

优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格；④对手方最优价

格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格；⑤本所规定的其他

方式。本方最优价格申