大商嘉华电商大厦尽职调查报告

大商嘉华集团大连电商大厦有限公司收购股权及债权尽职调查报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）二零一三年十月尽职调查对象大商嘉华集团大连电商大厦有限公司尽职调查目的收购电商大厦股权和债权尽职调查人员致同哈尔滨：张兴波、曲丽华、唐蕾、徐书培、王越主要调查内容公司历史沿革、财务情况。现场调查时间2013年9月24日～2013年10月12日目录TOC\o"1-2"\h\z第一章 释义 4第二章 公司基本情况 5一、公司简介 5二、公司股权结构 5三、下属公司及分支机构情况 5四、公司历史沿革 6五、项目开发手续情况 8六、公司人员情况 9第三章 公司财务状况 10一、公司基本财务数据 10二、财务报表附注 13三、纳税情况 22第四章 其他重要事项 22一、近期合同履行情况 23二、税收处罚 23三、贷款情况 23释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：电商大厦指大商嘉华集团大连电商大厦有限公司大连先施指大连先施大厦有限公司香港先施指香港先施（中国）有限公司大商嘉华指大商嘉华集团有限公司上海先施指上海先施投资咨询有限公司大商房开指大连大商集团房地产开发有限公司公司基本情况一、公司简介公司名称大商嘉华集团大连电商大厦有限公司注册资本7200万元人民币成立时间1994年6月14日法定代表人姜积域公司住所大连市中山区解放路18号注册号公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理。（以上涉及行政许可须凭许可证经营）二、公司股权结构截至本尽调报告出具日，电商大厦的股权结构如下：股东出资金额（万元）出资方式出资额占比（%）大商嘉华集团有限公司7200货币100%合计7200——100三、下属公司及分支机构情况截至本尽调报告出具日，公司无下属公司及分支机构。四、公司历史沿革1、设立1994年6月14日，大商嘉华集团大连电商大厦有限公司成立。设立时，名称为大连先施秋林大厦有限公司，法定代表人为马景华；注册资本为人民币7200万元，其中：大连秋林股份有限公司以人民币现金出资2160万元，占注册资本的比例为30%；先施百货（中国）有限公司，以外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润出资，折合人民币5040万元，占注册资本的比例为70%；公司经营范围为：经营地下停车场；出租出售自建的商场、公寓、写字间（涉及行政许可的须凭许可证经营）。大连中华会计师事务所对电商大厦设立时的出资情况出具了大中会验字（1996）第11号验资报告。设立时，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大连秋林股份有限公司2160人民币30%先施百货（中国）有限公司5040外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润70%合计7200100%2、历次变更（1）1996年公司股权变更1996年1月20日，由于大连秋林股份有限公司划归大连商场股份有限公司，故中方股东变更为大连商场股份有限公司，出资额为2160万元。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大连商场股份有限公司2160人民币30%先施百货（中国）有限公司5040外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润70%合计7200100%（2）2002年公司股权变更2002年5月17日，大连商场股份有限公司将其在大连先施秋林大厦有限公司的30%的股权全部转让给先施百货（中国）有限公司。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例先施百货（中国）有限公司7200外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润100%合计7200100%（3）2002年公司名称及企业性质变更经大连市对外贸易经济合作局大外经贸企（2002）221号和243号文件批准，公司名称由原“大连先施秋林大厦有限公司”变更为“大连先施大厦有限公司”，企业性质由“中外合资企业”变更为“外商独资企业”。（4）2012年公司股权变更2012年12月，大商嘉华集团有限公司购买香港先施百货（中国）有限公司100%股权。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东出资额（万元）出资方式出资比例大商嘉华集团有限公司7200人民币100%合计7200100%3、股权质押据了解，大商嘉华2012年12月用其拥有的电商大厦100%的股权进行质押担保，担保金额工商银行贷款1.5亿元，借款方为大商嘉华集团有限公司。五、项目开发手续情况电商大厦已取得商品房销售许可证、土地使用证、建设用地规划许可证。建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证尚未取得，房屋所有权证未尚未办理。1、土地使用证土地使用证于2013年7月5日取得，编号为大国用（2013）第01024号；土地使用权人为大商嘉华集团大连电商大厦有限公司，用途为商业用地，使用权类型为出让，终止日期为2043年12月22日，使用权面积为4039.1平方米。2、商品房销售许可证商品房销售许可证于1996年8月14日取得，编号为大房许字第960034号；房屋用途：公寓、商场；总建筑面积：64108.5平方米，。商品房销售许可证上房屋销售单位为“大连先施秋林大厦有限公司”，3、建设用地规划许可证建设用地规划许可证于1993年12月8日取得，编号为大连—93304；用地单位为：“香港先施（中国）有限公司”和“大连秋林股份有限公司”。4、市政府会议纪要由于该项目是大连市政府1993年赴港招商引资项目，是当年市政府重点项目，根据大连市人民政府办公厅2010年8月6日（63）会议纪要，要求各相关局委办针对“先施大厦”（即电商大厦）项目产权登记问题作如下指示：本着尊重历史、对投资者负责的原则，各相关部门要积极配合，按照房地产历史遗留问题的处理办法，尽快解决项目产权登记手续问题。市规划局根据项目现有建筑状况，出具《规划现状确认书》。鉴于项目早已投入使用的实际情况，免除 办理工程开工手续，由市建设工程质量监督站根据结构安全鉴定报告，出具相关证明。项目公司要按照消防相关规定，做好消防系统改造方案，并报市公安消防局审批、执行。项目公司继续使用已经办理的《商品房销售许可证》，在具备上述手续后，有市房地产交易登记中心按照商场和432套公建式公寓办理相关房地产登记手续（总销售面积不得超出64108.5平方米，无人防工程）。备注：市规划局已于2010年9月3日出具确认函，确认总建筑面积64108.5平方米，其中：地上54996平方米，地下面积9111.86平方米）。市建设工程质量监督站已于2010年9月19日出具证明，证明结构安全。六、公司人员情况（一）人员构成情况根据电商大厦提供的员工名单，截止目前，电商大厦共有员工28人，具体构成情况如下：专业结构人数占员工总数的比例管理层14%营销414%工程414%行政27%规划414%财务部27%工程部621%安保部518%合计28100%公司财务状况一、公司基本财务数据电商大厦成立于1994年，在1995-1998年期间进行主体大楼的建设，自1998年开业经营。2002年停业经营后，将商场部分出租给大商股份由大商男店经营。12层-15层公寓于1999年至2002年对外出租，16层-28层处于闲置状态，其中23层在2010年装修了部分样板间，其他层均未进行装修。截止2013年8月31日，财务报表如下：资产负债表单位：元项目2013年8月31日2012年12月31日资产流动资产：货币资金107,255.942,147.82交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款2,688,953.96803,229.87存货441,986,133.79327,643,220.32一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产清理流动资产合计444,782,343.69328,448,598.01非流动资产：可供出售金额资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产85,433,807.99固定资产3,832,720.0925,213,612.01在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计3,832,720.09110,647,420.00资产合计448,615,063.78439,096,018.01流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费13,919.39应付利息应付股利其他应付款14,938,112.25212,594.00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计14,952,031.64212,594.00非流动负债：长期借款-嘉华集团应付债券长期应付款524,265,488.68524,691,579.77专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计：524,265,488.68524,691,579.77负债合计539,217,520.32524,904,173.77所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）72,000,000.0072,000,000.00资本公积763,066.96763,066.96减：库存股盈余公积未分配利润-163,365,523.50-158,571,222.72归属母公司所有者权益合计：少数股东权益所有者权益合计：-90,602,456.54-85,808,155.76负债和所有者权益（或股东权益）总计448,615,063.78439,096,018.01利润表单位：元项目2013年月1-8月2012年度一、营业收入791,666.664,750,000.00减：营业成本270,750.01营业税金及附加44,333.33销售费用10,604,301.22管理费用6,039,711.975,267,786.49财务费用986.88-305.25资产减值损失加：公允价值变动收益（损失“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列）-5,293,365.52-11,392,532.47加：营业外收入500,001.282,156,006.90减：营业外支出936.54570,961.06其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-4,794,300.78-9,807,486.63减：所得税费用四、净利润（净亏损以“－”号填列）-4,794,300.78-9,807,486.63归属于母公司所有者的净利润少数股东损益二、财务报表附注资产情况货币资金项目期初余额借方发生额贷方发生额期末余额现金119,781.0017,227.402,553.60银行存款工行青泥支行人民币户1,259.9312,450,048.6112,311,814.13139,494.41广发银行大连西岗支行人民币户207.6935,008.7020,501.5414,714.85大连银行荣盛支行（3996）70.2189,632.68189,635.4967.39工行青泥支行美元户12.112.1工行青泥支行日元户0.080.08大连银行荣盛支行（4001）428.143.556425.69工行青泥支行外债户户169.68169.68大连银行沙建支行（社保户）113,952.87113,952.87合计2,147.8212,908,427.4112,753,319.29157,255.94其他应收款（1）截止2013年8月31日，电商大厦其他应收款明细如下：项目2013年8月31日余额借款事由大连大商天然矿泉水有限公司300矿泉水水桶押金大连燃气集团有限公司55,000.00燃气公司98年支付的押金大连商场股份有限公司1,963,204.64应收电费、蒸气费、租金大连市建设工程劳动保险管理办公室500,000.00交纳的农民工保证金辽宁省电力有限公司大连供电公司164,449.32预交的电费万红力6,000.00公司员工借支总计2,688,953.96（2）截止2013年8月31日，其他应收款账龄分析项目2013年8月31日余额1年以内1～2年2～3年3年以上大连大商天然矿泉水有限公司300300大连燃气集团有限公司55,000.0055,000.00大连商场股份有限公司1,963,204.641,711,254.51251,950.13大连市建设工程劳动保险管理办公室500,000.00500,000.00辽宁省电力有限公司大连供电公司164,449.32-331,830.42496,279.74万红力6,000.006,000.00总计2,688,953.961,885,724.09748,229.87-55,000.00固定资产截至2013年8月31日，电商大厦的固定资产情况如下：资产类别原值金额占比累计折旧金额占比（%）净值金额占比房屋建筑物机器设备40,264,687.2599.85%36,440,004.5499.86%3,824,682.7199.79%运输设备办公设备60,606.300.15%52,568.920.14%8,037.380.21%其他合计40,325,293.55100.00%36,492,573.46100.00%3,832,720.09100.00%（1）固定资产-机器设备明细表资产名称购买时间购买原值累计折旧截至2013年8月31日净值监控主机（带16路采集卡）2007.083,600.003,240.00360.00监控主机（带16路采集卡）2008.075,860.005,274.00586.00空调2011.088,000.002,880.005,120.00水钻2007.065,270.004,743.00527.00日立电锤2007.085,184.004,665.60518.40逆变器USP2008.125,460.004,914.00546.00激光水准仪2009.011,870.001,542.75327.25空调2011.087,000.002,520.004,480.00防火卷闸电机2011.124,200.001,260.002,940.00空调2011.0816,000.005,760.0010,240.00小天鹅洗衣机2009.031,998.001,588.41409.59索尼数码相机2007.092,700.002,430.00270.00扶梯1998.0120,682,337.0918,849,509.421,832,827.67升降梯1998.0118,878,208.1616,990,387.361,887,820.80电扶梯1999.06610,000.00549,000.0061,000.00空调2011.0619,000.007,410.0011,590.00空调2011.088,000.002,880.005,120.00总计-40,264,687.2536,440,004.543,824,682.71（2）固定资产-办公设备明细表资产名称购买时间购买原值累计折旧截止2013年8月31日净值防伪税控打印机2005.123,550.003,195.00355.00戴尔台式电脑2006.046,891.306,202.17689.13HPM1522传真机2009.082,800.002,520.00280.00传真机2010.123,300.002,640.00660.00海尔笔记本2007.085,000.004,500.00500.00HPP1008打印机2009.021,040.00936.00104.00电脑主机2008.124,140.003,726.00414.00HPP1008打印机2009.021,040.00936.00104.00电脑主机2010.031,750.001,575.00175.00HP打印机2011.072,300.001,437.50862.50监控电脑2010.05945.00850.5094.50HPP1008打印机2009.021,040.00936.00104.00HP1319F打印机2009.082,080.001,872.00208.00惠普电脑2008.128,200.007,380.00820.00监控主机（工程师）2009.083,400.003,060.00340.00电脑主机2010.071,500.001,350.00150.00施乐1080C复印机2010.047,300.006,570.00730.00录音笔2011.051,980.001,336.50643.50指纹考勤机2010.04600.00540.0060.00三星传真机2011.091,750.001,006.25743.75总计60,606.3052,568.928,037.38在建工程（1）在建工程为1995年-2013年8月31日期间对大厦的投资款，借方共支出624,479,685.17元。（2）逐笔检查了在建工程借方总支出凭证后附凭证附件，电商大厦在建工程成本支出中，主要的设计、机电设施和工程监理均为境外香港公司提供，工程施工和建筑安装费用为境内企业提供。大厦1-15楼由在建工程转入固定资产，后又转回在建工程，具体明细如下：项目转固定资产时间金额12-15楼1998-2002年50,373,000.0011楼2000年14,140,000.001-10楼1998-1999年合计278,513,000.00其中：（1）在建工程中12-15楼公寓，分别在1998年-2002年期间完工，转入固定资产-房屋，按每平方米9000米乘以对应公寓面积计算，具体明细见下表：房间号码启用时间建筑面积金额/平方米入账金额公寓12071998年6月10日729000648,000.00公寓12161998年5月23日699000621,000.00公寓13091998年6月1日11690001,044,000.00公寓13101998年5月5日729000648,000.00公寓15091998年6月1日11690001,044,000.00公寓13031998年6月20日729000648,000.00公寓13071998年6月20日729000648,000.00公寓15051998年6月20日729000648,000.00公寓13011998年8月1日839000747,000.00公寓15011998年8月7日839000747,000.00公寓15041998年8月1日729000648,000.00公寓15061998年8月1日729000648,000.00公寓15071998年8月1日729000648,000.00公寓15141998年8月1日709000630,000.00公寓15171998年10月1日13790001,233,000.00公寓13081999年3月1日1059000945,000.00公寓15101999年3月1日729000648,000.00公寓15151999年3月1日69.29000622,800.00公寓15191999年3月1日20190001,809,000.00公寓13161999年3月3日69.29000622,800.00公寓13131999年3月5日66.49000597,600.00公寓13061999年3月6日729000648,000.00公寓12091999年3月10日11690001,044,000.00公寓15031999年3月16日729000648,000.00公寓15161999年3月17日69.29000622,800.00公寓13041999年3月17日729000648,000.00公寓12121999年3月18日14790001,323,000.00公寓12171999年3月19日13890001,242,000.00公寓13051999年3月20日729000648,000.00公寓13151999年3月31日69.29000622,800.00公寓12012002年1月1日839000747,000.00公寓12022002年1月1日729000648,000.00公寓12032002年1月1日729000648,000.00公寓12042002年1月1日729000648,000.00公寓12052002年1月1日729000648,000.00公寓12062002年1月1日729000648,000.00公寓12082002年1月1日1059000945,000.00公寓12102002年1月1日729000648,000.00公寓12112002年1月1日839000747,000.00公寓12132002年1月1日66.4900097,600.00公寓12142002年1月1日709000630,000.00公寓12152002年1月1日709000630,000.00公寓12182002年1月1日21490001,926,000.00公寓12192002年1月1日20190001,809,000.00公寓13022002年1月1日729000648,000.00公寓13112002年1月1日839000747,000.00公寓13122002年1月1日14790001,323,000.00公寓13142002年1月1日709000630,000.00公寓13172002年1月1日13890001,242,000.00公寓13182002年1月1日21490001,926,000.00公寓13192002年1月1日20190001,809,000.00公寓15022002年1月1日729000648,000.00公寓15082002年1月1日1059000945,000.00公寓15112002年1月1日839000747,000.00公寓15122002年1月1日14790001,323,000.00公寓15132002年1月1日66.49000597,600.00公寓15182002年1月1日21490001,926,000.00合计金额5597-50,373,000.00（2）在1998-2000年间，1-10楼成本由在建转入固定资产，金额214,000,000元。（3）2000年，11楼成本转入固定资产，金额14,140,000元。截止2002年，固定资产原值为278,513,000元，（4）在2008年实行新准则，将1-15楼用于出租部分成本转入投资性房地产，金额为276,623,386.00元，固定资产1,889,614.00元，此笔业务无凭证，为重新启用新账套，期初数据录入。（5）在2010年对投资性房地产中未出租部分的10-15楼进行调整，12-15楼调整回在建工程50,373,000.00元，10-11楼部分调整回固定资产38,094,618.24元。（6）在2013年5月，大连嘉华收购后，将固定资产39,984,232.24元，和投资性房地产188,155,767.76元，全部转回在建工程。固定资产和投资性房地产目前余额为0。结转时累计已计提折旧：固定资产：19,094,246.96元，投资性房地产：104,979,828.97元。截止2013年8月31日在建工程余额：在建工程借方在建工程贷方在建工程余额624,479,685.17286,512,460.45337,967,224.72固定资产原值固定资产累计折旧固定资产转回在建39,984,232.2419,094,246.9620,889,985.28投资性房地产原值投资性房地产累计折旧投资性房地产转回在建188,155,767.76104,979,828.9783,175,938.79合计442,033,148.79负债情况其他应付款项目2013年8月31日余额备注大连大商集团房地产开发有限公司14,512,379.092012年12月后，垫付电商大商日常经营费用先施百货（中国）有限公司425,733.162012年12月后，应支付香港先施的费用其中：大连大商集团房地产开发有限公司为电商大厦垫付的费用中，有部分后无附件，经询问财务，该部分发票原件在大连大商集团房地产开发有限公司凭证中，具体金额如下：项目金额有附件14,103,933.21有附件复印件，原件在大商房开20,000.00无附件，附件在大商房开388,445.88合计14,512,379.09长期应付款

电商大厦，原应付香港先施524,691,579.77元的债务，债务形成主要由于初期垫付的工程款及日常差旅等杂费支出，具体明细见下表：项目金额其他应付款-香港先施-人民币47,254,946.41其他应付款-香港先施-外币3,517,724.52长期应付款-香港先施-人民币18,799,948.54长期应付款-香港先施-外币455,118,960.30合计524,691,579.772012年大商嘉华与香港先施签定了股权和债权转让协议，大商嘉华以2.29亿元的价格购买，电商大厦欠香港先施上述债权；大商嘉华分三笔支付：1、定金1000万，为2009