产权及债权交易合同

合同编号:产权及债权交易易合同标的企业：佛山山市xxxxxxxxxx有限公司北京产权交易所所制2011年1月月合同使用须知本合同文本是根根据《中华人人民共和国合合同法》、《企企业国有产权权转让管理暂暂行办法》和和《企业国有有产权交易操操作规则》制制定的示范文文本。合同条条款均为示范范性条款，仅仅供产权交易易各方当事人人选择采用。当当事人可按照照实际情况在在本合同文本本基础上修改改、调整或补补充。为更好地维护合合同各方当事事人的权益，签签订时应当慎慎重，力求具具体、严密。对对于不涉及本本合同条款所所述情形的事事项，可用“本合同不适适用此条款”表示，或直直接删除有关关条款。转让方：指持有有标的企业的的产权或股权权并能够依法法转让产权或或股权的法人人、自然人或或者其他组织织。受让方：：指以有偿方方式依法受让让产权或股权权的法人、自自然人或者其其他组织。当当事人为自然然人的，应在在当事人概况况中填写姓名名及身份证号号码。转让标的：本合合同所称产权权及债权交易易是指股东持持有的标的企企业的股权和和股东对标的的企业的债权权的有偿转让让行为。转让让标的为产权权及债权交易易所指向的对对象。标的企业：是指指转让方因其其出资所享有有的产权或股股权依存的载载体，即转让让方自行或与与他人合资设设立的非公司司制企业、有有限责任公司司、非上市股股份公司、股股份合作制企企业等。北京产权交易所所郑重声明：：本合同范本本仅供在本交交易所进行产产权交易的双双方根据其实实际情况选择择使用。本交交易所不因制制作和/或提供本合合同范本而承承担任何保证证义务，包括括但不限于保保证本合同范范本条款内容容完备、保证证交易双方签签约目的的真真实、保证交交易双方的签签约主体资格格适格、保证证交易双方为为签订本合同同而做出的声声明及承诺以以及提供的文文件资料真实实准确等一切切保证责任。本合同当事人转让方（以下简简称甲方）：：一、珠海市xxxxxxxxxxx公司注册地址/住所所：（珠海市市）拱北迎宾宾大道香江楼楼一栋五0四室法定代表人：李李亚利电话：邮编：二、湖南五强产产业集团股份份有限公司注册地址/住所所：长沙市高高新技术产业业开发区法定代表人：陈陈湘云电话：邮编：三、湖南五凌力力源经济发展展有限公司注册地址/住所所：长沙市天天心区五凌路路188号法定代表人：吕吕其明电话：邮编：四、湖南湘能电电力股份有限限公司注册地址/住所所：长沙市高高新技术开发发区M3组团法定代表人：周周雷电话：邮编：五、湖南华银电电力工程有限限责任公司注册地址/住所所：长沙市韶韶山路64号法定代表人：胡胡先红电话：邮编：转让方经纪会员员：北京正德德至善投资顾顾问有限公司司注册地址/住所所：北京市西西城区阜外大大街2号万通新世世界A21088法定代表人：戴戴宇电话：010--680611006邮编：1000337受让方（以下简简称乙方）：：注册地址/住所所：法定代表人：电话：邮编：开户银行：账号：受让方经纪会员员：注册地址/住所所：法定代表人：电话：邮编：鉴于：1．甲方之一珠珠海市xxxxxxxxxx公司为于一一九九二年十十月九日依中中国法律设立立并合法存续续的企业法人人，注册证号号：440400000022278177；甲方之二湖湖南五强产业业集团股份有有限公司为于于一九九八年年八月十四日日依中国法律律设立并合法法存续的企业业法人，注册册证号：430000000000480188；甲方之三湖湖南五凌力源源经济发展有有限公司为于于一九九五年年九月一日依依中国法律设设立并合法存存续的企业法法人，为中国国电力投资集集团公司所属属国有控股企企业，注册证证号：430000000000184177；甲方之四湖湖南湘能电力力股份有限公公司为于一九九九七年十一一月二十五日日依中国法律律设立并合法法存续的企业业法人，注册册证号430000000000182222；甲方之五湖湖南华银电力力工程有限责责任公司为于于一九九四年年六月三十日日依中国法律律设立并合法法存续的企业业法人，为中中国大唐集团团公司所属国国有参股企业业，注册证号号：430000000000271600。2．本合同所涉涉及之标的企企业佛山市xxxxxxxxxx有限公司（下下称标的企业业）是合法存存续的、并由由甲方合法持持有100%股权的企业业法人，具有有独立的企业业法人资格，注注册证号440688200011698211；3．乙方为依据据中国法律依依法设立并合合法存续的（性质）的的企业、或机机构，注册证证号；或：乙方为[]国合法公民民，身份证或或护照号码：：。4．甲方拟转让让其合法持有有的标的企业业的全部股权权和对标的企企业的全部债债权；乙方拟拟收购上述股股权和债权。根据《中华人民民共和国合同同法》、《中中华人民共和和国公司法》、《中中华人民共和和国企业法人人登记管理条条例》和《企企业国有产权权转让管理暂暂行办法》等等相关法律、法法规、规章的的规定，甲乙乙双方遵循自自愿、公平、诚诚实信用的原原则，经友好好协商，就甲甲方向乙方转转让其拥有的的佛山市xxxxxxxxxx有限公司的的股权和债权权之相关事宜宜达成一致，签签订本股权及及债权交易合合同（以下简简称“本合同”）如下：定义与释义义除非本合同中另另有约定，本本合同中的有有关词语含义义如下：1.1转让方方，是指珠海市xxxxxxxxxx公司、湖南五强产产业集团股份份有限公司、湖湖南五凌力源源经济发展有有限公司、湖湖南湘能电力力股份有限公公司、湖南华华银电力工程程有限责任公公司，即甲方方；1.2受让方方，是指(企业名称或或自然人姓名名)，即乙方；；1.3北交所，是是指承担产权权交易的场所所及其主体北北京产权交易易所有限公司司；1.4产权及债债权转让：是是指甲方将其其持有的标的的企业的全部部股权和甲方方对标的企业业的全部债权权转让给乙方方；1.5转让价款款:本合同下甲甲方转让所持持有的股权及及债权，自乙乙方获得的该该股权和债权权的对价。1.6重大不利利影响，是指指在标的企业业的财务或业业务、资产、财财产、收益及及前景中发生生的，依据合合理预计，单单独或共同将将导致任何改改变或影响，而而该等改变或或影响会对(i)历史的、近近期或长期计计划的业务、资资产、财产、经经营结果、标标的企业的状状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本本合同下拟进进行的交易，(iii)标的企业的的价值，(iv)或转让方完完成本合同下下交易或履行行其在本合同同下义务的能能力等，产生生重大不利影影响。1.7评估基准准日,指甲方委托托具有合法资资质的评估公公司进行评估估并出具的《资资产评估报告告书》的基准准日，指2010年9月30日。1.8保证金，指指在本合同签签订前，乙方方按照甲方和和北交所的要要求，支付至至北交所指定定账户的、作作为乙方提出出受让意向的的担保，并表表明其资信状状况及履约能能力的72200万元元人民币交易易保证金；1.9审批机关关：指中华人人民共和国商商务部或其地地方授权机关关；1.10登记机机关：指中华华人民共和国国工商行政管管理总局或其其地方授权机机关；1.11股权转转让完成：是是指甲乙双方方将股权转让让事宜记载于于股东名册并并办理完毕工工商变更登记记手续。1.12过渡期期：是指评估估基准日至股股权交割日的的期间。1.13产权交交易服务费：：指转让方和和受让方就实实现本合同项项下股权及债债权转让事项项，依据各自自有关的合同同，支付给产产权交易机构构的产权交易易服务费用。1.14产权交交易凭证，指指北交所就产产权或股权转转让事项出具具的用于表明明已按照交易易规则完成场场内交易程序序的交易凭证证。除非另有明确规规定，在本合合同中，应适适用如下解释释规则：1.15期间的的计算：如果果根据本合同同拟在某一期期间之前、之之中或之后采采取任何行动动或措施，在在计算该期间间时，应排除除计算该期间间时作为基准准日的日期。如如果该期间最最后一日为非非营业日，则则该期间应顺顺延至随后的的第一个营业业日终止。1.16货币：：在本协议中中，凡提及RMB或人民币时时均指中国法法定货币，凡凡提及$或美元时均均指美国法定定货币。1.17包括：：指包括但不不限于。转让标的2.1本合同转转让标的之一一为：甲方所所持有的标的的企业的100%股权（以下下均称产权），即即甲方之一珠珠海市xxxxxxxxxx公司持有的38％的股权，甲甲方之二湖南南五强产业集集团股份有限限公司持有的的20％的股权，甲甲方之三湖南南五凌力源经经济发展有限限公司持有的的18％的股权，甲甲方之四湖南南湘能电力股股份有限公司司持有的16％的股权，甲甲方之五湖南南华银电力工工程有限责任任公司持有的的8％的股权。本合同转让标的的之二为：甲甲方对标的企企业的债权人人民币玖仟陆陆佰玖拾肆万万贰仟肆佰叁叁拾贰元陆角角叁分（人民民币96，942，432.663元），即甲甲方之一珠海海市xxxxxxxxxx公司债权人人民币75，618，332.663元，甲方之之二湖南五强强产业集团股股份有限公司司债权人民币币8，410，100.000元，甲方之之三湖南五凌凌力源经济发发展有限公司司债权人民币币10，106，000.000元，甲方之之四湖南湘能能电力股份有有限公司债权权人民币1，872，000.000元，甲方之之五湖南华银银电力工程有有限责任公司司债权人民币币936，000.000元。2.2甲方就其其持有的标的的企业的股权权所认缴的出出资已经全额额缴清；2.3转让标的的上未作过任任何形式的担担保，包括但但不限于在该该标的上设置置质押、或任任何影响股权权及债权转让让或股东权利利行使的限制制或义务。转转让标的也未未被任何有权权机构采取查查封等强制性性措施。标的企业3.1本合同同所涉及之标标的企业佛山山市xxxxxxxxxx有限公司，是是合法存续的的、并由甲方方合法持有其其全部股权的的有限责任公公司，具有独独立的企业法法人资格。3.2标的企业业的全部资产产经拥有评估估资质的广东东衡信资产评评估与土地估价咨询有限限公司评估，出出具了以2010年9月30日为评估基基准日的粤衡衡评报字（2010）第001066021号《资产评评估报告书》。3.3标的企业业不存在第3.2条所述《资资产评估报告告书》中未予予披露或遗漏漏的、可能影影响评估结果果，或对标的的企业及其产产权价值产生生重大不利影影响的任何事事项。3.4标的企业业已将相关的的权属证书、财财务报表、档档案资料、印印章印鉴、建建筑工程图表表等文件资料料编制《财产产及资料清单单》。3.5甲乙双方方在标的企业业拥有上述资资产及《资产产评估报告书书》评估结果果的基础上达达成本合同各各项条款。标的转让让的前提条件件4.1甲方依依法就本合同同所涉及的转转让事项已履履行了法定批批准或备案程程序。4.2甲方依据据有关法律、法法规、政策的的规定，就本本合同项下的的股权及债权权转让已在北北交所完成公公开挂牌、网网络竞价程序序。4.3乙方依本本合同的约定定受让甲方所所拥有的转让让标的事项，已已依照有关法法律法规和章章程的规定履履行了备案、批批准或授权程程序。标的转让方方式本合同项下标的的交易已于2011年月日经北京产产权交易所公公开挂牌，挂挂牌期间只产产生乙方一个个意向受让方方，由乙方依依法受让本合合同项下转让让标的。或：本合同项下下标的交易已已于2011年月日经北京产产权交易所公公开挂牌，挂挂牌期间产生生个意向受让让方，并于2011年月日以网络竞竞价（多次报报价）方式组组织实施，由由乙方依法作作为买受人受受让本合同项项下转让标的的。标的转让价价款及支付6.1转让价格格根据公开挂牌结结果，甲方将将本合同项下下转让标的以以人民币（大大写）万元〖即：人民民币（小写）万万元〗转让给给乙方。乙方方按照甲方和和北交所的要要求支付的保保证金，折抵抵为转让价款款的一部分。6.2计价货币币上述转让价款以以人民币作为为计价单位。以以外币支付转转让价款的，以以乙方所支付付转让价款结结汇当日中国国人民银行公公布的人民币币与外币买入入价和卖出价价的中间价为为汇兑牌价，确确定乙方应向向甲方支付的的外币金额。乙乙方逾期支付付转让价款的的，应付转让让价款日与逾逾期支付日的的汇率风险，由由乙方承担。6.3转让价款款支付方式乙方采用一次性性付款方式，将将转让价款在在本合同生效效后五日内汇汇入北交所指指定的结算账账户；在取得得北交所出具具的产权交易易凭证的同时时，同意北交交所在两个工工作日内将全全部转让价款款划转至甲方方指定的如下下账户，并且且配合甲方完完成划转交易易价款过程中中的全部手续续：户名：珠海市xxxxxxxxxxx公司开户银行：中国国xxxxxxxxxx支行账号：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx产权转让的的交割事项7.1甲、乙双双方就本合同同项下的标的的交易获得北北交所出具的的产权交易凭凭证后十个工工作日内，甲甲方应促使标标的企业到登登记机关办理理标的企业的的股权变更登登记手续，乙乙方应给予必必要的协助与与配合。登记记机关办理完完毕股权变更更登记手续并并颁发标的企企业新的营业业执照之日，即即为产权交易易完成之日。7.2产权交易易完成后五日内，双方方应商定具体体日期、地点点，办理有关关产权转让的的交割事项。甲甲方应按照本本合同第3.4条规定的标标的企业的《财财产及资料清清单》，将标标的企业的权权属证书、财财务报表、档档案资料、印印章印鉴、建建筑工程图表表等移交给乙乙方，乙方应应即时核验查查收，出具验验收凭据。7.3甲方对其其提供的上述述表册的完整整性、真实性性；所提供表表册与标的企企业真实情况况的一致性负负责。7.4甲方应在在上述约定的的期限内，将将标的企业的的资产、控制制权、管理权权移交给乙方方，由乙方对对标的企业实实施管理和控控制。7.5乙方将原原标的企业注注销，将其资资产并入本企企业或其所控控制的其他关关联企业，需需要办理相关关证书或批件件的过户或主主体变更手续续的，甲方应应予以协助。过渡期安排8.1本合同过过渡期内，甲甲方对标的企企业及其资产产负有善良管管理义务。甲甲方应保证和和促使标的企企业的正常经经营，过渡期期内标的企业业出现的任何何重大不利影影响，甲方应应及时通知乙乙方并作出妥妥善处理。8.2本合同所所指之过渡期期内，标的企企业有关资产产的损益均由由乙方承担。产权交易服服务费的承担担本合同项下标的的交易过程中中所产生的产产权交易服务务费，依照甲甲、乙双方各各自与经纪机机构、北交所所签订的相关关合同之规定定，由甲、乙乙双方各自承承担。第十条债务务处理方案10.1乙方受受让产权后对对原标的企业业进行改建，标标的企业法人人资格存续的的，原标的企企业的债务仍仍由改建后的的标的企业承承担；债权人人有异议的，由由乙方承担全全部责任。10.2乙方受受让产权后将将原标的企业业并入本企业业或其控制的的其他企业，标标的企业法人人资格消亡的的，原标的企企业的债务全全部由乙方承承担。。第十一条甲甲方的声明与与保证11.1甲方对对本合同项下下的转让标的的拥有合法、有有效和完整的的处分权；11.2为签订订本合同之目目的向乙方及及北交所提交交的各项证明明文件及资料料均为真实、准准确、完整的的；11.3签订本本合同所需的的包括但不限限于授权、审审批、公司内内部决策等在在内的一切手手续均已合法法有效取得，本本合同成立和和产权转让的的前提条件均均已满足；11.4转让标标的未设置任任何可能影响响标的转让的的担保或限制制。第十二条乙乙方的声明与与保证12.1乙方受受让本合同项项下转让标的的符合法律、法法规的规定，并并不违背中国国境内的产业业政策；12.2为签订订本合同之目目的向甲方及及北交所提交交的各项证明明文件及资料料均为真实、完完整的；12.3签订本本合同所需的的包括但不限限于授权、审审批、公司内内部决策等在在内的一切批批准手续均已已合法有效取取得，本合同同成立和受让让产权的前提提条件均已满满足。12.4乙方已已完成对本项项目的全部尽尽职调查，审审慎了解了标标的企业和本本项目的现状状，同意按本本项目的现状状受让标的，并并自愿承担标标的企业、本本项目及受让让标的可能存存在的瑕疵、或或有债务等一一切交易风险险和责任，不不以任何理由由向转让方主主张任何权利利。第十三条违违约责任13.1本合同同生效后，任任何一方无故故提出终止合合同，均应按按照本合同转转让价款的10%向对方一次次性支付违约约金，给对方方造成损失的的，还应承担担赔偿责任。13.2乙方未未按合同约定定期限支付转转让价款的，应应向甲方支付付逾期付款违违约金。违约约金按照延迟迟支付期间应应付