2021年保荐代表人胜任能力考试真题试卷及解析

2021年保荐代表人胜任能力考试真题试卷及解析

一、单选题

1.以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有（）。।.核查

证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构

所作判断存在的差异,对其中的重大差异,应详细说明研究并予以解决的过程H.

保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以

及对主要问题的研究'分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况，并全

面披露风险此发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件iv.发行保荐工作

报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人'内核负责人、保荐代表人和项

目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期（1分）

A、I、III

B、II、IV

C、I、II、IV

D、II、IIIvIV

答案：A

解析：II项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐

书和发行保荐工作报告》第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽

职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究'分析与处理情况

（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议

的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。IV项，第33条规定，发行

保荐工作报告应由保荐机构法定代表人'保荐业务负责人'内核负责人、保荐业

务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日

期。

2.律师对公开发行证券的发行人明确发表的总体结论性意见包括（）。I.发行

人的行为是否存在违法违规II.中介机构的报告是否真实此发行人是否符合股

票发行上市条件IV.招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内

容是否适当V.发行人的关联交易情况（1分）

A、I、II、III

B、I、IIIxIV

C、II、IIIvIV

D、II、川、V

答案：B

解析：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法

律意见书和律师工作报告》第25条规定，律师应对发行人是否符合股票发行上

市条件'发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意

见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。

3.保荐机构应在发行保荐书中对下列（）事项发表明确意见。I.发行人是否符

合发行条件II.发行人存在的主要风险此发行人存在的主要问题及解决情况IV.

保荐机构与发行人的关联关系V.保荐机构的推荐结论（1分）

A、I、IIVIII

B、I、II、IV、V

C、II、IIIxIV、V

D、IvHLIVxV

E、E：I、IIxIII、IV、V

答案：B

解析：《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发

行保荐工作报告》第4条规定，保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发

行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推

荐结论等事项发表明确意见。

4.发行保荐书的必备条款有（）。I.本次证券发行的保荐代表人、项目协办人'

发行人情况及有关关联关系H.保荐机构承诺事项此本次证券发行的推荐意见

IV.项目运作流程V.项目存在问题及其解决情况（1分）

A、I、IIxIII

B、I、II、IV

C、II、III、IV

D、IIIvIV、V

E、E：II、IV、V

答案：A

解析：根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书

和发行保荐工作报告》第2章相关规定，发行保荐书的必备内容有：①本次证券

发行基本情况，包括本次证券发行的保荐代表人、项目协办人、发行人情况及有

关关联关系；②保荐机构承诺事项，包括保荐机构承诺已按有关规定，对发行人

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查'审慎核查，同意推荐发行人证券发

行上市，并据此出具本发行保荐书，保荐机构应就《保荐办法》（2009年修订）

第33条所列事项做出承诺；③对本次证券发行的推荐意见。IV、V两项属于发

行保荐工作报告的必备内容。

5.甲公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，下列关于招股说明书的信息

披露，正确的有（）。I.必须披露“最近1年新增股东的持股数量及变化情况”

II.如果甲公司名称中含有“科技”字样，应当说明冠名依据川.应披露报告期内

向前五名客户的合计销售额，如前五名客户中乙公司为甲公司关联方，应同时披

露乙公司向甲公司购买的产品最终实现销售的情况IV.应披露报告期内向前五名

供应商的合计的采购额V.应披露发行当年和未来3年的发展规化及采取的措施,

同时应声明在上市后通过定期报告公告发展规划的实施情况（1分）

A、I、II、IIIXIV

B、II、IIIxIV、V

C、I、川、IV、V

D、I、II、III、V

ExE：I、IIxIII、IV、V

答案：c

解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板

公司招股说明书》（2015年修订）具体分析如下：I项，第36条第5项规定，

发行人应披露有关股本的情况，主要包括最近1年发行人新增股东的持股数量及

变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并

说明具体的战略关系。新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为

自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况（如有）、身份证号码；为

合伙企业的，应披露其普通合伙人及实际控制人、有限合伙人（如有）的情况。

II.项，为主板招股说明书要求，创业板无此要求。《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第50条规定，

发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。III项,

第42条规定，发行人应披露销售情况和主要客户，包括报告期内各期向前五名

客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的

50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、

销售比例。该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同

一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。IV项，第45条规定，发行

人应披露采购情况和主要供应商，包括报告期内各期向前五名供应商合计的采购

额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前五

名供应商中新增的供应商或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采

购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。V项，第48条

规定，发行人应披露发行当年和未来3年的发展规划及拟采取的措施。发行人披

露的发展规划应当具体明确，合理说明发展规划所依据的假设条件，实施过程中

可能面临的主要困难，确保实现发展规划采用的方法或途径。发行人应声明在上

市后通过定期报告公告发展规划的实施情况。

6.根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，下列关于创业板拟上市

公司信息披露，说法正确的有（）。I.发行人应当在招股说明书中披露相关责

任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员做出的承诺事项'承诺履行情况以

及对未能履行承诺采取的约束措施II.发行人应当在招股说明书中分析并完整披

露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露

保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见川.发行人及其全体董事、

监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、

准确、完整'及时V.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确

性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章V.发行人应当将招

股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国证监会指定网站全文刊登的时间

（1分）

A、I、II、III

B、II、IIIxIV

C、I、II、IV、V

D、II、IIIvIV、V

E、E：I、IIxIII、IV、V

答案：E

解析：I项，《创业板首发办法》（2015年修订）第35条规定，发行人应当

在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的

承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施。"项，第33条

规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不

利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈

利能力的核查结论意见。III、V两项，第36条规定，发行人及其全体董事、监

事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、

准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、

完整性'及时性进行核查，并在核查意见上签名'盖章。V项，第43条规定，

发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国

证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于规定的刊登时间。

7.关于创业板首次公开发行股票招股说明书的信息披露，下列说法正确的有（）。

I,发行人应当披露已经取得的专利、非专利技术II.实际控制人应披露至最终的

国有控股主体、集体组织、自然人此发行人应当披露财务报告审计基准日至招

股说明书签署日之间的相关财务信息V.发行人应披露董事、监事'高级管理人

员最近2年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重V.发行人最近1年内收购

兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额超过收购前发行人相应项

目20%（含）的，应披露被收购企业收购前1年资产负债表、利润表的主要数

据（1分）

A、I、II

B、I、II、III

C、I、II、III、IV

D、IIxIII、IV、V

ExE：I、II、III、IV、V

答案：B

解析：V项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业

板公司招股说明书》（2015年修订）第57条规定，发行人应披露董事、监事'

高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近3

年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近1年从发行人及其关联企业领

取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。V项，第32条第2款

规定，发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近1年及1

期内收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净

利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前1年

利润表的主要数据（无费产负债表）。

8.关于深交所上市公司股票上市公告书中财务会计资料的披露要求，下列说法正

确的是（）。I.在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上

一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行

相应披露，则可以免于披露II.在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人,

如在招股意向书中未披露最近1期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上

市公告书中披露此在定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当

期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行

相应披露，则可以免于披露V.发行人如预计年初至上市后的第一个报告期期末

的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大

变动的，应分析并披露可能出现的情况及主要原因V.发行人应当以表格形式披

露定期报告的主要会计数据及财务指标，并简要说明报告期的经营情况、财务状

况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在20%以上的项目，应说明变动

的主要原因VI.发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应当在

提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：报告期及上年度期

末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量

表（1分）

A、I、IIKVI

B、II、VI、V

C、I、川、IV、V

D、II、IIIxV、VI

E、E：II、IIIxVI、V、VI

答案：A

解析：I、IILV、VI四项，参见《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式

指引》（2012年修订）第22条至25条规定。在定期报告（包括年度报告、中

期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要

会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计;如招股说明书已进行相应披露，

则可以免于披露。在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上

一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行

相应披露，则可以免于披露。发行人应当以表格形式披露定期报告的主要会计数

据及财务指标；对于变动幅度在30%以上的项目，应当说明变动的主要原因。

IIxIV两项，《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修

订）第30条规定，在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，如在招股

意向书中未披露最近1期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书

中披露。第31条规定，发行人如预计年初至上市后的第1个报告期期末的累计

净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，

应分析并披露可能出现的情况及主要原因。该项属于上交所股票上市公告书内容。

9.创业板发行人在报送规定的申请文件时，如不能提供有关文件原件，可（）。

（1分）

A、待补齐相关文件后再提交申请

B、提交相应的复印件

C、由发行人律师提供保证与原件一致的鉴证意见

D、由公证人出具保证与原件一致的承诺文件

答案：C

解析：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发

行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）第7条第2款规定，发行人

不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章，

以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决

定的单位出文证明文件的真实性。最新题库考前超压题，软件考前更新，

10.保荐机构核查企业的信用信息报告时，应在专项核查意见中披露的有（）。

I,对外投资情况II.借款人财务状况此未结清不良信贷信息IV.已结清不良信

贷信息V.被证券交易所公开谴责情况（1分）

A、I、II、V

B、I、IIIxIV、VI

GIIvIIIxIV、V

D、I、II、IIIxIV、VI

ExE：I、II、III、IV、V、VI

答案：D

解析：根据《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》（创业板发行监管函

[2011]135号）,发行人、保荐机构对企业基本信用信息报告的信息进行核查，

主要应包括：企业基本信息；被行政处罚情况；获得行政许可情况；获得认证情

况；获得资质情况；法院判决和执行情况；欠税情况；社会保险参保缴费情况;

住房公积金缴费情况；对外投资情况；借款人财务状况；期末未结清信贷信息（余

额）；未结清不良信贷信息；已结清不良信贷信息；当前对外担保及被担保情

况；支付信用信息；质检通关及企业进出口监管信息。最新题库考前超压题，软

件考前更新，

11.根据《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》，下列说法不正确的是

（）。（1分）

A、不得减持对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的上市公

司的股份

B、国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50%

C、国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，

国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准

D、国有股东仅限于为国有资产监督管理机构全资或控股子公司提供质押

答案：D

解析：A项，《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[200

9]123号）第7条规定，对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键

领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在

上市公司中的控制力。必要时，可通过资本市场增持股份，增持行为须遵守证券

市场法律法规，符合中国证监会及证券交易所关于增持行为时间“窗口期”和信

息披露的相关规定。BD两项，第8条规定，国有股东将其持有的上市公司股份

用于质押的，要做好可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内

部决策程序进行审议。国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股

份总额的50%,且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份

的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。第6条规定，国有股东拟通过证

券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量'价格下限、出

售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。国有股东转让全

部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机

构应当报经本级人民政府批准。

12.创业板上市公司最近1年末净费产4亿元，最近1期末净资产6亿元，则以

下非公开发行股票方案适用简易程序的有（）。（1分）

A、本次非公开发行股票融资额5000万元

B、本次非公开发行股票融资额6000万元

C、本次非公开发行股票融资2000万元，最近12个月内非公开发行股票融资总

额5000万元

D、本次非公开发行股票融资2000万元，最近12个月内非公开发行股票融资总

额4000万元

答案:D

解析：《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第37条第1款规定，上市公

司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5000万元且不超过最近1年末净资

产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行

股票的融资总额超过最近1年末净资产10%的除外。

13.新股发行过程中，（）应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签

字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（1分）

A、上市公司监事

B、上市公司董事

C、上市公司高级管理人员

D、保荐人及保荐代表人

答案：D

解析：《上市公司证券发行管理办法》第57条规定，保荐机构及保荐代表人应

当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载'误

导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

14.某主板上市公司拟于2016年7月非公开发行股票。根据《上市公司证券发行

管理办法》，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的有（）。

I.该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门的行政处罚II.

该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见

审计报告此2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交

股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤消了对该关联公司的担保V.现任监

事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处罚V.该上市公司现任董事因涉

嫌内幕交易正被证监会立案调查（1分）

A、V

B、I、IIVIII

C、I、II、IV

D、III、IV、V

E、E：IIx川、V

答案：A

解析：《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情形之

一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上

市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员

最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交

易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事'高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期财务报

表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、

否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重

大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。I项,

该上市公司违规占用耕地的行为属于上述第⑦项规定的损害社会公共利益的其

他情形，但其性质是否“严重”，无法作出判断。本项虽有争议，但一般不选。

II项，被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告的，不构成发行

障碍。川项，该上市公司虽曾违规对外提供担保，但于2015年已主动撤消了对

该关联公司的担保，即违规担保已解除，不构成发行障碍。IV项，现任监事最近

36个月内受到过中国证监会的行政处罚的，不构成发行障碍。V项，该上市公

司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查，构成发行障碍。

15.以下关于深交所中小企业板上市公司配股的发行条件，说法正确的有（）。

I,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%II.采用证券法规定

的余额包销或代销方式发行此最近24个月内曾发行证券的，不存在发行当年营

业利润比上年下降50%以上的情形IV.最近3年及1期的财务报告审计意见为保

留意见V.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,净利润以

扣除非经常性损益后孰低者为计算依据（1分）

A、I

B、II、III、IV

C、II、IIIxV

D、I、IV、V

ExE：I、川、IV

答案：A

解析：I、II两项，《上市公司证券发行管理办法》第12条第1款规定，向原

股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第1节规定外，还应当符合下列

规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东

应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式

发行。川项，第7条第7项规定，描述的是上市公司的盈利能力具有可持续性,

符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降

50%以上的情形”的规定。IV项，第8条第2项规定，描述的是上市公司的财务

状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见

审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除”的规定。V项，第13条第1项规定，向不特定对象公开募集股份（简

称“增发”），应当符合“最近3个会计年度加权平均净费产收益率平均不低

于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权

平均净奥产收益率的计算依据”的规定。即该项属于上市公司增发的条件。川、

IV和V项与题目无关，故不符合题意。即符合题意的为A项。

16.关于“上市公司的财务状况良好”，下列说法正确的有（）。I.会计基础

工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定”.最近3年及1期财务报表未被

注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告此最近2年及

1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报

告IV.资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响（1分）

A、I、II、川、V

B、I、II、IV、VI

C、III、IV、V、VI

D、IIvIIIxIV、V、VI

E、E：I、II、川、IV、V、VI

答案：B

解析：《上市公司证券发行管理办法》第8条规定，上市公司的财务状况良好,

符合下列规定：①会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；②最

近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见

的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及

的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；③资产质

量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；④经营成果真实，

现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规

定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；⑤最近

3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

17.关于上市公司发行新股的申请文件的报送与审核，下列说法正确的有（）。

I.上市公司发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报；保荐人应当

按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件II.保荐机构报送申请文件,

初次报送应提交原件1份，复印件2份；在提交发行审核委员会审核之前，根据

中国证监会要求的份数补报申请文件此中国证监会收到申请文件后，在5个工

作日内作出是否受理的决定，未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予

受理IV.申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加或更换，但可以撤回

V.发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核（1分）

A、I、II、IIIvIV

B、I、II、川、V

C、II、IIIvIV、V

D、I、川、IV、V

E、E：I、II、IV、V

答案：B

解析：IV项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市

公司公开发行证券申请文件》（证监发行字[2006]1号）第4条规定，申请文

件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

18.下列关于上市公司非公开发行股票的说法，正确的是（）。I.8月15日董

事会通过非公开发行股票决议，8月20日公告非公开发行股票预案II.董事会决

议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日与相应发行对象签订

附条件生效的股份认购合同III.董事会决议公告后一对一提供投费价值研究报告

IV.律师对申购报价现场见证（1分）

A、I、II

B、川、IV

C、I、II、III

D、IIxIII、IV

ExE：I、II、III、IV

答案：B

解析：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）具体分析如

下：I项，第14条规定，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易

日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2

5号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发

行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。“项，第12条

规定，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者

前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。川项，第20条规定，

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投费价值研究

报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股

票的决议公告之日。IV项，第25条规定，认购邀请书发出后，上市公司及保荐

人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报

价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情

况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

19.某创业板上市公司2016年8月申请公开发行股票，用于收购某公司100%股

权，预计购买基准日为2016年12月1日，该标的公司2015年末资产总额占上

市公司2015年的86%,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》，募集说明书中的披露内

容至少包括（）。I.假设2013年已完成购买并据此编制的2013年〜2015年

备考合并利润表II.假设2013年已完成购买并据此编制的2015年备考合并资产

负债表川.假设2013年已完成购买并据此编制的2013年〜2015年备考合并现金

流量表V.假设2016年12月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告V.假设2

016年1月1日完成购买并据此编制的盈利预测报告（1分）

A、I、II、IIIvIV

B、II、川、IV、V

C、I、II、IV、V

D、I、川、IV、V

E、E：I、II、川、V

答案：C

解析：I、II、川三项，《公开发行证券的公司信息披露内容于格式准则第35

号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（证监会公告[2014]30号）

第45条规定，发行人本次募集斐金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产

或净资产占发行人最近1年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上、或拟

购买的资产在前1年产生的营业收入占发行人前1年合并财务报表营业收入的5

0%以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表'

前1年未备考合并资产负债表。IV、V两项，第47条规定，发行人本次募集资

金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈

利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的

审核意见。

20.下列影响创业板上市公司非公开发行股票的是（）。（1分）

A、去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续2年盈利

B、最近1期末资产负债率低于45%

C、最近2年按照公司章程的规定进行现金分红

D、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%

答案：A

解析：《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令［2014］第100号）

第9条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以

下规定：①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合

理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；③

最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红；④最近3年及一期财务报表未

被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保

留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无

重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；⑤最近1期末资产负债率高

于45%,但上市公司非公开发行股票的除外；⑥上市公司与控股股东或者实际

控制人的人员'资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公

司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情

形。A项不满足①的要求，构成发行障碍；B项满足⑤的要求；C项满足③的要

求；D项，主板增发要求，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于

6%；但创业板无此要求。

21.上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票（）（1分）

A、连续3年不分红

B、最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除

C、现任董事正被立案调查

D、现任监事最近36个月内被中国证监会行政处罚

答案：C

解析：《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情形之

一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。③上

市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。④现任董事、高级管理人员

最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交

易所公开谴责。⑤上市公司或其现任董事'高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。⑥最近1年及1期财务报

表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、

否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重

大重组的除外。⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

22.甲企业计划配股，2009年至2011年可供分配利润分别为5000万元、4300

万元和4500万元，企业计划2012年配股，则企业过去3年以现金方式分派的股

利至少为（）。（1分）

Av1380万元

B、960万元

G4140万元

D、460万元

答案：A

解析：《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发行证

券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润

的30%。配股属于公开发行，应符合此项规定。所以，现金分红至少为：（500

0+4300+4500）-?3X30%=1380（万元）。

23.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日指的是（）。（1

分）

A、董事会召开日

B、发行期的首日

C、董事会决议公告日

D、股东大会决议公告日

E、E：证监会核准发行日

答案：B

解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，定

价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期

的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

24.某上市公司控股股东为省国资委直接投资的国有企业，该上市公司拟申请公

开发行新股，正确的是（）。（1分）

A、该上市公司在董事会审议通过发行方案后，由控股股东向省国资委报送该发

行方案

B、该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该上市公司向省国资委报送

该发行方案

C、该上市公司在召开董事会前，由董事会向国资委报送，征得国资委同意后，

方可召开董事会审议

D、该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该控股股东将该发行方案报

送国资委审议

答案：A

解析：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发

行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第10条规定，国有控股

股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司

股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产

监督管理机构审核。国有斐产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5

个工作日出具批复意见。

25.2015年9月，某中小企业板上市公司拟公开发行股票再融资，以下构成障碍

的是（）。I.现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论II.2013年10月，公司的高级管理人员技术

总监张某离职此2012年的审计报告被注册会计师出具保留意见，目前该影响已

经消除IV.2014年10月，公司因某重大事项未披露对二级市场股价造成了影响，

被深圳证券交易所公开谴责V.上市公司控股股东2015年5月公开承诺在2个月

内回购500万股，截止目前尚未履行完毕（1分）

A、I、II

B、川、IV、V

C、I、II、III、IV

D、IIxIII、IV、V

ExE：I、II、III、IV、V

答案：B

解析：根据《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，I项，监事不在列，

不构成障碍；IV项，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，构

成障碍；V项，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行

向投资者作出的公开承诺的行为，构成障碍。II项，根据第7条第4项，高级管

理人员张某离职不在最近12月内，不构成障碍。川项，第8条第2项规定，上

市公司的财务状况良好，其最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意

见'否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无

保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大

不利影响已经消除。被出具保留意见构成绝对障碍。

26.某主板上市公司进行公开增发，以下说法正确的是（）。I.增发发行价格

应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价11.2013年1

0月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降30%,2015年7月可以再

次公开发行股票此前3年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为20

00万元'3000万元、4000万元，公司最近3年累计现金分红1200万元，符合

公开增发的条件IV.本次公开增发由发行人与主承销商协商确定采用代销方式V.

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨

机制，回拨后两者的获配比例应当一致（1分）

A、II、IV

B、I、II、川、V

C、I、川、IV、V

D、II、IIIxIV、V

ExE：I、IIxIII、IV、V

答案：B

解析：I项，根据《上市公司证券发行管理办法》第13条第3项，向不特定对

象公开募集股份（简称“增发”）的，其发行价格应不低于公告招股意向书前

20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。II项，根据第7条第7项，

主板要求最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下

降50%以上的情形。III项，根据第8条第5项，上市公司公开发行证券，最近3

年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

IV项，《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）第23条规定，证券公司

承销证券，应当依照《证券法》第28条的规定采用包销或者代销方式。上市公

司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

根据保代培训要求，公开增发需要包销的承销方式。V项，《证券发行与承销管

理办法》（2015年修订）第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债

券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投

费者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。

主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资

者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获

配比例应当一致。

27.下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行新股规定的是（）。

I.公司近3年的净资产收益率分别为-0.8%、8%、10%,追溯调整后3年净

资产收益率是2%、7.5%、11%,则发行人符合公开发行新股条件II.公司公

开增发股票，发行数量不得超过发行前股本总额的30%此增发发行价格应不低

于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价IV.某上市公司发

生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，本次

重组交易完成1个完整会计年度后，方可公开发行股票（1分）

A、IvII

B、IIIxIV

C、I、IIIxIV

D、II、III、IV

ExE：I、IIvIII

答案：B

解析：I项不符合，《上市公司证券发行管理办法》第13条第1项规定，向不

特定对象公开募集股份（简称“增发”）的，其最近3个会计年度加权平均净

资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相

比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。II项不符合，第12条第1

款第1项规定，向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股

本总额的30%。而增发没有此项要求。川项符合，第13条第3项规定，向不特

定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股

票均价或前1个交易日的均价。V项符合，《上市公司重大资产重组管理办法》

（2016年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合

中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发

生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时

间应当不少于1个完整会计年度。

28.某上市公司总股本5亿股，控股股东甲持有2亿股，现进行配股，拟配售股

份数量为本次配售股份前股本总额的30%,下列说法正确的有（）。I.控股

股东甲至少应认购1500万股，否则将导致本次配股失败II.非控股股东累计至少

应认购4500万股，否则将导致本次配股失败川.本次配股承销商应采取代销方式

进行承销V.控股股东甲承诺认购6000万股，实际认购4000万股，其他股东足

额认购，最终原股东认购股票的数量为拟配售数量的86.67%,则本次配售成

功V.本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东（1分）

A、IV

B、I、II、川、V

C、II、IIIxIV、V

D、I、II、III、IV

ExE：I、IIxIII、IV、V

答案：B

解析：《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份，除符

合第2章第1节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配

售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股

份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，

或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人

应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。I、II两项，代

销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配数量70%的，为发行失败。控股

股东配售数量为：20000X30%=6000（万股），其他股东配售数量为：30000

义30%=9000（万股），总配售数量为15000万股。若总认购数量小于10500

万股（15000X70%）则为发行失败。本题其他股东最多认购9000万股，因此

控股股东至少认购1500万股（10500-9000）,否则会导致发行失败；控股股东

最多认购6000万股，因此其他股东至少认购4500万股（10500-6000）,否则

会导致发行失败。川项，向原股东配售股份应采用代销方式发行，承销商应采取

代销方式进行承销。IV项，控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发

行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，即发行失败。V项，《证券

发行与承销管理办法》（2015年修订）第19条第1款规定，上市公司向原股

东配售股票（简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比

例应当相同。

29.甲上市公司股本4000万元，拟进行配股，10股配3股，招股意向书公告前

一日均价8元。以下说法正确的有（）。I.控股股东认购了1100万股，但是

承诺认购1200万股，发行失败II.原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量的

70%方配股成功此只能采取由证券公司代销形式发行IV.配股价可以为5.5元

/股V.控股股东可以认购其他股东没有认购的部分（1分）

A、I、II、III、IV

B、I、川、IV、V

C、II、川、IV、V

D、I、II、IV、V

ExE：I、II、III、IV、V

答案：A

解析：I、II、川三项，《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股

东配售股份（简称“配股”），除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规

定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应

当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发

行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数

量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息

返还已经认购的股东。IV项，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商

和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级

市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。V项，配股、配售对象可以

放弃认购（控股股东公开承诺认配股数的除外），但不得超额认购。即其他股

东放弃认购的，大股东不可以认购。

30.下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票规定的

是（）。I.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价

的90%或前一个交易日均价的90%II.主板上市公司连续3年不分红，不可以非

公开发行股票此上市公司最近1年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，

但在发行前重大所涉事项不利影响已消除IV.非公开发行股票的董事会决议公告

日后，采取非公开方式进行推介V.上市公司发生重大资产重组，且本次重大资

产重组导致上市公司实际控制人发生变化，本次重组交易完成1个完整会计年度

后，方可非公开发行股票（1分）

A、IIIVIV

B、I、II、V

C、II、III、IV

D、川、IV、V

E、E：II、IV、V

答案:A

解析：I项，《上市公司证券发行管理办法》第38条第1项规定，上市公司非

公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

II项，主板上市公司非公开发行股票，对上市公司的分红情况没有明确规定。V

项，《上市公司重大斐产重组管理办法》（2016年修订）第51条第2款规定，

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或

者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或

者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。但是该

规定对非公开发行没有时间问隔的限制。

31.关于创业板上市公司发行证券的条件，以下说法正确的有（）。I.创业板

简易程序非公开发行且自行销售的可以不保荐、不承销II.上市公司申请非公开

发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近1年末净资产10%的，中国证监

会适用简易程序川.上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事

会决定非公开发行融资总额不超过最近1年末净资产10%的股票V.创业板上市

公司1个现任监事涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见V.

创业板上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本

总额的10%（1分）

A、IvII

B、I、III

C、IV、V

D、IIIvIV、V

E、E：I、III、IV

答案：B

解析：I项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第35条第1款规定，

上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第37条规定适用

简易程序且根据本办法第40条规定采取自行销售的除外。II项，第37条第1

款规定，上市公司申请非公开发行股票融费额不超过人民币5000万元且不超过

最近1年末净资产10%的，中国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市

公司非公开发行股票的融资总额超过最近1年末净资产10%的除外。川项，第3

4条第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会

决定非公开发行融资总额不超过最近1年末净资产10%的股票，该项授权在下1

年度股东大会召开日失效。IV项，第10条第5项规定，现任董事、监事和高级

管理人员存在违反《公司法》第147条'第148条规定的行为，或者最近36个

月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不

得发行证券。V项，第12条第1项规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份

前股本总额的30%o

32.以下有关优先股的发行符合规定的有（）。I.非上市公众公司可以公开发

行优先股II.上市公司可以非公开发行优先股此最近3年以现金方式累计分配

的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%IV.最近3个会计年度实现

的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息（1分）

A、I、III

B、II、IV

C、I、II、III

D、II、III、IV

ExE：I、IIvIII、IV

答案：B

解析：I、II两项，《优先股试点管理办法》第3条规定，上市公司可以发行优

先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。川项，第20条规定，上市公司

最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。IV项，

第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润

应当不少于优先股1年的股息。

33.上市公司出现的下列情形中，构