子公司管理制度

子公司管理制度（征求意见稿）TOC\o"1-5"\h\z目录 1\o"CurrentDocument"第一章总则 2\o"CurrentDocument"第二章子公司治理结构 3\o"CurrentDocument"第三章人力资源管理 5\o"CurrentDocument"第四章行政事务管理 6\o"CurrentDocument"第五章财务管理 9\o"CurrentDocument"第六章经营管理 11\o"CurrentDocument"第七章投融资管理 13附件 16第1页共15页子公司管理制度第一章总则第一条为加强对安阳市殷都经济投资有限责任公司（以下简称经投公司）子公司的管理和控制，确保子公司业务符合经投公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《安阳市殷都经济投资有限责任公司章程》（以下简称公司章程）规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度所称“子公司”系指安阳市殷都经济投资有限责任公司的全资、控股子公司及相对控股子公司，包括：（一）全资子公司，即公司持有100%股权的子公司；（二）控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司；1、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）超过其总股权份额的50%；2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）份额低于50%,但因股权分散或其他原因，公司对其具有实质控制性。按照企业会计准则和公司财务会计制度，其财务报表应合并到公司财务报表之中。3、参股子公司按《公司法》及该企业《公司章程》等第2页共15页相关规章制度履行程序，也可参照本制度执行。第二章子公司治理结构第一条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第二条控股子公司应依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第三条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前以书面形式报经投公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准。第四条由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员三分之二以上。控股子公司的董事长或执行董事应由公司推荐的董事担任。第五条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。（二）每年年底，向经投公司进行本年度的年度述职。第3页共15页（三）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。董事在《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会审议并通过。第六条控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。第七条控股子公司监事会或监事依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第八条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第九条原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须经公司的董事会批准同意。控股子公第4页共15页司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。第三章人力资源管理第一条子公司人力资源管理由经投公司综合部归口管理。第二条子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，本着合理合法原则，规范用工行为。第三条经投公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。子公司的董事、监事和高级管理人员，均由经投公司总经理、董事长协商一致后提交公司董事会讨论决定。第四条子公司因业务发展需要招聘人才，需提出书面材料请示，经过经投公司董事会同意后，按照子公司人事管理制度进行招聘。第五条子公司应按照经投公司要求，及时将以下信息上报经投公司备案：（一）年度招聘计划及上年执行情况；（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；（三）年度薪资实际发放情况；（四）在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制情况；第5页共15页（五）子公司人事、行政等相关管理制度；（六）其他需要报备的人力资源管理相关信息。第六条经投公司委派到子公司的高级管理人员应维护经投公司利益，忠诚地贯彻执行经投公司对子公司作出的各项决议和决策。第八条经投公司向子公司派出的高级管理人员，在经营管理中出现重大问题，给经投公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任和法律责任。第四章行政事务管理第一条 子公司行政事务由经投公司综合部归口管理。第二条子公司的章程文本、高管任命文件、重大合同、重要文件、重要资料等，应及时向经投公司报备、归档。第三条子公司公务文件需加盖经投公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照经投公司《公章使用管理制度》规定的审批程序审批后，方可盖章。第四条子公司年初应编制年度物资、服务采购计划，并以书面形式报备经投公司综合部。（一）本规定所称物资，是指设备零部件及配件、劳保用品、办公用品等。（二）本规定所称服务，是指生产经营相关联的服务，如招标代理、设备维护、操作培训、财务、审计、法律和资产第6页共15页评估服务等。（三）本规定所称采购，是指以合同方式有偿取得物资或服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇佣等，但不包括纳入固定资产管理的资本性支出采购。第五条提交的年度采购计划应包括拟采购的项目、拟采取的采购方式，采购组织形式，预算价及其他需要说明的情况；提交的年度采购工作总结中应包括已采购的项目要、所采取的采购方式、采购组织形式、预算价、成交单位、成交价、未执行的原因及其他需要说明的情况等。第六条子公司作为采购主体开展的采购行为，应在采购活动开始以及结束后将采购计划和结果向经投公司报备。第五章财务管理第一条子公司财务由经投公司财务部归口管理，财务管理制度参照经投公司。第二条 子公司应健全会计机构设置，并配备相应的会计人员。第三条经投公司对子公司的财务管理，实行经投公司财务部归口管理制度。上述归口管理的内容包括但不限于以下条款：（一）财务会计人员招聘与使用；（二）资金统一调度。除预留正常生产经营周转资金之外,定期将剩余资金上划到经投指定银行账户；第7页共15页（三）财务会计岗位设置；（四）对财务会计人员的监督与考评；（五）融资行为；（六）经投公司规定的其他要求。第四条经投公司对子公司的财务主管（会计机构负责人）实行委派制，被派往控股子公司的财务主管（会计机构负责人）由经投公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管；如确需更换的，应提前向经投公司提出申请，经经投公司同意后按程序另行委派。第五条子公司在银行开设账户由经投财务部统一管制。除银行基本结算账户外，其他如确需开立辅助结算账户。必须书面申请报经投财务部批准后方可开设。第六条 子公司应按照经投财务部统一要求，按时上报货币资金结存状况表。第七条经投公司实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一次，预算年度与会计年度相同。子公司财务部门应按照全面预算管理规定，做好全面预算管理工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。子公司超年度预算的费用支出，要严格履行追加预算手续，报经投公司董事会审批。第八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等，应遵循经投公司财务会计制度及其有关规定。第十条 子公司应根据自身经营特征，按照经投公司第8页共15页编制合并会计报表和对外披露会计信息要求，定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受经投公司委托的注册会计师审计。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。（一）每月（季度）结束后10日内向经投公司财务部报送月度（季度）财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理报表等）。（二）每半年度结束后15日内向经投公司财务部报送半年度财务报告（除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计报表附注等）。（三）每年度结束后30日内（即每年1月30日前），向经投公司财务部报送上年度财务报告。第十条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，经投公司有权依法追究相关人员的责任。本制度所述关联方为：1、经投公司及子公司的高级管理人员。2、经投公司及子公司的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。3、前述1、2项人员直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的，除经投公司及经投公司的控股子公司以外的法人或其他组织。第9页共15页第十一条子公司应根据公司章程和财务管理制度规定，科学安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向经投公司财务部报告。第十二条未经经投公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。经投公司为子公司提供借款担保的，控股子公司应按经投公司规定程序申办，并履行债务人职责，不得给经投公司造成损失。第十三条子公司不具有独立的重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。第六章经营管理第一条子公司经营管理由经投公司投融资部归口管理。第二条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并根据经投公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。第三条子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确内部管理和经营部门职责。根据经投公司相关规定和国家有关法律规定，健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报经投公司审查备案。第10页共15页第四条子公司应定期组织编制生产经营情况报告上报经投公司。报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告，月报上报时间为月度结束后10日内，季报上报时间为季度结束后10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后一个月内。第五条子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司主要负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第六条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。由经投公司审核批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划、市场营销策略以及相关的管理工作措施；（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；（四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资计划；第11页共15页（五）经投公司要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。第七条子公司应依据经投公司的经营策略和风险管理制度，接受经投公司督导，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第八条在经营投资活动中，未按照经投公司相关规定和要求，给经投公司和子公司造成损失的，对子公司主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第七章投融资管理第一条子公司投资由经投公司投资部归口管理。第二条公司未经经投公司批准不得开展任何形式的对外投资活动。经经投公司批准的子公司投资项目应遵循合法、合规、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效率。投资决策必须制度化、程序化。第三条本制度内所称的投资，是指子公司用现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括对外投资（含设立下一级全资子企业或全资、控股、参股子企业；受让股份；收购兼并；合资合作；对出资企业追加投入等）；固定资产投资（含基本建设、技术改造、）；金融投资（含股票投资、证券投资、期货投资、委托理财等）；对外担保;经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第12页共15页第四条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，在确定符合经投公司发展战略和经营方向的前提下，向经投公司投资部提交以下材料：（一）项目建议书或投资方案；（二）项目论证意见书或项目审查报告；（三）投资事项基本情况说明；（四）项目的可行性研究报告；（五）合作方的基本情况说明和相关证明文件；（六）拟签订的相关协议文本；（七）项目投资概算；（八）财务意见书和法