2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引

2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引LtD2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引

第一章总体要求第一条为规范保荐机构和保荐代表人持续督导的现场核查工作，明确现场核查和程序与内容，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《管理办法》）有关规定，结合创业板上市公司（以下简称上市公司）情况，制定本指引。第二条本指引所称现场核查，对上市公司及其所属企业和机构（以下统称核查对象）的生产、经营、管理场所以及其它相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行尽职核查，并向社会公众或有关监管部门出具核查报告的行为。第三条保荐机构和保荐代表人（以下简称核查机构与人员）在核查对象出具2010年年度报告时，应按照本指引的要求进行现场核查工作，并将现场核查工作情况，作为依据《管理办法》规定在中国证监会指定网站披露跟踪报告的基础。本指引实施前对上市公司2010年年度报告的现（五）承诺事项的履行情况；（六）应整改事项的整改情况，包括对前次现场核查发现的问题和证监会及其派出机构、交易所提出的各类整改要求的整改情况；（七）证监会及其派出机构要求核查的其它内容。第九条现场核查的组织与实施应当包括准备阶段、实施阶段、内核阶段和报告阶段。第十条核查机构和人员应根据现场核查工作要求组成核查组，核查组成员应具备证券从业人员资格并有相应的执业胜任能力。至少1名保荐代表人应参加并负责组织现场核查实施阶段的工作，质量控制部门应派出专门人员负责现场核查内核阶段工作。核查组成员应当根据有关工作安排，严格按照现场核查程序和要求开展现场核查工作。第十一条核查组应当对核查对象情况进行深入分析，特别对核查对象治理水平、信息披露等规范运作情况进行初步判断，根据核查目的确定核查方式、重点和实施程序，拟定现场核查工作计划（以下简称“计划”）。计划应于现场核查实施阶段开始5个工作日前报送证监会派出机构，并征询证监会派出机构对现场核查工作的意见。计划内容主要包括：核查时间、核查方式、核查人员组成及分工、核查内容、重点关注问题和主要实施程序。第十二条核查组应综合采用以下核查手段，以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分的恰当的现场核查资料和证据：（一）与有关人员进行访谈，包括但不限于上市公司董监高、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；（二）察看现场，包括但不限于：上市公司及其分支机构或控股子公司的主要生产、经营、管理场，募集资金投资项目，公司内设部门及其分支机构等。必要时，核查组还应当查看公司控股股东、实际控制人的生产、经营、管理场所。（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等；（四）走访或函证有关方，包括但不限于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等；（五）核查组认为必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；（六）核查组认为的其他必要手段。第十三条核查中存在以下情况时，核查机构和人员应及时向证监会派出机构、深圳证券交易所报告，请求协助与指导：（一）在核查过程中发现核查对象存在上市公司董监高、实际控制人及其关联方侵占上市公司利益，或者是信息披露存在重大虚假或遗漏，或者是募集资金的存放和使用违反有关规定，或者是承诺方违背有关承诺等重大违规行为或线索；（二）核查对象或相关证券服务机构存在拒不接受核查、拒绝提供资料，隐匿、销毁、篡改核查中已发现的证据等不配合现场核查工作情况。第十四条核查机构和人员应对现场核查工作实施情况进行复核，对所获取的证据材料是否详实、可靠、充分和恰当进行评估，确认已按照计划实施了必要的核查程序，达到预定的核查目标。保荐机构质量控制部门应对现场核查工作的组织和实施情况进行内核，并出具相应的内核意见。第十五条核查机构和人员应根据现场核查工作情况出具相关的现场核查报告。现场核查报告的内容与格式应符合本指引附件《创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式》要求，至少包括以下内容：现场核查工作概述、现场核查发现的问题及采取的措施、需报告的其它事项和结论意见等。第十六条现场核查报告应由保荐机构和2名保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人签名盖章，并在2011年6月底前报送中国证监会及相关派出机构和深圳证券交易所。第三章工作底稿第十七条核查组应当在现场核查过程中及时记录和整理现场核查资料和证据，形成工作底稿。保荐代表人和保荐机构质量控制部门应对工作底稿的编制情况进行复核。第十八条工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个现场核查的全过程，其内容包括但不限于：现场核查计划，现场核查工作记录、访谈记录、往来函件、复制的文件资料等现场结论所依据的相关证据材料，质量控制部门工作记录和内核报告，现场核查工作报告等。第十九条工作底稿的编制应符合本指引附件《创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式》的要求，做到内容完整、重点突出、简明扼要、符合文档规范，并载明编制时间、工作记录、结论性意见、执行人员姓名和执行时间、复核人员姓名和复核时间等事项。第二十条现场核查工作完成后，工作底稿应由保荐机构统一存储和保管，工作底稿保荐期不少于10年。附件1：创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式附件2：创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查报告内容与格式

创业板上市公司保荐机构持续督导现场核查工作底稿内容与格式公司治理核查工作底稿信息披露核查信息披露制度建立及执行情况核查工作底稿定期报告编制及披露核查工作底稿财务报表分析工作底稿侵害公司利益行为核查工作底稿募集资金核查工作底稿承诺履行情况核查工作底稿整改情况核查工作底稿现场核查报告内容与格式

公司治理核查工作底稿核查对象

核查人员

核查时间

核查事项核查指引核查记录核查结果一、治理环境公司章程和公司治理制度是否核查股东大会职权情况：是否存在将股东大会法定职权授权给董事会、董事长或其他人员行使的情况

核查董事会职权情况：对董事会的授权是否超出法定范围，对董事会的授权投资权限是否合理

核查董事长职权情况：对董事长的授权是否超出法定范围，对董事长的授权投资权限是否合理

核查总经理职权情况：对总经理的授权是否合理合法

公司章程和三会规则是否得到有效执行三会会议程序是否合规

董事会、董事长是否有越权行使职权的行为，职权是否受到有效监督和制约

董事、监事勤勉尽责情况，如董事是否出席会议，在会上发方内容是否记录完整，对公司行为是否合法，是否符合商业原则进行充分讨论等

董事、监事和高级管理人员运作情况管理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对管理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

管理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

管理层是否忠实履行职务，有无损害公司和全体股东利益的行为

董监高及其他关键人员辞职情况、原因及影响

关键人员（含技术人员和管理人员）的薪酬和激励情况

董监高及其他关键人员变动情况；如发生重大变化，是否履行了相应的程序

控股股东情况公司主要股东构成情况，判断公司是否存在实际控制人之争风险

控股股东减持股票情况，及是否拟于近期转让公司控制权，判断公司是否存在实际控制人缺位风险

控股股东事实际控制人变动情况，如发生变化，是否履行了相应程序

二、独立性

公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

三、内部控制内部审计情况内审部门的设置及制度建设、独立性

内部审计部门是否每年按时向董事会提交内部审计报告

内审部门对公司重大项目是否进行专项审计

内审部门是否通过审计揭示了公司存在的风险、提出合理的建议；对发现的内控缺陷和其他重大缺陷事项是否及时向董事会报告、向审计对象反馈，并根据实际安排后续审计确保改进；效果如何

内审部门是否对公司的内部控制做出了客观评价

证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资内控情况是否建立了相关管理制度，该制度是否经董事会审议通过；是否制定相关内部控制制度及风险控制措施

投资权限设置是否合理、是否经董事会审议通过

核查交易情况，是否存在违反公司管理制度的行为发生

重大投资内控情况公司是否在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序

公司是否有专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展

公司董事会是否指派专人跟踪重大投资项目的执行进展、投资效益情况，是否建立异常情况及时报告制度

公司是否建立并执行投资未按计划进行、未实现预期收益或发生损失的责任追究机制

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：

编制时间：

复核人员意见：

复核人：

复核时间：

信息披露制度建立及执行情况核查工作底稿核查对象

核查人员

核查时间

核查事项核查指引核查记录核查结果一、信息披露事务管理信息披露事务管理制度是否完善明确上市公司应披露的信息和披露标准于X制度第X款规定

明确信息的传递、审核、披露流程

明确负责信息披露职责的部门及人员在信息披露中的责任

明确对外部单位报送信息的管理要求

明确与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通的要求

明确信息披露相关文件、资料的档案管理的要求

明确未按规定披露信息的责任追究机制、对违反规定人员的处理措施

信息披露制度是否有效执行核查信息传递第一责任人及职务共抽取样本X个，样本编号为：……

核查信息传递时间及方式是否合规

核查信息披露审核责任人是否符合规定

核查是否有审核记录

核查信息披露时间是否合规

核查披露前股价是否异动

对外信息报送是否符合相关规定有对外报送信息的，报送依据是否符合法律、法规

有对外报送信息的，是否与报送对象有关人员签署保密协议或进行书面提醒

报送对象是否登记备案，登记资料是否完备

二、信息披露质量信息披露真实性、准确性核实公司已披露的公告与实际情况是否一致，披露信息是否存在重大遗漏、虚假记载共抽取样本X个，样本编号为：……

信息披露完整性、及时性核查公司公章用印记录，追查重大合同或协议，是否属于应披露事项并及时披露

通过核查三会及总经办会议记录，核查重大事项的审批流程是否合规，是否属于应披露事项并及时披露

通过核查公司300万元以上资金支付审批表，了解划拨依据及交易对象，结合董事会对董事长的授权、公司总经理或其他高管的权限，核查资金划拨是否合规、是否属于关联交易，是否属于应披露事项并及时披露

通过核查公司收发文记录，重点关注公司收到的政府相关部门批文、公司重大诉讼资料等，核查是否存在资产或股份被冻结、强制执行等情况，是否属于应披露事项并及时披露

通过核查公共传媒关于上市公司的报道，核查是否存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实

信息披露公平性核查公司对特定对象的调研、沟通、采访等活动以及召开业绩说明会、分析师会议等的记载情况，关注是否存在泄露未公开重大信息情况

查看公司收发文登记簿，关注公司是否向大股东、实际控制人或其他特定对象提供未公开信息

三、内幕信息管理

内幕信息管理制度是否完善明确内幕信息的管理机构、日常管理工作的负责部门及负责人

于X制度第X款规定

明确内幕信息的范围

明确内幕信息知情人的范围

明确内幕信息知情人的保密责任

明确公司与内幕信息知情人签订保密协议，明确各方权利、义务和违约责任以及内幕信息知情人应提供知情人名单的相关要求

明确内幕信息知情人的备案管理要求

明确内幕信息违规责任追究机制

内幕信息管理制度是否有效执行核查信息披露前知悉信息人员，以及内幕知情人获知情信息是否合理共抽取样本X个，样本编号为：……

核查上述知悉信息人员是否登记为内幕知情人、知情人名单是否完整，登记内容是否完备

核查是否与内幕知情人签订保密协议或约定保密责任

核查是否在公告后5个工作日内向广东证监局报备

公司是事对上述知情人在信息未公开前买卖本公司股票情况进行检查，是否保留相关检查记录

四、董事、监事及高管人员持股及变动管理

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》是否完善明确公司董事、监事和高级管理人员身份及所持本公司股份数据和信息的管理、网上申报及定期检查工作由董事会秘书负责的要求

于X制度第X款规定

明确对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督要求

明确董事、监事和高级管理人员保证申报数据的及时、真实、准确、完整的责任

明确董事、监事和高级管理人员如进行短线交易，由此所得违规收益归上市公司所有并及时披露的要求

明确对持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，应参照前项所列规定执行的要求

明确董事、监事和高级管理人员不得进行窗口期及敏感交易

明确董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的责任追究机制

董监高持股及变动管理制度是否有效执行核查董监高是否在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内委托公司及时申报个人信息和申请锁定核查期共发生该情形X人次，具体情况为：……

核查董监高在买卖本公司股票前，有否将买卖计划以书面方式通知董秘

核查董秘在收到董监高的买卖计划后，有否及时核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，核查是否留痕

核查如存在不当情形，董秘是否及时书面通知董事、监事和高级管理人员并制止其买卖行为

核查董监高是否在持股变动发生之日起2个工作日内就所持本公司股票变动情况向公司报告并公告

公司有无定期检查董监高是否存在短线交易情况、是否存在窗口期买卖股票情况、是否存在内幕交易行为，是否保留相关核查记录

核查对持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票内部问责情况

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：

编制时间：

复核人员意见：

复核人：

复核时间：

定期报告编制及披露核查工作底稿核查对象

核查人员

核查时间

核查事项核查指引核查记录核查结果一、定期报告编制工作情况总体情况定期报告是否于规定时间内于指定网站及报刊上公告

定期报告披露工作是否正常，未有在非指定网站上披露的情况

定期报告披露期间公司股价表现是否正常，未出现业绩提前泄露、或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的情况

年度报告的财务报告是否经会计师事务所审计，是否由两名注册会计师签名

审计报告意见类型为否定意见或无法表示意见的，是否进行了风险提示

是否及时披露业务预告公告或业绩快报，年度报告与业绩预告的内容是否一致

年度报告、半年度报告及季度报告披露内容是否存在矛盾

公司是否存在向交易所豁免相关信息披露的情形

是否建立并执行年报差错责任追究制度

董事职责履行情况所有董事是否均对年报内容进行审核

审计委员会、独立董事有无及时听取管理层关于公司本年度生产经营情况、投融资活动等重大事项的汇报

审计委员会、独立董事有无对重大问题进行实地考察

审计委员会、独立董事有无在会计师进场前对审计小组的人员构成、审计计划、风险判断及测试、评估方法、审计重点进行沟通

审计委员会、独立董事有无在董事会审议年报前，与会计师见面沟通初审意见

审计委员会、独立董事有无对改聘会计师事务所发表意见并报告证监局及交易所

董、监、高对年报内容审核意见是否正常，未有无法保证或存在异议的情况

审计机构履职情况审计机构的聘任/改聘是否正常

审计机构及相关人员是否存在失信记录

审计机构与上市公司治理层、管理层是否进行沟通，重点关注：（1）与独立董事、审计委员会的沟通情况；（2）审计计划和总结阶段各一次沟通

二、年报披露情况年报披露内容是否完整、合规年报披露是否符合证监会[2010]37号公告、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30事情的要求

股本结构及法人治理情况的披露是否完整、真实、合规

经营情况的披露是否完整、合规；相关数据是否与财务报表及附注相符

财务报告的披露是否完整、合规，主要财务数据和指标与经审计报表相关数据是否一致

是否如实披露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素

是否充分揭示公司风险、全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况，并强化退市风险的警示

是否强化披露高管持股数量、禁售期限及其减持情况

是否充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况

重大事项的披露是否真实、完整

重要事项分析审计结论为非标准审计意见的，分析非标准审计意见及会计师事务所的说明是否反映公司会计处理事项违反会计制度的规定

注册会计师是否对上市公司存在控股股东及其他关联方战胜资金的情况出具专项说明，是否存在异常情况；如存在非经营性资金战胜，核查公司是否采取措施保护公司资产安全，是否进行责任追究

是否存在发行时对中小股东所作承诺事项并披露履行情况，是否存在异常情况；如存在未能按期履行承诺的情况、核查是否完整、恰当披露无法按期履行的原因、进度、拟采取的措施等事项，是否进行责任追究

公司是否存在重大合同承诺；如是，核查是否完整、恰当披露重大合同中存在的承诺事项

中国证监会在发行审核时对公司关注事项的进展情况

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：

编制时间：

复核人员意见：

复核人：

复核时间：

财务报表分析工作底稿核查对象

核查人员

核查时间

核查事项核查指引核查记录核查结果总体情况核查报告期内会计政策、会计估计发生变更的，是否披露变更程序，更正的原因及受影响的报表项目名称和金额；变更是否合理；变更是否履行相关程序通过对财务报表及重大会计事项分析，了解财务指标异常变动情况、与会计师等相关中介机构沟通，发现公司财务舞弊风险或其他可能使公司发生较大变化的风险。

以前年度损益追溯调整是否正常，是否披露对重大会计差错采取的问责措施

重点关注公司是否存在：（1）特别的报表项目，如金融资产、金融负债、套期工具、投资性房地产等；（2）复杂的会计处理，如企业合并或出售，债务重组；（3）承诺、摘星摘帽、股权激励等对公司财务指标的要求；（4）关联交易；（5）异常的利润项目，如单个业务占公司本期净利润10%以上的项目，金额较大的政府补贴、非经常性损益等

资产负债表分析结合公司的主业，分析近三年公司资产、负债结构变动情况、关注异常变动指标

对资产负债表主要项目及相关偿债能力、营运能力等财务指标进行3年度趋势分析，关注公司是否存在资金链风险

利润表分析分析公司披露的一些关键的业务量数据变动情况与财务数据变动情况是否一致

分析利润表与资产负债表、利润表个别项目是否配比，如：应收账款、预收账款与主业收入是否匹配，管理费用、营业费用增长比例与营业收入增长比例是否匹配等

营业收入、营业成本、经营利润指标3年度趋势分析，关注企业持续经营能力以及盈利能力与行业水平是否相符、业绩波动是否合理、持续影响等

现金流量表分析分析现金流量表与资产负债表、利润表是否匹配，差异是否合理

核查经营、投资、筹资其他项目现金流量具体构成，特别关注往来款项收支情况在现金流量表上的列示情况，是否存在异常情况

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：

编制时间：

复核人员意见：

复核人：

复核时间：

保护公司利益不受侵害长效机制核查工作底稿核查对象

核查人员

核查时间

核查事项核查指引核查记录核查结果一、总体情况分析是否存在损害公司利益行驶的迹象重点关注：（1）分析公司报表数据是否存在异常情况；（2）核查公司、实际控制人、主要管理层是否有诚信不良记录；（3）通过搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况；关注是否有关公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。

了解公司相关制度建立情况公司章程是否对提供资金给关联方使用作出禁止性规定于X制度第X款进行规定

公司章程是否载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制

是否建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制

是否制定关联交易相关制度，重点关注：（1）公司章程、三会规则、关联交易管理制度是否制定关联关系股东、董事的回避和表决程序；（2）公司章程、三会规则、经理工作细则、关联交易管理制度是否就关联交易审议权限（如金额、比例等）作出合理分配

是否制定对外担保相关制度，重点关注：（1）公司章程、三会规则是否就对外担保审议权限（如金额、比例等）作出合规规定；（2）公司章程是否规定为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过

二、关联交易关联方清单是否完整要求公司及控股股东、实际控制人列示关联方清单，核查关联方清单是否完整，对存在疑虑的事项或交易方，通过查询工商登记资料、网络或媒体报道、查阅大额资金往来明细、约谈公司相关人员等方式，分析可能存在的关联关系。

关联交易的决策程序是否符合法规、规章的规定核查局面协议以及披露情况，协议签署和款项支付是不早于董事会或股东大会审议通过时间

对于无具体金额的，核查是否经股东大会审议通过

核查公司是否于上一年度报告披露前对关联交易金额进行合理预计，并提交董事会或股东大会审议

对比实际执行中的关联交易金额和预计总金额，对超出部分是否经董事会或股东大会审议并披露

对于临时性的大额关联交易，核查是否经董事会或股东大会审议通过，关联股东、董事是否回避表决

公司关联交易记录是否完整性关注重大投资或交易、资金划拨对手方的情况，对比关联方清单，核查是否所有关联交易已按关联方交易相关制度进行管理、决策与信息披露

核查用章登记记录，特别关注未于财务系统中记录的银行开户、对外担保和重大合同签署事项，核查是否存在未记录的关联交易

关联交易是否具备商业实质，价格是否公允要求公司提供关联方交易公允性的证据

核查关联交易价格公允性的依据是否充分，重点关注：（1）同类或类似产品公开交易市场价格；（2）同类或类似产品非关联方交易价格；（3）合同或对手方毛利情况（4）付款条件等其它合同条款的公允性

是否存在关联方非经营性资金占用核查公司定期报告中披露的关联方资金往来是否存在非经营性资金占用

核查公司往来账户，关注是否存在异常资金往来

抽查公司大额资金往来，核查相关原件是否真实、完整、资金往来是否基于正常生产经营，重点关注公司异常资金往来以及资产负债表日前后的大额资金往来情况

关联交易的披露情况核查公司是否在定期报告中披露关联交易协议的实际履行情况

核查定期报告附注关于关联方及关联交易的披露是否完整、规范

判断关联交易是否达到临时公告的要求，核查关联交易临时公告的及时性、完整性等

三、对外担保对外担保的决策程序是否符合法规、规章的规定核查书面协议以及披露情况，协议签署和款项支付是否早于董事会或股东大会审议通过时间

应由董事会审批的对外担保，是否经出席董事会的2/3以上董事审议同意

为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，核查是否经董事会、股东大会审议同意，关联董事、股东是否回避表决

对外担保的披露是否准确核查公司是否在定期报告中披露对外担保总额、对子公司提供担保的总额、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保等

判断对外担保是否达到临时公告的要求，核查对外担保临时公告的及时性、完整性等

核查公司是否持续跟踪被担保方资信情况，判断公司是否存在预计负债，相关信息披露是否准确

披露的对外担保是否完整结合日常监管掌握的情况，查阅公司经理办公会、董事会决议、会议记录，分析是否存在未披露的担保事项

查询贷款卡信息，核实公司担保信息

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：

编制时间：

复核人员意见：

复核人：

复核时间：

募集资金核查工作底稿核查对象

核查人员

核查时间

核查事项核查指引核查记录核查结果一、募集资金存储、使用和管理的内部控制制度建设制度建立情况核查《募集资金管理制度》的制定时间、生效审批的流程（是否经过董事会决议审批建立）于X制度X条规定

核查《募集资金管理制度》是否对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定

核查《募集资金管理制度》是否对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定

二、募集资金的使用情况募集资金的专户管理核查银行对账单，是否建立募集资金专户

募集资金专户的个数是否超过募集资金投资项目的个数

如增加了募集资金专户数量，是否事先取得深交所批准文件

是否建立三方监管制度，三方监管协议的内容、制定的时间、生效审批的流程等是否符合规定

募集资金的使用情况审阅会计师事务所出具的募集资金使用情况专项报告

核实募集资金是否存放于公司董事会决定的专项账户

抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭证，募集资金使用的会计记录是否真实

核查募集资金大额支出的付款审批手续是否合规

核查是否将募集资金用于财务性投资或有价证券投资

核查存在超募资金情况的公司最近12个月有无进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；如有，核查资金来源，并核查公司是否使用或计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金

核查募投项目预计收益与实际产生收益的差异情况，实施环境是否发生重大变化

募集资金的用途变更核查募集资金用途变更、超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金相应的决策程序是否合规

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异是否超过30%？如超过30%，上市公司是否对募集资金投资计划进行调整，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等

置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金是否履行了相应程序？文件是否齐备？置换时间距募集资金到账时间是否超过6个月

变更募集资金投资项目实施地点、实施方式是否履行相应程序

变更募集资金投资项目的条件和审议程序是否符合规定？文件是否齐备

是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资？核查银行对账单、相应会计凭证

补充流动资金的实际用途核查募集资金补充流动资金的实际用途是否仅限于与主营业务相关的生产经营使用

募集资金用于补充流动资金的是否符合条件

在补充流动资金到期日之前，是否将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告

使用募集资金暂时补充流动资金是否存在滚动长期占用而无法归还

核查超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计是否超过超募资金总额的20%？超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，有于经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意

是否存在控股股东对募集资金的占用情况募集资金是否被占用或挪用，核查银行对账单、相应原始凭证

节余及超计划募集资金的使用节余募集资金的使用是否履行相应程序及披露义务，独立董事、监事会是否发表意见，保荐人是否出具明确同意的意见，董事会、股东大会是否审议通过

三、募集资金使用情况的披露对募集资金的内部监管核查公司内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，是否及时向董事会报告，董事会是否在收到审计委员会的报告后2个交易日内进行公告，公告内容是否包括募集资金管理存在的违规情形，已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施

上市公司董事会是否对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明

募集资金专项审核报告是否聘请会计师事务所对募集资金进行专项审核，并出具专项审核报告

审查专项审核报告的内容是否符合要求

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结构”的，董事会、保荐人是否按相应的要求和时限履行职责并出具专项核查报告或提出明确的核查意见，是否履行相应的披露程序

募集资金年报披露相关审核披露的募集资金投资金额与现金流量表有关投资活动现金流数据是否匹配

募集资金使用情况与固定资产、在建工程等资产项目增加的情况是否配比

披露的募集资金余额是否与银行对账单、定期存单等资料一致

固定资产、在建工程披露的资金来源同时存在使用募集资金及信贷资金情况的，是否合理

使用募集资金置换前期投入资金的，前期投入资金是否经注册会计师审核

未使用募集资金与货币资金余额情况是否配比

募集资金进度与承诺的计划存在较大差异的，原因是否合理

其他需要说明事项：

核查结论：

保荐代表人：

编制时间：

复核人员意见：

复核人：

复核时间：

募集资金核查工作底稿核查对象

核查人员

核查时间

序号做出承诺时间承诺事项承诺人（注1）事由（注2）承诺完成时间承诺履行情况是否违反承诺违反承诺的原因1

2

3

4

注1：承诺人包括上市公司、上市公司大股东、实际控制