上市公告书及招股说明书文件华发股份

日期：2004-02-第一节重要与提查阅2004年2月5日载于《中国报》、《报》和《》的 1、简称：华2、沪市代码3、深市代码4、股本总额：200,000,0007、每股价格：7.038、上市地点：11有法律、规定和中国证监字〖2004〗7号《关于核准华发实业公 13、本公司第一大股东华 上市之日起12个内,不转让其所持有的本公司 上市之日华发房地产。其中,华发以其属下全资子公司经济特区华发房地产公司经评估后的净资产25,170万元出资；市投资管理公司、经济特区房地产开发总公司和投资基金管理公司分别向华发受让经济特区出资；内部股股东以现金9,300万元出资。1992年8月18日,公司在市工商行政管理局成立,总股本24,000万股。1992年10月,经市体改委以珠体改委〖1992〗93号文批准,公司由＂经济特区华发房地产＂更名为＂华发实业＂,沿用至今。81,919,50058.52%；58,080,50041.48%。经中国证监字〖2004〗7号文核准,本公司于2004年2月10日利用所和所系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式了6000万股每股面值1.00元的普通股,价为每股7.03元。此次完成后,公司的总股本为20,000万股,资本为20,000万目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质,可以在范围内从事房地产开发项目,编号为建开企〖 368840.9%。公司开发的房地产项目以为主,有极少量商铺出租。根据华证会计师华证发审字〖20042,2003公司是市最早取得具有国家建设部颁发的一级资质的房地产开发企业。公司在项目开发过程中在采用新工艺及新技术方面也一直走在市房地产公司开发的鸿景花园住宅小区是市规模最大、配套最齐全的住宅小区之一。在小区的设计施工中,开发单位、设计单位和施工单位在市建委下,制定得了显著的效果,覆盖面广,科技含量高。使小区建设,尤其是部分当时处于国内领先地位,为此该项工程相继列位中建总公司建设部科技推广示范工程。1995荣获建设部科技推广应用三等奖,1999市场形象,提出一个响亮的,结合现场宣传及,在短期内进行密集宣传,56由于本公司从事房地产业务较早,多年来专注在市进行开发,注重产品12本公司与华发于2001年5月17日签署了《商标转让合同书》,并委托市商标向国家商标局申请新的公司商标,申请书编号为 3、房地产开发资质目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质,可以在范围内从事房地产开发项目,编号：建开企〖 第五节与股本结一、本次上市前首次公开的情1、种类：普通2、每股面值：1.003、数量：6,000万4、每股价格：7.035、募金净额：40,598.97万6、时间：2004年2月107、方式：全部向二级市场投资者定价配8、对象：于《华发实业首次公开招股说明书()》登日即2004年2月5日(T-3日)收盘时持有沪市或深市已上市流通普通股(A股)的市值总和(包括可流通但暂时锁定的市值)达到10,0009、市盈率：17.4910、费用总额及项目：本次费用共1581.03万元,主要包括承销费用、审计费用、费用、手续费用、登记费用、审核费用等费用。11、每股费用：0.264二、本次上市前首次公开的承销情本次公开的6,000万股社会公众股的配号总数为85,902,530个,中率为0. %。其中,二级市场投资者59,469,720股,余股530,280股由三、本次上市前首次公开所募股的验资报告华证验字〖2004〗第2号华发实业全体股东我们接受委托,审验了华发实业(以下简称＂贵公司＂)截至2004年2月17日止新增资本的实收情况。按照国家相关法律、的规贵公司新增资本的实收情况审核意见。我们的审验是依据《独立审计实务1贵公司变更前的资本为140,000,000.00元,主要为国有法人股股东及内部职工股股东,业经会计师深华资验字(2000)第373验号验资报140,000,000.002003210会决议,申请增加资本60,000,000.00元,均为社会公众股,业经中国监督管理证监字〖2004〗7号文批准,同意贵公司于2004年2月10日采用60,000,000.00股,每股面值1.00元,实际价格每股7.03元。2004217入的新增股本金421,800,000.00元,扣除承销费,手续费等费用15,810,300.00405,989,700.0060,000,000.00元,余额345,989,700.00元转入资本公积金变更后贵公司实收股本为200,000,000.00元。股本结构为经济特区华发公司持股72,319,500.00股,占总股本的36.16%；经济特区华发汽车展销中心持股4,800,000.00股,占总股本的2.4%；经济特区华发物业4,800,000.002.4%；内部职工股股东持股58,080,500.0029.0460,000,000.0030%。对贵公司的会计报表及任何其他财务资料意见。本验资报告贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使的保证,因使用不当所造成的,与会计师及本会计师无关。附件1：变更前后资本、实收股本对照2：华证会计师中国会计师：中国中国会计师：四、本次募股入帐情况入帐时间：2004217入帐金额：407,669,700.00元(募金扣除承销费和上网费后的银行：中国工商银行分行莲花 五、本次上市前人的股权结构和股东的持股情类 数 心司股本次三年后可流通分本次三年后暂不流通 合 2、持股量最大10名股东及持有本公司情序 名1团2心3司4清5德6证券7凤8肖晖9梁峰如第六节董事、监事、高级管理人员及技术人一、董事、监事、高级管理人员与技术的有关情1事处、市驻办事处,现任本公司董事长,兼任经济特区华发副总经理。部副经理、经济特区华发保税物资公司经理,现任本公司副董事长,兼任华发副总经理。,男,中国籍,现年50岁,,曾任市劳动局,市副长,现任本公司董事,兼任华发总经理兼,男,中国籍,现年45岁,大学本科学历,经济师,曾任发展银行总行、董事会首席、发展银行行长、招商银行广州分行流花及人民中路行长,现任本公司董事兼总经理。王沛,女,中国籍,现年40岁,大专学历,经济师及造价师,曾任德,男,中国籍,现年41岁,大专学历,助理工程师,曾任华发助理李光宁,男,中国籍,现年32岁,学历,经济师,曾任华发助理经理,现任本公司董事兼董事会,男,中国籍,现年43岁,大学本科学历,高级工程师,曾任省淮南市规划设计院市政室、规划高级工程师,现任本公司董事兼总工程师,为本公司技术人员。先生曾主持了省淮南市东部地区排水防洪规划、路网规划及市岛路网规划的编制,并主持设计了市情侣南路海堤及道路、拱北口岸平面及道路市政设计及九洲大道改造工程设,男,中国籍,现年75岁,高中学历,曾任市斗门县委书记、副书记、常务副(已退休),现任本公司独立董事。谭劲松,男,中国籍,现年39岁,在读博士,中国会计师,曾任中山大学管理学院会计学系,现任中山大学管理学院副院长、兼任中国内部审计师理事、省会计师理事、《财会》编委会副委员等职务。,男,中国籍,现年53岁,,曾任财经学院经济副、银行分行金融副、金管处副处长、证管处副处长、中国光大银行总行副行长、光大公司常务副、光大()董事,2,男,中国籍,现年59岁,中专学历,曾任度假村副经理、经济特区发展公司部副经理,现任本公司监事长兼华发副总经理。冯永平,男,中国籍,现年42岁,大专学历,经济师,曾任省梅州市统计局科员、市电子联合公司职员,现任本公司监事兼行政部副经理。3俞卫国,男,中国籍,现年37岁,大学本科学历,中国造价工程师、资产评估师、审计师、经济师,曾任市超硬材料厂厂长、市审计局基本建4、技术人目前公司技术为,技术人员为商林、许明烛。其中41职于省建筑、省建设厅,现任本公司规划报建部高级工程师,为本公司技术人员。许明烛先生一直从事建筑设计和管理工作,曾主持设计了安徽省学术报告厅、合肥美菱综合办公楼等多个项目,并主持了40程师,曾任经济特区银湾开发工程部副经理,现任本公司预结算部经理,为本公司技术人员。商自1993年至今负责本公司属下多个项目的工50199924月获市建筑评标专家库评标专家资格二、上述人员在前持有人的情况责人、技术人员及其家属持有本公司的情况如下表：人员现任职务 占总股本比例家属持股数额占总股本比例数额前 前 副董事长235000.017% 董事、董事会--张 - - 监事长240000.017% 监事、部副经 - -商 预结算部经理23000 而持有本公司。上述持股情况在2001、2002、2003三年内未发生增减变动,上述人员所持也未发生任何质押或冻结。上述人员在前也未持有本公司关联企业的。第七节同业竞争和关联本公司的主要业务为房地产开发,持有本公司5%以上的股东(华发集现的同业竞争,华发已向本公司出具了不从事同业竞争业务的《承诺函》。二、关联1本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅登于所 2、关联内容本公司与本公司关联方之间最近三年发生的关联详细内容请查阅登于所( (1)人意本公司本次的认为：本公司与关联企业的关联是出于生产经营的需要,依照市场公平原则进行的等价有偿的行为,有关的关联并不违法律、的性规定,不妨碍公司的正常业务活动,其决策程序合法有效；本公司已经采取了必要的措施对小股东的利益进行保护,本公司与关联企业的关联本公司本次主承销商认为：本招股说明书所披露关联方、关联关系、关联全面充分,关联决策程序合法有效,价格公允,不存在损害人本公司申报会计师认为：招股说明书所披露关联符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间资产等有关会计处理问题暂行规定》本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年2月5日登在《中国报》、《报》和《》本公司《招股说明书 中。投资者欲了解详细内容,请投资者查阅上述报纸或登于所 一、会计师意本公司聘请华证会计师对公司2001年12月31日、2002年123120031231,200120022003及利润分配表,2003字〖20042华证会计师审计的财务报表。因本公司目前无符合合并报表的对外股权投2003-2002-12-2001-12- 存 计资计价旧值额计产计计款 款用-计款计计股本积 22003年 2002度2001入本加润7润用4用用 -润 益 -出额税润 润

2003 金金费金计额金0计 金

偿还所支付的现 本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年2月5日登于《中国证 》以及登于所(http： 指标2003年度 2002年度 率 率 (元 每股经营活动的现金流量(元 (元 薄 平均 薄 平均 薄 平均 《公司法》、《法》等的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行外投资活动、无重大资产(股权)收购或行为。政策和会计师没有发生变化。何重大事项或仲裁,亦无尚未了结或可能的重大或索赔要求。事和高级管理人员未受到任何刑事,亦没有尚未了结或可能发生的刑事事6、自本公司首次公开之日至本上市公告书公告之日,本公司住所7、根据《所上市规则》,本公司第一大股东华发承回购其持有的本公司。本公司董事会承诺将严格遵守《中民公司法》、《中民共和国法》、《与管理暂行条例》、《公开公司信息披露实施细则》和《所上市规则》等国家法律、和有关规定,承诺自本公司上市之日起做到：1、按照法律、规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国、所的监督管理；3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生或持本公司发生变化时,在报告中国、所的同时向投资者公布；4、本公司在知悉可能对价格产生误导性影响的任何公共媒介中5、本公司董事、监事、高级管理人员和技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的消息和其他不正当直接或间接从事人的活动；依据《所上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司上市后两个月内