2021年中级会计职称考试《经济法》考点讲义第四章金融法律制度

2021年中级会计职称考试《经济法》考点讲义

第四章金融法律制度

第01讲证券发行的分类以及审核制度、股票的发行

第一部分证券法律制度

知识点证券发行的分类、制度与条件(★)(2020年单选题、多选题)

分类标准类型

(1)面向“不特定”对象发行

(2)向累计“超过200人”的特定对象发行

公开发行

按发行对象【注意】依法实施员工持股计划的员工人数不

计算在内

非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

设立发行(首

发)

按发行目的

增资发行(增

可采用“配股”方式

发)

发行人不通过证券承销机构，自行承担发行风

直接发行

按发行方式险

间接发行委托证券承销机构发行证券

溢价发行发行价格〉证券票面金额

按发行价格与证券票面金额平价发行发行价格=证券票面金额

的关系

发行价格〈证券票面金额

折价发行

【注意】我国不允许折价发行股票。

(-)证券发行的分类

【例题【例题1•多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有()»

A.向不特定对象发行证券的

B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的

C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的

D.采取电视广告方式发行证券的

『正确答案』ABD

『答案解析』选项C,属于非公开发行。

(-)证券发行的审核制度

1.注册制(面向成熟市场)

注册制是证券发行申请人依法将与证券发行有关的信息和资料公开，制成法律文件，送交监管机构审核，监管

机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的制度。

注册制下，审核机构只负责对注册文件进行形式审查，不对证券发行行为及证券本身进行实质判断，申报文

件提交后，经过法定期间监管机构若无异议，即可发行证券。

注册制下，只要发行人依法将有关信息与资料完全公开，监管机构就不得以发行人的财务状况未达到一定标准

而拒绝其发行。

【注意】“科创板”实行股票发行注册制由“证券交易所”（上交所）负责发行上市审核（“创业板”实行股

票发行注册制由“深交所”负责发行上市审核），证监会负责发行注册，证监会对证券交易所发行上市审核工

作进行监督。

2.核准制（面向不成熟市场）

证券监管机构依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料进行实质性审查，发行人得到批准以后，才

可以发行证券。

（三）股票的发行

【说明】因新《证券法》要求逐步推进注册制改革，考试大纲中列示的关于主、中小板首发以及配股和增发的

核准制下的发行条件，2021年课程不再赘述。

1.首次公开发行股票的一般条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构；（家庭好）

（2）具有持续经营能力；（工作好）

（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（为人诚实）

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序的刑事犯罪。（是好人）

【记忆提示】丈母娘粗选女婿：是好人、为人诚实、工作好、家庭好。

2.在“科创板、创业板”上市公司的首次公开发行条件

（1）符合科创板、创业板定位。

（2）组织机构健全，持续经营满3年。

发行人应当是依法设立且持续经营“3年”以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机

构和人员能够依法履行职责。

【注意】有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司

成立之日起计算。

（3）会计基础工作规范，内控制度健全有效。

①财务报表由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

②内部控制制度由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

（4）业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。

最近“2年”内“主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员”均没有发生重大不利变化，“实际控制

人”没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

【说明】科创板对“核心技术人员”的稳定性有硬性要求，创业板没有。

（5）生产经营合法合规。

发行人及其控股股东、实际控制人：最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董、监、高：不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

3.”科创板、创业板”上市公司向不特定的对象发行股份的条件（配股和向不特定对象增发）（2021年新增）

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求：

（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年

财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（5）除金融类企业外，最近一期末“不存在金额较大的财务性投资”。

【注意】创业板上市公司还要求最近2年盈利。其中净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

4.“科创板、创业板”上市公司股份发行的发行障碍（2021年新增）

向“不特定”的对象发行股份的发

向“特定”的对象发行股份的发行障碍

行障碍

改变募集

资金用途擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或

公司董监者最近1年受到i唠交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

高干坏事法违规正在被中国证监会立案调查

【老侯提示】现行法律规定中“3罚1责”仅针对“现任董监高”，不包括“上市公司”

上市公司及其控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上

公司控股

W3WiS掰亏、炳、侵占贝护、市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

股东、实际

挪用财产或者破坏社会主义市场经为

控制人干

济秩序的刑事犯罪，或者存在严重扳

坏事

害上市公司利益、投资者合法权益、最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为

社会公共利益的重大违法行为

公司控股

股东、实际上市公司及其控股股东、实际控制

控制人吹人最近1年存在未履行向投资者作

牛出的公开承诺的情形

公司财务最近1轴务报表的编制和披露在重大方面不

会计报告符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规

造假定；被出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未

消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）

5.“科创板、创业板”上市公司募集资金的使用规定（2021年新增）

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业

竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（3）科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域的业务；

（4）创业板上市公司除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司。

【例题2•多选题】（2020年卷3）根据证券法律制度的规定，下列关于发行人首次公开发行股票应具备条

件的表述中，正确的有（）。

A.实际控制人不存在债务违约情形

B.具备健全且运行良好的组织机构

C.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

D.具有持续经营能力

『正确答案』BCD

『答案解析』选项A,不属于首次公开发行股票应具备的条件。

【例题3•多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于在科创板首次公开发行股票应满足条件的表述中，

正确的有（）。

A.发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司

B.发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化

C.控股股东最近3年内不存在贪污、贿赂、破坏社会主义市场经济秩序等的刑事犯罪

D.发行人最近3年内实际控制人没有发生变更

『正确答案』ABC

『答案解析』选项D,在科创板首次公开发行股票要求最近2年内实际控制人没有发生变更。

第02讲公司债券的发行、证券投资基金的募集

（四）公司债券的发行

L债券发行的一般规定

（1）决议事项

发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对发行债券的数量、发行方式、债券期限、募集资金的用

途等作出决议，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

(2)资金用途

①公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；

②非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。

【注意】除金融类企业外，募集资金不得转借他人。

(3)资金管理。

发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

2.合格投资者应满足的条件

(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构；

(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品；

(3)合格境外机构投资者(QFII)＞人民币合格境外机构投资者(RQFH)；

(4)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

(5)“净资产不低于人民币1000万元”的企事业单位法人、合伙企业；

(6)名下“金融资产不低于人民币300万元”的个人投资者。

【注意】合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。

3.向合格投资者公开发行债券一一由证交所受理、审核，经证监会注册

(1)发行条件

①具备健全且运行良好的组织机构；

②''最近3年平均可分配利润”足以支付公司债券“1年的利息”：

③筹集的资金不得用于“弥补亏损”和“非生产性支出”。

【注意】仅满足上述条件只能向合格投资者公开发行，而不能向社会公众公开发行。

(2)存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券。

①对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，“仍处于继续状态”；

②违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

【注意】改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

4.向社会公众公开发行债券的条件

(1)发行人“最近3年”无债务违约或者迟延支付本息的事实；

(2)发行人“最近3年的平均可分配利润”不少于债券一年利息的“1.5倍”。

【提示】满足上述条件，发行人可自行选择向公众投资者公开发行，或仅面向合格投资者公开发行.

5.“注册制下”的债券发行程序

(1)证监会作出决定的时间。

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起“3个月”内,

依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定。

(2)分期发行(2021年调整)。

①公开发行公司债券，可以申请“一次注册，分期发行”。

②自证监会注册之日起，“12个月内完成首期发行”，剩余数量应当在“24个月”内发行完毕。

③公开发行公司债券的募集说明书自“最后签署之日起6个月内”有效。

④采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行

“前”报“证券交易所”备案。

6.非公开发行

(1)对象：向合格投资者发行

【注意】发行人的董、监、高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,

不受合格投资者资质条件的限制。

(2)限制：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

(3)人数：W200人

(4)评级：无强制要求

非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

(5)转让：仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过

200人。

【例题4•多选题】根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和

承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者符合该资质条件的有

()。

A.净资产达到1100万元的合伙企业

B.名下金融资产达到280万元的自然人

C.社会保障基金

D.企业年金

『正确答案』ACD

『答案解析』选项A,净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业属于合格投资者；选项

B,名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者属于合格投资者；选项CD,社会保障基金、企业年

金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于合格投资者。

【例题5•单选题】(2020年卷1)根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行公司债券的表述中，

正确的是()。

A.公开发行公司债券筹集的资金可以用于弥补亏损

B.公开发行公司债券的条件之一是最近3年的利润总额足以支付公司债券1年的利息

C.公开发行公司债券应经国务院证券监督管理机构审批D.公开发行公司债券包

括面向公众投资者公开发行和面向合格投资者公开发行两种方式

『正确答案』D

『答案解析』选项A,公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出；选项B,公开发

行公司债券的条件之一是：最近3年“平均”可分配利润足以支付公司债券1年的利息；选项C,公开发

行公司债券，应当符合新《证券法》的相关规定，并经中国证监会注册(公开发行公司债券执行注册制而非

核准制，因此审批的表述错误).

【例题6•多选题】(2020年卷3)根据证券法律制度的规定，公司出现特定情形的，不得再次公开发行公

司债券。下列各项中，属于该情形的有（）。

A.高级管理人员发生重大变化

B.存在延迟支付债券本息的事实且仍处于继续状态

C.发生重大资产转让

D.对已公开发行的公司债券有违约事实且仍处于继续状态

『正确答案』BD

『答案解析』存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债

务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募

资金的用途。

【例题7•单选题】（2019年）根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，正确

的是（）。

A.持股比例超过1%的发行人股东可以参与认购和转让

B.非公开发行公司债券转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人

C.合格投资者可以将持有的债券转让给公众投资者

D.非公开发行公司债券可以选择向公众投资者或者合格投资者发行

『正确答案』B

『答案解析』选项A,发行人的董、监、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发

行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制；选项BC,非公开发行的公司债券仅限于合格

投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人；选项D,非公开发行

公司债券，应当向合格投资者发行。

（五）证券投资基金的募集

1.开放式基金和封闭式基金

（1）封闭式

基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。（总额固定，不得赎回）

（2）开放式

基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。（总额不固定，可

以赎回）

2.公募基金和私募基金

（1）公开募集基金

①注册制。

公募基金应当经国务院证券监督管理机构“注册”。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。

②注册和发售程序

申请

发行人证监会

:说明书：6个月内审查

•-一二二二二二二二二----，6个

:时闭冬金募集份糖；月内

支

:总颔达到沮予注册：

新

:竺竺;生二二电》募集

申

：开装4春后翥？=厂请

注

超6

:总颔超过牵于注册册

:规模最低限领个月

募集

(2)非公开募集基金

①设立原则。

设立私募基金管理机构和发行私募基金“不设行政审批”；各类私募基金管理人均应当向基金业协会

申请“登记”；各类私募基金募集完毕，均应当向基金业协会办理“备案”手续。

②私募基金“合格投资者”标准

身份

标

准

单位

净资产不低于人民币1000万元

具备相应风险识别能力和风险承担能力；投

个人“金融资产不低于人民币300万元”或“最

资于单只私募基金的金额不低于100万元

近3年个人年均收入不低于50万元”

(1)社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

其他

(2)依法设立并在基金协会备案的投资计划

(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员

③募集规则

项目具体规则

不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得以任何方式向“不特定对象”宣传

私募基金管推介

理人

不得向投资者承诺“保本”或者“最低收益”

对投资者的风险识别和风险承担能力进行“评估”

应当自行或委托第三方机构对私募基金进行“风险评级”

“书面”承诺符合合格投资者条件

如实填写风险识别和风险承担能力问卷，如实承诺资产或收入情况，并对其真实、

投资者准确、完整性负责

确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金

④投资规则

项目具体规则

募集私募基金应当“签订合同”，除合同另有约定外，应当由基金托管人“托管”

托管规定【注意】合同约定不进行托管的，应当在基金合同中明确“保障私募基金财产安

全的制度措施”和“纠纷解决机制”

管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持“专业化管理”原则

不得将自有财产、他人财产“混同”于基金财产从事投资活动，不得“不公平”

私募基金管

的对待其管理的不同基金财产

理人

“如实披露”可能影响投资者合法权益的重大信息

【例题8•多选题】根据金融法律制度的规定，下列关于非公开募集基金的表述中，正确的有（）。

A.各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记

B.私募基金管理人只能向合格的投资者募集资金

C.私募基金管理人不得通过报刊、电视等媒体向不特定对象宣传推介

D.私募基金管理人不得向投资者承诺最低收益但可以承诺投资本金不受损失

『正确答案」ABC

「答案解析」选项D,私募基金管理人不得向投资者承诺保本或者最低收益。

【例题9•多选题】根据金融法律制度的规定，下列非公开募集基金的合格投资者应满足具备相应风险

识别能力和风险承担能力且投资于单只私募基金的金额不低于100万元的条件的有（）。

A.甲公司净资产1200万元人民币

B.赵某名下金融资产250万元，最近3年个人年均收入60万元

C.社保基金

D.投资于自己所管理的甲私募基金的管理人李某

『正确答案」AB

『答案解析］合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低

于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：①净资产不低于1000万元的单位；②金融资产不低于

300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。选项CD,属于合格投资者，但不受投资

单只私募基金不低于100万元的限制。

第03讲证券发行程序、证券交易的限制性规定

知识点：证券发行程序（★）（2019年单选题）

【说明】本部分只列示“注册制”下的发行程序。

（-）科创板、创业板股票的发行程序（注册制程序）

1.时间性规定

（1）受理申请

保荐人保荐并向“证交所”申报，证交所收到注册申请文件后“5个工作日”内决定是否受理。

（2）审核

“证交所”应当自受理注册申请文件之日在规定的期限内形成审核意见并报送证监会发行注册。

（3）发行注册

“证监会”应当在“20个工作日”内对发行人的注册申请作出同意注册与否的决定。

（4）报备发行与承销方案

获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向证交所报备发行与承销方案。证交所“5个工作日”

内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

（5）发行股票

证监会同意注册的决定自作出之日“1年”内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时

点由发行人自主选择。（2021年调整）

2.信息披露制度

（1）一般性信息披露要求（2021年新增）。

按照证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。

【注意】证监会制定的信息披露规则（一般性信息披露）是信息披露的“最低”要求.不论上述规则是

否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当

真实、准确、完整。

（2）科创板针对性信息披露要求。

①披露企业的行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、

科研人员、科研资金投入等相关信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生

重大不利影响的风险因素；

②发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队

稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；

③公司发行募集资金使用管理制度以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；

④存在“同股不同权”的科技创新企业，应当披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和

对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施；

⑤公开发行股份前已发行股份的，应当披露已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定

期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

股份的锁定期安排。

（3）注册信息预披露和正式披露制度

①证交所“受理”注册申请文件后。

发行人应当按证券交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文

件在“证交所”网站预先披露。

【注意】预披露的招股说明书及其他注册申请文件“不能含有价格信息”，发行人“不得据此发行股

西，，

②证交所“审核同意”后，报送证监会注册时。

招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在证交所网站和证监会网站

公开。

③发行人股票“发行”前。

在证交所网站和符合证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合证监会规定条件的报刊

刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

【注意】发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且

不得“早于”在证交所网站、符合证监会规定条件的报刊和网站的披露时间。

(二)证券的承销制度

考点具体内容

承销方式代销、包销

向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券

承销团

公司组成

期限代销、包销期限W“90日”

对承销证

(1)“不得为本公司预留”所代销的证券

券公司的

(2)“不得预先购入并留存”所包销的证券

限制

股票发行采用“代销方式”，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发

行股票数量“70%”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利

承销失败

息返还股票认购人

【注意】只有代销方式存在发行失败

备案代销、包销期限届满，发行人报证监会备案

(三)控股股东、实际控制人等的归责原则

1.国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件

或法定程序

(1)“尚未发行”证券的，应当予以撤销，停止发行。

(2)“已经发行尚未上市”的，撤销发行注册决定，“发行人”应当按照发行价并加算银行同期存款

利息返还证券持有人；发行人的“控股股东、实际控制人以及保荐人”，应当与发行人承担“连带责

任”，但是能够证明自己没有过错的除外。

2.股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容

“已经发行并上市”的，国务院证券监督管理机构可以责令“发行人”回购证券，或责令“负有责任

的控股股东、实际控制人"买回证券。

【例题1•单选题】（2019年）根据证券法律制度的规定，下列关于证券承销的表述中，正确的是（）。

A.采用包销方式销售证券的，承销人可将未售出的证券全部退还发行人

B.证券承销期限可以约定为60日

C.采用代销方式销售证券的，承销人应将发行人证券全部购入

D.代销期限届满销售股票数量达到拟公开发行股票数量60%的为发行成功

『正确答案』B

「答案解析』选项AC,证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全

部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结

束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式；选项B,证券的代销、包销期限最长“不得超过90日”；

选项D,股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70犷

的，为发行失败。

【例题2•单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。

A.承销团承销适用于向不特定对象公开发行的证券

B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成

D.承销团代销、包销期最长不得超过90日

『正确答案」B

「答案解析J选项B,注册制下对于承销团承销证券的票面总值不再要求具体数额。

【例题3•单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于科创板股票的发行程序的表述中，正确的是

（）O

A.国务院证券监督管理机构收到注册申请文件后应于5个工作日内作出是否受理的决定

B.证券交易所应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册与否的决定

C.证券交易所受理注册申请文件后，发行人应当将招股说明书在证券交易所网站预先披露，并据此发

行股票

D.发行人股票发行前可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但不得早于在证交所网站、

符合证监会规定条件的网站的披露时间

『正确答案JD

「答案解析』选项A,“证券交易所”收到注册申请文件后应于5个工作日内作出是否受理的决定；选

项B,“证监会”应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册与否的决定；选项C,证券交

易所受理注册申请文件后，发行人应当按证券交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、

审计报告和法律意见书等文件在证券交易所网站预先披露，预先披露的招股说明书及其他注册申请文件

不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

知识点：证券交易的限制性规定（★★）（2017年简答题）

类型对象具体规定

（1）自公司成立之日起1年内不得转让

发起人（2）自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

（1）自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

转让限

（2）在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份

制董、监、高

总数的25%

（3）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

（1）上市公司定期报告公告前30日内

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

董、监、高

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内

买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归该公司所有（禁

止短线投机交易操纵股价）

上市公司、新三板公司

【注意1】包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

董、监、高及5%股东

股票或其他具有股权性质的证券

“买卖”【注意2】证券公司“包销”购入剩余股票而持有5%以上股份的，

限制卖出该股票不受6个月时间限制

任期或法定限期内，不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖，

也不得收受他人赠送的股票或其他具有股权性质的证券

证券从业人员

【注意】实施股权激励或员工持股计划的证券公司从业人员，持

有和卖出本公司股票除外

出具审计报告或法律在该股票承销期内和期满后6

为证券发行

意见书的机构和人员个月内不得买卖该种股票

为发行人及其控股股东、实际自接受委托之日起至上述文件

控制人或收购人、重大资产交公开后5日内，不得买卖该股票

易方

上市公司收购【说明】上市公司收购中关于股票买卖的限制见后续内容

【例题•多选题】根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有（）。

A.董事会秘书

B.董事长

C.财务负责人

D.副总经理

『正确答案』ABCD

『答案解桐上市公司、股票在国务院批其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个

月内又买入，由此所得收益归该公司所有。选项ACD,属于高级管理人员；选项B,属于董事。

第04讲证券上市、禁止交易

知识点、证券上市（★）（2016年多选题）

（-）区别“发行”与“上市”

1.发行（一级市场）

符合发行条件的发行人以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证

券的行为。（公司一投资者）

2.上市（二级市场）

证券在证券交易所进行交易。（投资者~投资者）

【老侯提示】名义上，我国实行股票发行与上市分离的制度，发行人完成首次股票公开发行后，向交易所提

交上市申请和相应的申请文件。证券交易所审查通过后可安排公司发行的股票在证券交易所上市交易。但实

际上，我国A股的股票发行与上市是一体联动的，因此要具备发行条件就必须具备上市条件。

（二）申请上市

1.一般情况

申请证券上市交易，应当向“证交所”提出申请，由证交所依法审核同意。

2.政府债券上市

由国务院授权的部门决定，证券交易所根据国务院授权部门的决定安排政府债券的上市交易。

（三）股票在科创板上市的条件

1.股本总额与流通股占比

（1）一般情况，发行“后”股本总额不低于3000万元，公开发行的股份》公司股份总数的25%；

（2）公司股本总额＞4亿元的，公开发行股份的比例＞10%,

2.市值及财务指标符合标准（5+2+2套标准）

助

计

市

类型值财务指标标准

210最近“2年”净利润均为正且累计“净利润》5000万”或

亿者最近“1年”净利润为正且“营业收入21亿”

25最近“1年”营业4然22亿，且最近“3年”研发投入合计占最近3年营

亿业收入的比例＞15%

220最近“1年”营业收入23亿，且最近“3年”经营活动产生的现金流量净

亿额累计21亿

一般企业230

最近“1年”营业收入23亿

亿

主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成

240果，并获得知名投资机构一定金额的投资

亿【注意】医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合

科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件

250

最近一年营业收入25亿

红筹企业和表亿

决权差异企业2100

亿

【说明】科创板上市制定多套财务指标标准，是为了让更多企业根据自身情况进行选择。

（四）公募基金的上市条件一一封闭式基金

1.基金的募集符合《证券投资基金法》的规定；

2.基金合同期限为“》5年”；

3.基金募集金额“22亿”；

4.基金份额持有人“21000人”。

【例题1•单选题】甲公司是一家符合国家战略产业要求的芯片研发和设计企业，2019年度尚未实现盈利，

但营业收入已经超过2亿元人民币。2017年度至2019年度研发投入占营业收入的比例分别为18%,20%,

22%,经营活动产生的现金流量净额累计超过3亿元人民币；假设甲公司满足股本总额及流通股占比等其他

要求，2020年拟申请在科创板上市，则其预计市值应达到一定金额以上，该金额是（）。

A.不低于人民币10亿元

B.不低于人民币15亿元

C.不低于人民币20亿元

D.不低于人民币30亿元

『正确答案』B

『答案解析』选项A,预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元,

或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，本题中，甲公司尚未盈利

不满足要求：选项B,预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近3年研发投入

合计占最近3年营业收入的比例不低于15%,本题中，甲公司最近一年营业收入超过2亿元，最近三年研

发投入占营业收入比例超过15%,因此只要预计市值不低于15亿元即可在科创板上市；选项C,预计市值

不低于20亿元,最近一年营业收入不低于3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1

亿元，本题中，最近1年营业收入不满足条件；选项D,预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入

不低于3亿元，本题中，最近1年营业收入不满足条件。

【例题2•多选题】根据《证券投资基金法》的规定，申请上市的封闭式基金应具备的条件有()。

A.基金合同期限为5年以上

B.基金持有人不少于1000人

C.基金募集金额不低于2亿元

D.基金募集期限届满，基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%以上

『正确答案』ABCD

『答案解析」以上表述均正确。

知识点、禁止交易(★★)(2018年单选题、多选题；2020年单选题)

(—)内幕交易

1.内幕信息知情人

(1)发行人及其董事、监事、高级管理人员；

(2)持有上市公司“5%以上”股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、

监事、高级管理人员；

(3)发行人控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(4)由于所任公司职务或因与公司“业务往来”可以获取公司有关内幕信息的人员；

(5)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有

关人员；

(7)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(8)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息

的有关主管部门、监管机构的工作人员。

【提示】内幕信息知情人，不包括“亲属”。

2.内幕信息

应报送临时报告的“重大事件”。

【老侯提示】见后续内容“信息披露”。3.行为禁止

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得“买卖”该公司的

证券，或者“泄露该信息”，或者“建议他人买卖”该证券。

4.禁止利用内幕信息以外的其他“未公开”的信息

(1)限制人员。

证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管

部门或者行业协会的工作人员。

(2)限制内容。

①利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息；

②违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动；

③明示、暗示他人从事相关交易活动。

【例题1•单选题】根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的

是()。

A.上市公司的总会计师

B.持有上市公司3%股份的股东

C.上市公司控股的公司的董事

D.上市公司的监事

［正确答案」B

「答案解析』选项B,持有上市公司“5%以上”股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，属于内

幕信息知情人员。

(二)操纵证券市场

1.判定标准

采用非法手段影响证券“交易价格或交易量”。

2.采用手段

(1)单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖；

(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；

(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易；

(4)不以成交为目的，频繁或大量申报并撤销申报；

(5)利用虚假或不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；

(6)对证券、发行人公开作出评价、预测或投资建议，并进行“反向”证券交易；

(7)利用在其他相关市场的活动操纵证券市场。

【例题2•单选题】某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买

卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列

关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（）。

A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则

B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则

C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为

【正确答案』C

［答案解析」单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，属

于操纵证券市场的行为。

（三）虚假陈述

1.判定标准

行为人在提交和公布的信息文件中作出的“虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”的行为。

2.虚假陈述的主体

依法承担信息披露义务的人。

【注意】信息披露义务人“以外”的机构和人员编造、传播虚假信息或误导性信息、虚假陈述，误导

投资者的行为，“不构成”虚假陈述，但属于证券违法行为，应当依法承担民事赔偿责任。

（四）欺诈客户

1.判定标准

“证券公司及其从业人员”违背客户真实意思，侵害客户利益。2.欺诈行为

（1）违背客户的委托为其买卖证券；

（2）不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；

（3）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券