证券法习题及答案

以下资料选自叶林主编：《公司法与证券法练习题集》，中国人民大学出版社2009．、名词解释有价证券（考研）2股票和债券（考研）3证券法的基本原则（考研）4证券公开发行（考研）5证券承销（考研》6证券发行保荐制度（考研）7证券交易（考研》8短线交易（考研）9证券上市与证券发行10信息披露（考到011虚假陈述（考研）12内幕交易（考研）与短线交易巧操纵市场（考研）4欺诈客户（考研）与民事欺诈5上市公司收购与公司合并16证券公司（考研）17证券服务机构18证券市场监管、选择题（一）单项选择题依据证券券面是否记载权利主体的姓名或名称，有价证券可以分为0。A完全证券和不完全证券设权证券和证杈证券c记名证券和不记名证券D货币证券和资本证券2我国股票中的B股股票，是指0壕A人民而普涌股股票，以人民币标明面额，山境内投资者以人民币买卖并在境内证券交易所上市交易B境外上市外资股股票，以外币形式记载股票面值，山境内股份有限公司在境外发行并上市交易c人民币特别股股票，以人民币标明面额，中境外投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易D人民币特别股股票，以人民币标明面额，中境内投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易3股票公开发行与公司债券公开发行最大的区别在于0。A是否需要保荐制度是否需要承销制度c发行人不同D所发行证券的种类不同4下列不属于《证券氵去》规定的不得再次公开发行公司债券的是().A前一次公廾发行的公司债券尚未募足己多次发行公司债券c对己公丿f'发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于续状D违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途5在某一证券交易中，交易双方在成交后即时清算交割证券和价款，这种交易方式是0。A期货交易B现货交易c信用交易D期权交易6以下属于暂停股票和公司债券上市交易的共同原因的有0。A公司最近连续3年连续亏损B公司最近连续2年连续亏损c公司有重大违氵去行为D公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载7对于在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，0。A不老在境内披露经中国证监会批准，可以不披露c应当同时在境内市场披露D不能在境内市场披露8证券服务机因其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当0。无论有无过错，均应当承担赔偿责任与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外c有过错的，应当承担赔偿责任D应当承担部分赔偿责任9某证券公司从事的下列行为中，不为证券法所禁止的是0。A王某委托该证券公司在1月28目买进某上市公司股票10股，该证券公司看到该股票涨情较好，为了让王某賺史多的钱，为王某头进2000股向自己的客户推荐某上市公司的股票，使客户下定决心买进该公司股票c因某股票市场行情非常好，为了让客户多謙钱，在客户不知情的情况下为客户头进大量股票，结果使客户赚取了巨额利润D用客户账户上的资金10对于上市公司收购价款的支亻寸方式，说法不正的有1).A收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合氵去方式支付收购上市公司的价款B以现金支付收藶价款的，应当在作出要约攵购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的2儕作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的裉行c收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的財务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。D不能以上市交易的证券支付收购价款11因突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所可以采取下列哪一措施？0o佣4年司考《〕A政簽性停牌B技术性停牌c临时停市D休市12国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起0，依照法定条曾和程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人。A30日内B日内c3个月内D6个月内13某证券公司的工作人员王某在执行公0指令时违反交易规则，对其责任承担说法正确的是0。由王某承担责任山王某与证券公司承担连带责任c山证券公司承担全部责任D山王某与证券公司承担共同责任14证券登记结算机构与结算参与人在交收过程中，当资金交付时给付证券、证券交付时给付资金，这种交收方式称为0。A一级结算则分级结算规则c货恨对付规则D集中统一交付规则巧我国证券交易监管的模式是0。A政府监管B自律监管c以政府管为主，以自律监管为辅D以自律腩管为主，以政府监管为辅00〕多项选择题1根据《证券法》和证券法原型，下列那些选项是正确的？（2開7年司考）0A证券法上的证券均具有流通趾B证券代表的权利可以是债权c所有证券投资均具有风险性D所有证券发行均应公开进行2关于证券投资基金运用基金财产进行投资的范围，下列哪些选项是正确的？0佣8年司考〕0A可以买卖该基金管理人发行的债券B可以头卖上市交易的股票、债券c不得从事承担无限责任的投资D不得用于承销证券3从行为内容上，证券发行行为包括0。A证券募集B创设权利c印制证券D交付证券4某上市公司招股说明书中列明的募集资金用途是环保新技术翡发。现公司事会决议将募集资金用于购置办公大楼。对此，下列哪些选项是正确的？0（2008年司考）A未经股东人会决议批准，公司董事会不得实施此项购置计划B如果股东大会决议不批准，公司董事会坚持此项藶置计划，证券腩督管理机构有权责令该公司改c证券监督管理机构有权对擅自改变募集资金用途的该公司责任人员处以茳款D在未经股东大会批准而实施了此顼购置计划的情况下，该公司可以通过发行新股来解决环保新技术研发的资金需求5对于下列有关证券交易的问题，哪一个应该给以否定的回答？0（2005年司考）A股票交易是不是只能在证券交易所进行证券交易能不能以期货方式进行c证券公司向客户融资进行证券交易是否为法律所禁止D证券交易所自主调整的交易收费标准是否违法6甲股份有限公司债券上市交易后因出现法定情形被暂亭上市。下列哪些表述符合暂停上市的规定？0（2003年司考〕甲公司最近2年连续亏损甲公司的法定代表人发生变更c甲公司发生重人违法行为D甲公司未按照公司债券募集办法履行义务7证券发行中因虚假陈述致投资者在证券投资中遭受损失的，发行人、承销商应当承担赔偿责任，下列瞵些人应负连带赔偿责任？00佣3年司考）A发行人的董事，监事、经理B承销商的芾事、监事、经理c出具证券投资咨询意见的咨询机构D出具法律意见书的律师事务所8甲公司的股票上市文件公告以后，一些投资者提出质疑。下列哪些质疑有法律根据2（2005年司考）A公告文件披露了最大的0名股东的名单，但没有说明他们的持股数额B公告文骨披露了董事、监事和高级管理人员的简历，但没有说明他们持有本公司股票、债券的情况c公告文件披露了最近3年的盈利情况，但没有报告公司未来3年的盈利预测D公告文骨提供了股东大会的申请上市决议，但没有提供主要债权人的同意书9根据《证券氵去》关于上市公司及时向社会披露信息的规定，下列哪些表述是正确的2（2006年司考）A公司应在当年8月底以前向证监会和交易所报送中期报告，并予以公告B公司应在4月底以前向证监会和交易所报送上一年的年度报告，并予以公告c公司的中期报告和年度报告都必须记载公司财务会计报告和经营状况D公司的中期报告和年度报告都必须记载持有公司股份最多的前0名股东的名单和持股数额10下列哪些行为属于法律禁止的证券交易行为？0（2001年司考）A发起人在公司成立之日起3年内转让其所持股票公司董事、监事、经理在任职期间内转让本公司股票c为股票发行出审计报告的专业人员在该股票承销期内头卖该种股票D为上市公司出只法律意见书的律师在该文件公廾后5日内买卖该公司股票11以下投资者必须采取发出要约的方式来收购上市公司的是A持有上市公司己发行股份2“的张某，拟收购该上市公司股份的1“持有上市公司己发行股份35％的刘某，拟收该上市公司股份的5％c持有上市公司已发行股份8％的赵某，拟收购该上市公司股份的1“D持有上市公司己发行股份4％的宋某，拟收购该上市公司股份的35％12证券交易所的组织形式有0。A公司制B合伙制c协会制D会员制13以下属于证券业会职责的有0。证券账户、结算账户的设立教育和组织会员遵守证券法律`行政氵去规；依法维护会员的合氵去权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务c证券的存管和过户D制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解14对于投资者保护基金，说法正确的有0。山证券公司从每年的税后利润中提取由证券公司激纳的资金及其他依法曾集的资金组成c用于弥补证券交易的损失D其筹集、管理和使用的具体办法山国务院规定巧证券公司的下列行为，哪些是《证券法》所禁止的？0（2開8年司考）A为客户买卖证券提供资融券服务B有偿使用客户的交易结算资金c将自营账户借给他人使用D接受客户的全杈委托16关于各类结算资金和证券及提供的交攵担保物品，正确的做法是0。A结算参与人应当按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保B在交收完成之前，任问人不得动用用于交收的证券、资金和担保物c结算参与人未按时履行交收义务的，证券登记结算机构有杈按照业务规则处理提供的担保D证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于己成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行17对于我国的上市交易证券的登记结算，正确的说法是0。A实行一级结算规则B实行二级结算规则c证券登记结算机构负责办理与证券公司之间的结算事务D证券公司负责办觐与投资者之间的结算事务18国务院证券腩督管理机构及其工作人员的下列行为不正确的是0。A在进行证券监管时，对证券犯罪行为进行调查工作人员利用职务便利牟取不正当利益c某工作人员担任一家证券公司的顾问D对某上市公司进行处罚后，因担心引起该上市公司股票价格产生人的波动，没有向外界公布处罚决定（三）不定项选择题]．对于票据的证券属性1说氵去正确的是C).A票据是设权证券票据是完全证券c票据是货币证券D票据是不记名证券2按照发行人不同，权证可分为C),A政府债券、金融债券和公司债券公司权证和备兑权证c认购权证和认沽权证D美式权证和欧式权证3公廾发行公司债券的核准机构是（艽国务院授权的部门国务院证券监督管理机构c证券交易所D证券公司4以下证券发行可以采取独立承销方式的是0。A某股份有限公司向特定对象共150人发行股票48佣万元某股份有限公司向特定对象共150人发行股票80佣万元c某股份有限公司向特定对象共250人发行股票48佣万元D某股份有限公司向特定对象共250人发行股票80佣万元5关于证券交易场所，下列说法正确的是0。场外交易场所早于场内交易市场世界上成立最早的证券交易所是1680年成立的荷兰阿姆斯特丹证券交易所c美国全美证券商自动报价系统(NASDAQ)是场内交易场所D我国的股份转计代办系统是场外交易市场6碧海实业有限公司等3家国有企业，拟设立一家以高新技术产业为主的新奇股份有限公司。新奇公司拟筹集股本总额4亿元，其中发起人碧海公司拟以厂房、设备、专利技术、土地使用权和部分现金作出资，并将成为新奇公司第一大股东。3家发起人为筹办新奇股份公司，共同制订了公司章程，并向登记机关提出了设立公司的申请。碧海公司减持新奇公司的氵去人股后，将所获资金用于购头了600万股新奇公司的社会公众股，3个月后，碧海公司将该6佣万股社会公众股卖出，获利18開万元。对碧海公司的这一买卖行为应如何处理？o（2004年司考）A碧海公司违法繰作，10万元收益收繳国库碧海公司违规繰作，应处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款c碧海公司有权自山头卖新奇公司股票，故1800万元收益应归碧海公司所有D碧訂公司可以买卖新奇公司股票，但所获18開万元收益应归新奇公司所有7发行信息披露中的信息披露文件主要有0。A招股说明书B募集说明书c上市公告书D定期报告8下列人员在证券交易中的行为是证券法禁止的是0。王某挪用公款买卖证券某公司出借自己的证券账户c刘某诱导平时自己看不惯的甲买进行情不好的股票D某大学教授散布某股票将上涨的信息，使许多学生纷纷买进该股票，结果该崆票价格大跌，学生遭受重大损失9郑某持有某上市公司股份4％，其在证券市场上于2007年3月28日买进该公司发行在外股票的10％；郑某于3月30日向证监会和证券交易所报告并公告并于3月31日将自己所持股票的20％卖出。严某因3月28日头进该上市公司发行在外股票的2面成为公司股东，但没有对外披露，其在4月2日又买进公司发行在夕卜股票的“，在4月4日进行的披露，于1月6日、7日又分别将公司股票的2％卖出。以下说氵去正确的有（龙A郑某在2007年3月28日收购上市公司时没有进行权益顸先披露，违反了证券法的规定B郑某于3月30日向证监会和证券交易所报告不符合法定期限觐定c郑某于3月31日卖出证券的行为违法D严某于3月28日买进该上市公司发行在外股票后，没有对外披露，违反了证券法规定10对于收购要约，说法正确的有1).A在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约B在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约c收购人隔要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告D收购要约期限届满前15日内，收人不得变更攵购要约；但是出现竞争要约的除外11某证券交易所在招聘工作人员时，下列做法不正确的是0。招聘曾为女友打架的许某为证券交易所保安人员招聘曾因经济问湖被开除公职的原国家干部魏某为交易所顾问c聘用某证券公司原董事长王某为交易所顾问D聘用3年前因违纪被解除职务的某证券登记结算公司董事刘某为交易所会计12证券交易所的下列停牌、停市措施不正确的是0。A因出现突发性事件，虽未影响证券交易的正常进行，但采取了技术性停牌措B因发生洪涝灾害而决定临时停市c采取技术性亭牌后没有及时报告证监会D采取临时停市后及时报告了证监会13证券公司可以经营的业务有0。A证券经纪业务证券投资咨询业务、证券自营业务c与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问D证券承销与保荐业务、证券资产管理业务14在投资咨询机构、财务顾问机、资信评级机构从事证券服务业务的人员“必须0。经国务院证券腩督管理机构批准才能从业如果是律师，必须经司法部和证监会的审批c具备证券专业知识，具备从事证券业务或者证券服务业务2年以上经验D必须具有人学本科以上学历5证券登记结算机构的职能不包括0。A提供融资券服务证券账户、结算账户的设立；证券的存管和过户c证券持有人名登记；证券交易所上市证券交易的；青算和交收D受发行人的委托派发证券权益16由于证券市场的功能不同，证券市场可分为0。A场内市场B场外市场c证券发行市场或“一级市场六“初级市场”D证券交易市场或“二级市场”、“次级市场”17在我国，依氵去享有证券市场行政监管职权的是0。A地方人民政府B中国证腩会c证券交易所和中国证券业会D各地证腩局简答题]．简述公开、公正和公平原则的具体含义。（考研〕2简述我国证券公廾发行的情形。3简述股票上市的条件。1简述我国发行信息披露的内容。5简述操纵市场的行为类型。6简述上市公司收藶中的杈益公开觌则。7证券业协会的职责有哪些？8简述证券公司设立条件和程序的特殊9证券登记结算机构的职能有哪些？10我国证券监督管理机构的职责有哪些？四、案例分析題1某建筑股份有限公司〔以下简称建筑公司）是一家上市公司，股本总额500佣万元：为增加资本，拟向社会公众公廾发行股票10佣力股，总额250佣力元。后建筑公司因扩大生产规模需要，决定发行公司债券320佣万元。〕《证券法》的调整对象有哪些？（2〕该建筑公司在发行股票和债券时，应遵守哪一法律觌定的发行条件？2某股份有限公司拟向社会公开发行股票，为取得发行资格，该公司伪造相关文件使其无形资产虚增1開0万元。同时将其以前的股本总数由8250万股改为7643万股，但未将这一事实向社会公众披露。后该公司经董事会同意，改变了招股说明书列明的所募集资金用途。〕该公司是否符合公开发行新股的条件？的〕该公司能否再公开发行新股？3长虹电了科技股份有限公司〔简称长虹电子）是由海大电子有限责任公司，长远电器有限责任公司和彩虹高利股份有限公司募集设立，公司股本总额为35佣0万元。其中海天、长远、彩虹公司各持有股份的25％、2、30％。为取得上市资格，长虹电子伙同为其作财务审计报告的四方会计师事务所伪造公司財务会计报告，并将公司股本总额改为42000万元。证券交易所在审核相关文件时发现了长虹电子的财务会计文骨存在虚假记载，作出了不予上市的决定。长虹电子不服，向中国证监会提出上诉“〕长虹电子是否符合上市条件？其为什么要将股本总额改为42佣0万元？（2〕长虹电子如不服证券交易所不予上市的决定，应当向哪一部门或机构提出？过深海股份有限公司〔以下简称深公司）的股票于2005年8月在上氵每证券交易所上市。2006年4月15日，深海公司披露了季度报郜2006年4月26日，深海公司向中国证监会和上海证券交易所报送了年度报告，并进行了公告；2佣6年9月4出深海公司向中国证监会和上海证券交易所报送了中期报告。以上定期报告均没有公司董事、高级管理人员鎣署的书面确认意见，也没有公司监事会的审核意见，证会责令公司补正。同年10月20日，公司更换了1名董事，并将更换董事的决定公布于公司网站。同时，公司总经理王某因患重病昏厥于办公室，经医院确诊为癌症晚期。为稳定人心，公司决定暂公司副总经理刘某代行总经理职责，并未将王某住院一事对外公布。有人举报深海公司未依法履行信息披露义务，2006年1月8日，中国证监会对此进行调查。为了不引起太大的社会反应，公司积极配合证监会的调查工作，尽量将此事控制在公司内部人知情范围内。证监会因公司能积极配合调查工作，也没有要求公司对接受调查向外公布。（1〕深海公司披露定期报告的行为是否符合法律规定？（2〕深海公司是否违反了披露“重人事件”的义务？〕证腩会的做法是否妥当2为什么？5天达股份有限公司在其股票上市交易期间，与金泰证券公司共同发布虚假财务会计报告虚增利润，诱导投资者，同时借用他人账户头卖其股票，致佼其股价在短期内非止常上涨；金泰证券公司也提供虚假信息诱导其客户购买天达股份有限公司的股票，并向许多客户提供资金支持和自己持有的大达股份有限公司的股票。大达崆份有垠公司的董事张某明知公司的造假行为，于是在证监会查处之前将自己持有的本公司股票卖出，获利5万元。后证监会对以上违法行力依法查处。〕大达股份有限公司的行为是虚假陈述行为，还是操纵市场行为？（2〕金泰证券公司的行为如何定性？如果对投资者造成损失，应当如何承担责任？〕天达股份有限公司董事张某的行为属于什么行为？6南方运通有限公司〔以下称南通公司〕是五联股份有限公司（以下称五联公司〕的控股股东，拥有五联公司上市股票国有股30佣万股（占五联公司总股本的60％〕。2m7年3月18日，南通公司与北苑集团股份有限公司（以下称北苑集团东江有限责任公司（以下称东江公司）、西原货运集团股份有限公司（以下称西原集团〕协议设立资本总额为20亿元的四方联合运输有限公司（以下稔四方公司），在协议中约定，南通公司以其持有的五联公司上市股票2750万股（占五联公司总股本的55％〕合计股本总额8亿元出资；北苑集团、东江公司、西原集团各以现金4亿元出资。由于南通公司以上市股票国有股出资1须取得有关部门的批谁，各方约定由以现金出资的各方先行缴纳出资设立注朋资本为12亿元的四方公司，南通公司的出资在得到有关部门批准后再以股份转让的形式，将股份转让给些方公司，以代替出资的缴纳。后南通公司的出资得到有关部门的批准，山于四方公司取得南通公司持有五联公司股份达到五联公司总股本的55％，被认为构成了实质上的上市公司收购行为，而有关的股份转让行为不符合法律的规定，没有得到中国证监会的批淮。四方公司于是向证监会提出免于发出要约的豁免申请，没有得到中国证监会的批准。〕四方公司与南通公司的股份转让行为为什么不符合法伴规定？〕四方公司的要约豁免申请为什么没有得到证监会的批准？（3〕四方公司若要取得符合其资本总额20亿元的股份，应当如何收购？(4)收藶完成后，会产生什么样的法律后果？7某证券交易所会员数量不多，但自成立以来其所攵取的会员费及财产积累非常可观。为了吸引更多的公司入会，该证券交易所于2佣6年年初对外宣布将每年的财产积累余分配给会员，并将2佣5年的财产积累盈余分配给现有会员。此后，许多公司纷纷师入该证券交易所。杨某曾是瑞德证券有限责任公司的会计，2佣3年因公司发现其多次挪用公款，被公司开除。2006年3月，在证券交易所招聘营业部工作人员时，杨某在隐瞒了相关事实后应聘。一个月后证券交易所发现了杨某隐瞒应聘之事，但因其工作没有问题，便没有处理。20年5月，会员大会决定动用由会员大会管理的风险基金6佣万元改善交易所营业条件006年8月28日，证券交易所发现某能源股票交易出现异常情况，在1大内的成交量达到了过去止常交易情况下1个月的成交量，遂根据交易所股票上市规则，对该能源股票紧急停牌，要求该公司调查相关情况并说明。考虑到当天交易的异常情况，证券交易所决定对当日的市场行情表不于以公布，待查明事实后再行公布。〕该证券交易所将财产积累盈余分配给会员的做法是否合法？〕证券交易所招聘工作人员时有何不当之处？（3〕对于风险基金的管理和使用，证券交易所有何违法之处？（4〕证券交易所对某能源股票的紧急亭牌措施，是否适当？（5〕证券交易所不予公布市场行情表的做法是否适当？8某市发起设立了三保证券股份有限公司，其经营范围为证券经纪、证券承销与保荐和证券资产管理业务：2佣6年10月，该证券公司聘请王某为公司总经理（王某原为某律师事务所律师，因违纪于2佣4年5月被撤销资格）。同时聘请本市外贸局干部文某为证券公司监事。2007年2月，赵某经老同学王某介绍被该证券公司招聘为会计（赵某曾是另外一家证券公司的从业人员，1999年因从事违法行为被开除）。肖某原是某证券公司的芾事长，20佣年8月因违纪被公司解除职务。2佣7年《月经刘某推荐，被三保证券股份有限公司聘为副总经理。2007年6月，三保证券股份有限公司因財务问题被中国证监会立案调查，在调查过程中发现了上述问题，遂责令三保证券股份有限公司垠期改止。〕在设立三保证券股份有限公司时，注册资本应符合什么要求？（2〕王某、赵某、肖某、刘某任职是否符合法律规定？9中国证监会接到举报，称某上市公司存在证券违法行为。证监会遂派工作人员王某前往该上市公司进行调查，王某向上市公司屮示了证件及调查通知书，但上市公司以证监会只派王某一人调查为由，拒绝接受调查。后证监会又加派工作人员刘某，与王某一起前往上市公司进行调查，中于刘某在半个月前不慎将工作证遗失，同时怕单位领导批评，没有向单位说明工作证遗失一事，也未及补办。因此刘某不能向上市公司出示自己的工作证件，上市公司以此为中再次拒绝接受调查。刘某只好回单位说明此事，拿到单位的工作证明后，才同王某进入上市公司，展开对该上市公司证券违氵去行为的调查，但受到单位领导因对遗失工作证后隐瞒不报一事的严厉批评“在王某、刘某经过调查后，查明该上市公司存在内幕交易行为。证监会遂根据调查结果对上市公司作出了处罚决定。上市公司虽然不服处罚决定，但为了不影响其股票价格，向证监会申请不要对外公布该处罚决定，证监会便没有对外公布。后与该上市公司存在行业竞争关系的A公司得知王某，刘某调查上市公司一事，并打听到刘某因工作证遗失未报受到单位批评，知道刘某对上市公司存在不满情绪，十是多次请王某`刘某吃饭，并通过利益诱惑试图打听二人在调查过程中所知道的上市公司商业秘密，王某、刘某为贪图便宜，再加上刘某本身对上市公司拒绝接受调查一事存在不满情绪，便向A公司透露了上市公司的许多客户信息。〕上市公司能否拒绝接受调查？℃2〕上市公司如不服证监会处罚决定，应当怎么办？（3〕证腩会能否根据上市公司的申请，不对外公布对上市公司的处罚决定？（4〕王某、刘某的行为违反了证券氵去的哪些规定？应当承担什么样的法律责任？参考答案一、名词解释1有价证券是记载和反映一定財产权利的证券。广义上，有价证券还包括商品证券。商品证券，也称为“货物证券”，是指针对特定商品拥有提取请求权的证券形式，它表明证券持有人可凭证券提取该证券上记载的货物，主要形式有海运提单、陆运提单和水运提单、仓单、提货单等。2股票是股份有限公司发行的，表示其股东所持有股份享有权益和承担义务的可转让的书面凭证。债券是指政府、金融机构以及公司、企业作为发行人，依照法定程序发行的，约定在一定期限还本亻寸息的有价证券。股票和债券的区别在于；股票债券发行主体股份有限公司政府、金融机构和企业期限一般没有期限垠制有期限限制收益及风险收益具有不确定性1因公司经营业绩而定，风险较丿《收益比较固定，风险较小法律关系持券人即股东享有股东权，投资者可参与公司经营管理持券人享有的是债权，其不能参与投资对象的经营管理3证券氵去的基本原则是根据证券法的宗旨和证券市场特殊规律性，抽象形成并广泛适用于调整证券发行、交易、服务和监管等关系的基本准则。它反映证券法的基本宗旨和精神，贯彻于证券发行、交易`服务和监管的全过程，对于证券发行、交易`服务和监管活动具有指导意义，对于各项证券法袢制度、规范解释和司法裁判等都具有重要的指导意义1对于证券发行与交易实践具有概括的调整作用。4证券公开发行，是指发行人通过证券经营机向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为。5证券承销，是指证券公司按照发行人的委托，向投资者销售，促成销售或者代为销售拟发行证券的行为。在证券承销关系中，发行人为委托人，担当证券承销事务的证券公司为受托人。5在狭义上，保荐制度是指有资格的保荐人推荐符合上市条件的公司上市，并对所推荐的上市公司提供持续性训示，督促、辅导、指导和信用担保的制度“在广义上，保荐制度还包括推荐符合条件的公司对夕卜公司发行股票或者公司债券等证券。在我国，它泛指保荐人推荐符合条件的公司公廾发行证券和上市证券的制度。7证券交易是指证券持有人依照《证券法》和证券交易规则，向其他投资者或者交易方转计证券的行为：证券交易从本质上说是一种买卖行为1以己经依法发行的证券为标的。8短线交易是指上市公司的董事、监事、高级管理人员以及主要股东，在法定期间内，买入本公司股票并再行卖出，或者卖出本公司股票后再行买入的行为。9证券上市，是指经证券交易所审核，证券获准在证券交易所挂牌交易的过程。证券发行是发行人向投资者募集资金的行为和过程。证券上市使已发行在外的证券具有更强的流通性。二者的区别主要有证券发行证券上市条件通常由氵去律规定既有法律规定，也有证券交易所觐定审核机构证券监督管理机构证券交易所功能筹集资金提升证券的流通性10信息披露制度1也称信息公开制度，是指为了能使证券价格准确地反映证券的真实价值，切实保护投资者的利益，证券的发行人和其他证券氵去所规定的主体，依照证券法规定的方式，真实、准确、完整地公廾与证券发行和交易有关的重人信息的制度。11虚假陈述是指行为人违反信息披露义务，在提交或者公布的信皂披露文件中作出虚假记载、误导性陈述或者重人遗漏的行为。12内幕交易，也称为“内部人交易"、“内线交易"、“内情者交易"，是指内幕人员利用所掌握的、尚未公开的内部信息进行证券交易，或者其他人员利用违氵去获得的内幕信息进行证券交易的行为：短线交易，是指上市公司的芾事监事、高级管理人员以及主要股东，在法定期间内，头入本公司股票并再行卖出，或者卖出本公司股票后再行头入的行为。内幕交易与短线交易从性质上讲都是证券交易行为，在行为主体上有所重叠。短线交易的主体是上市公司的董事、监事、高级管理人员以及主要股东，内幕交易的主体除了公司的董事、监事、高级管理人员外，还有其他利用韩氵去获得的内幕信息进行交易的人员。内幕交易与短线交易的区别有·内幕交易短线交易立法目的保护投资者利益保护公司利益1督促公司芾事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责法律性质法律禁止的交易行为氵去律并不禁止，只要求短线交易行为人交出牟取的利益构成要件以内幕人员和内幕信息为主要构成要件行为主体与内暮交易有所重叠，行为包括头进与卖出一组行为，而且有法定期限要求行为结构没有行为组合要求，单一行为也可构成包括买进与卖出证券的行为组合法律后果行为人依法承担法律责任，包括民事赔偿责任、行政责任甚至刑事责任公司享有归人杈，行为人负有向公司归还从事短线交易行为所得利益的义务15操纵市场，是指利用资金优势或者信息优势或者滥用职权，影响证券市场价格，诱使投资者头卖证券，扰亂证券市场秩序的行为。14欺诈客户是指证券公司及其从业人员在办理证券经纪过程中，违背客户真实意思，损害客户利益的行为。证券市场的欺诈客户与民事欺诈存在重大区别；民事欺诈欺诈客户主观态度行为人有主观故意时，才认定民事欺诈成立，即采取主观认定标准对行为人的故意采取客观认定标准构成要件须对方当事人作出错误意思表示并且该错误意思表示与行为人的民事欺诈行为有因果关系无须客户作由错误的意息表示为要件，更无须考虑欺诈客。户与错误意思表示之间是否存在因果关系适用条件主要适用于民事行为设立`变更和终止的场合，也可适用于民事合同履行的场合主要适用于委托合同履行阶段15上市公司收购，是指投资者通过股份转让活动持有上市公司的股份达到一定比例或者程度，导致投资者获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为，也可称为攵购上市公司。公司合并，是指两个或两个以上的公司通过协议并经过法律规定的程序组合为一个公司的行为。上市公司收购与公司合并均会产生公司资产重组的结一也都可能发生公司之间控制与被控制状态的变化，是社会资本资源配置的途径之一；另外，上市公司收购往往是公司合并的手段和先导。但二者存在重大区别：上市公司收购公司合并氵去律关系的主体收购人可以是法人，也可以是自然人；受要约人是被收购公司的股东要约人只能是公司；受要约人是拟被合并的公司本身法律关系的客体标的物是被收购公司的上市股票公0的合并行为法律关系的性质是一种买卖关系，收购人与目标公司股东之间存在财产交换关系是公司之间的资本重组关系，合并各方之间发生的是財产合一，并不存在财产交换关系行为方式通过集中竞价、要约收购、协议收购和其他合法方式实现山合并各方达成合并协议而实现对股东权益的影响目标公司股权纟占发生变化，导致控股股东发生变化改变了股东的投资对象目的和法律后果目的在于控制目标公司，一般会导致收购人成为目标公司的控股股东，但目标公司法人资格依然存续目的在于将合并各方合并为一个新的公司，至少会有一个公司因合并而丧失法人资16证券公司，是按照公司法和证券法等法律法规规定的设立条件，经证券监督管理机构批准并经公司登记机关登记设立的，从事证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。17证券服务机构，是指依氵去设立的，为证券发行、证券交易及其他相关后动，提供专门服务的机构。狹义上，证券服务机构包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等社会中介机构。广义上，证券服务机构还包括证券交易所和证券登记结算机构。18证券市场监管，是指国瘃证券主管机关或者证券监管执行机构根据证券法规，对证券发行和交易实施的监督与管理以确保证券市场有序运行。、选择题（一）单项选择题0证券依据券面是否记载权利主体的姓名或名称，分为记名证券和不记名证券。因此应选c项。0根据股票票面和交易币种，我国现有崆票分为股股票、B股股票和H股股票。股股票，也称人民币普通股股票，其以人民币标明面额，由境内投资者以人民币买卖并在境内证券交易所上市交易。B股股票，也称人民币特别股股票，其以人民币标明面额，甬境外投资者以外币买卖并在境内证券交易所挂牌交易：现行法规己放宽对投资者身份的限制，允许境内居民以外币头卖此种股票。H股股票，也称境外上市外资股股票，以外币形式记载股票面值，由境内股份有限公司在境外发行并上市交易。因此应选c项。Da股票公开发行与公司债券公丿f'发行最大的区别在于所发行证券的种类不同，即股票公廾发行是发行股票，而公司债券公廾发行是发行公司债券。因此应选D项。4土根据我国《证券法》第18条的觐定，B项不属于禁止再次发行公司债券的情形。5土现货交易，是交易双方在成交后即时清算交割证券和价款的交易方式。因此应选B项。co根据《证券氵地第55条、第条的规定，“公司有重人违氵去行为”是暂停股票和公司债券上市交易的共同原因。因此应选c项。0《上市公司信息披露管理办法》第2条第3款规定：“在境内，外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场报露的信息，应当同时在境内市场披露。”因此，应选c项。8根据《证券法》第73条的规定，证券服务机因其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过惜的除外。因此，应选B项。9BaA、以D项属于第79条规定的欺诈客户的行为，是证券法所禁止的，因此应选B项。10D。根据《上市公司收购管理办法》第36条的规定，收购人可以采用现金`证券，现金与证券相结合等合氵去方式支付收上市公司的价款。因此D项说法不正确，为应选顼。．1根据新《证券法》第114条和旧《证券法》第1条的规定，因突发性事件而影响证券交易正常进行时1证券交易所可以采取技术性停牌。临时停市是在遇有不可抗力的突发性事件影响证券交易或者为了维护证券交易的正常秩序时采取的临时停止集中交易的措施。休市是指证券交易所在节假日和休息日停止证券交易的情况。我国现行法律中没有关于政策性停牌的规定。因此应选B项。D.根据《证券法》第128条第1款的规定，应选DJiji.co根据《证券氵去〗第146条的觐定，证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。因此应选c项。c,我国目前采取货裉对付的交收方法，即证券登记结算机构与结算参与人在交攵过程中，当资金交付时给付证券、证券交付时给付资金。因此应选c项。巧c,根据《证券法》第7条、第s条的觐定，我国证券市场的腩管体制是以政府监管为主，以自律监管为轴，因此应选c项。00〕多项选择题1证券是一种投资凭证，也是证明证券持有人拥有某种财产权利的凭证，如股票、债券，也有风险性。根据《证券法》第3条的规定，证券发行和交易应当遵循公开、公平、公止的原则。因此应选A，c.DJYi0BCDO本题考察的是证券投资基金运作中关于基金財产投资的范围“根据《证券投资基金氵却第58条、第59条的规定，A项说法不正确，因此应选B、c、DJYiOBD.证券发行是指证券发行人创设证券权利并向投资者交付证券的行为，包括创设权利和交付证券行为。因此应选B、DJYi.ABCO根据《证券氵却第巧条和第四4条的规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公廾发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。发行人，上市公司的控股股东、实际控制人指使从事上述违法行为的，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照觐定处罚。因此应选A`蚩c项。5AC（原答案为0。此题为《证券法〗修订前的司考试题，因此根据新旧法的规定不同，答案也不同。根据新《证券氵却第39条的规定，证券交易所并不是股票交易的唯一场所，所以对A项的回答是否定的；但根据旧《证券法》第32条的规定，股票交易只能在证券交易所进行，因此对A项的回答是肯定的。根据新《证券法》第42条的规定，证券交易可以以期货方式进行，对目项的回答是肯定的；但根据旧《证券法》第35条的规定，证券交易以现货进行交易，因此对B项的回答是否定的。根据新《证券法》第142条的规定，证券公司可以提供融资融券服务，但应当经国务院证券监督管理机构批准，因此对c项的回答是否定的；但根据旧《证券氵去》第141条的规定，禁止证券公司为客户资融券，因此对c顼的回答是肯定的。根据新《证券法》第46条和旧《证券法》第40条的规定，证券交易所不得自主调整交易收费标准，因此对D项的回答是肯定的。6ACD,对于公司债券暂停交易的事中，新《证券法》第60条和旧《证券氵去》第55条作出的觐定相同，因此应选c、D项。7岗D（原答案为斓D）。根据新《证券法》第69条的定，发行人、上市公司的董事、监事，高级管人员和其他直接责任人员在不能证明自己没有过错时，与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但并没有将承销商的董事、监事和经理规定的责任主体，因此A项正确，B项错误。但根据旧《证券氵去》第63条的规定，发行人、承诮的证券公司负有责任的董事、监事`经理也是连带赔偿责任主体的范围，因此目项正确“证券咨询机构的咨询意见仅是一种投资参考，在氵去律没有明确规定的情况下1证券投资咨询机构不应当承担连带责任，因此c项错误。根据新《证券法》第173条和旧《证券法》第161条的规定，律师事务所作为证券服务机构，也属于连带賠偿责任主体的范围，D项正确。8根据新《证券法》第54条和旧《证券法》第48条的规定，持有公司崆份最多的前10名股东的名单和持股数额以及董事、监事`高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况为应当报露的事项，投资者对A项和3项中的披露有氵去律依据。根据新证券法》第52条和原《证券法》第45条的规定，公司未来的盈利预测及主要债权人的同意书不是申请股票上市时应当向证券交易所报送的文件1因此投资者对c项和D项的质疑没有法律根据。0根据《证券法》第65条、第66条的规定，上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起的2个月内，也就是8月底以前，向证监会报送中期报告，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，也就是，1月底以前，向证监会报送年度报告。公司的中期报告和年度报告都必须记载公司财务会计报告和经营状况1年度报告的内容还应当包括持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额，但《证券法》并没有规定中期报告须包含此项内容。因此应选A，c项。CD（原答案为ABCD)O根据新《公司法》第142条的规定，发起人持有的本公司份自公司成立之目起1年内不得转让，公司董事、腩事、高级管理人员在任职期间可以转让股份，但要受到其所持股份比例的限制，因此A项、B项不屉十法律禁止的证券交易行为。但根据旧《公司法》第147条的规定，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年内不得转计，公司董事、监事、经理在任职期间不得转让其所持公司股份，因此A、B项属于当时公司法禁止的证券交易行为。根据新《证券法》第45条和旧《证券氵去》第39条的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承0期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。因此c、D项为法律所禁止。IIBDO根据《证券法》第88条第1款，第96条第1款的规定，D项收购中应当采取要约收购方式。12。证券交易所有公司制证券交易所和会员制证券交易所，因此应选A，BD根据《证券法》第176条的规定，B、D项均为证券业协会的职责，而A、0唢为证券登记结算机构的职能。BD根据《证券法》第134条、第135条的规定，应选B、D项，c项说的是交易风险准备金。BCD,根据《证券法》第112条的规定，按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批谁，证券公司可以为客户头卖证券提供融资券服务。根据第143条、第144条、第145条的规定，证券公司的全权委托、利益承诺及私下受托行为，均为证券法所禁止。根据第139条的规定，任何单位或者个人不得以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。根据第巧7条的规定，证券公司不得将其自营账户借给他人使用。因此应选c、ABCDO根据《证券法》第167条、第168条的觐定，应选巛B、c,DJYiOBCD.我国证券登记结算实务中采用分级结算体系，也称“二级结算”规则，即由证券登记结算机构负责办理与证券公司之间的结算事务，证券公司负责办理与投资者之间的结算事务。一级结算，是指投资者与证券登记结算机构直接办理结算事务。因此应选B、c、DABCDO根据《证券氵地第186条的觌定，直项中国务院证券监督管理机构在进行证券监管时，如果发现证券违法行为涉嫌犯罪的1应当将案件移送司法机关处理，而不应当对该证券犯罪行为进行调查。根据第182条的规定，B项违反了忠于职守义务。根据第187条的规定，c项违反了兼职禁止义务。根据第1訓条第2款的规定，D项违反了监管工作公开义务。因此应选岗、B、c、（三）不定项选择题1货币证券具有设权证券和完全证券的陸质。票据具有货币证券、设权证券、完全证券的属性，但票据根据票面是否记载权利人姓名或名称，分为记名票据和不记名票据。因此应选觚B、c项。2B按发行人的不同，权证可以分为公司权证和备兑权证。因此应选B项，A项是依发行人不同而对债券进行的分类。3黼。根据《证券法》第7条的规定，公廾发行公司债券的核准机构是国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构，因此应选A、B项。AB根据《证券法》第32条的规定，公开发行证券超过500的万元的，必须甴承销团承销。非公开发行证券，无论发行数额多少，可以独立承销；向特定对象发行超过2佣人的，认为是公开发行，必须山承销团承销。因此应选A、B项。ABD.场内交易市场由场外交易场所发展而来，因此场外交易场所早于场内交易市场，世界上成立最早的证券交易所是80年成立的荷兰阿姆斯特丹证券交易所；美国全美证券商自动报价系统(NASDAQ〕是典型的场外交易场所；在我国的证券市场中，既有证券交易所的场内交易市场，也有场外交易市场，股份转让代办系统就是典型的场外交易市场。因此应选A,D项。Du根据新《证券法》第47条和旧证券法》第42条的规定，碧海公司的行为属于短线交易行为，其行为本身并不为法律所禁止，只是收益应归新奇公司所有，因此应选D项。ABC发行信息披露中的信息披露文件主要有招股说明书、募集说明书、上市公告书，定期报告和临时报告是持续信息披露中的披露文件“因此应选A、B,c项。AB根据《证券法》第条、第82条的规定，A、B项中的行为属于禁止的行为。BCD,根据《证券法》第86条、《上市公司收管理办法》第13条的规定，郑某在收购上市公司时所持股份不及5，无须进行权益预先披露，A项说氵去不正确。郑某在3月28日买进公司股票10‰应当在权益发生变动之日起3凵内披露，并且不能在此期间买卖该上市公司崆票，其在30凵向证监会和证券交易所报告，符合法律规定；但其于31目卖出证券的行为违法，故趴c项说法正。严某于3月28日买进该上市公司发行在外股票后，没有对外披露，违反了证券法规定1D项说法正确。故应选B、c、D项。ACD根据《上市公司收购管理办法》第37条第2款、第39条第2款、第的条第1款的觐定，A,c、D项说法正硝，为应选项。11BDa根据《证券法》第109条、《证券交易所管理办法》第28条的规定，B项、D项的做法不正确，为应选项。ABC根据《证券法》第114条的规定，因突发性事件采取技术性停牌，应当是影晌证券交易的正常进行时，否则没有必要0共涝灾害虽然是不可抗力，但不是金離及证券市场中的“不可抗力对证券交易的正常秩序没有影向，所以不能因洪涝而临时停市。因此应选A、B、c项。ABCDO根据《证券法》第125条的规定，应选A、B、c、DJYiOc,根据《证券氵第170条的觐定，我国目前已经取消了律师从事证券服务业务审批的觐定。必须具有大学本科以上学历是对投资咨询机构从业人员的一项要求，并不是对所有的证券服务人员的要求。因此应选c项。15AO根据《证券法》第157条的规定，B、c、D项都是证券登记结算机构的职能。另外根据《证券法》第142条的规定，只有证券公司在经国务院证券监督管型机构的批准后才能为客户提供融资融券服务。因此证券登记结算机不能提供融资融券服务，A项为应选项。16CD,根据证券市场的功能不同，证券市场可分为证券发行市场和证券交易市场；根据证券交易是否有固定的场所和时间，是否在证券交易所进行，可以将证券交易市场分为场内市场和场外市场；按照证券市场的地域不同，证券市场可分为境内市场和境外市场“因此应选c、DUL17BDO根据《证券法》第7条的规定，在我国依法享有证券市场行政监管职权的是国务院证券监督管理机构及其授杈的派出机构，在我国为中国证券监督管理委员会及其各地的证监局，证券交易所和中国证券业协会的监管是自律监管，不是政府的行政监管；地方人民政府不享有证券市场的管权。因此应选D项。、简答题1证券法的公开，公止和公平原则，也称“三公”原则，是贯彻于证券发行和交易全过程的最重要的原则，是证券市场健康发展的有力保障。我国《证券法》第3条规定；“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。o〕公廾原则公开原则是现代证券氵去的基础原则。按照公廾原则，证券的发行和交易必须遵循公开原则，发行人以及相关当事人应当真实`准确和完整披露与证券发行和交易有关的各种重要信息，避奂在信息披露中的虚假陈述、重丿《误导和遗漏，保证投资者对所投资的证券有充分、全面和准确的了解。公廾原则的核心是信皂公开，在公廾原则支配下，信息公开分为发行信息的公廾和发行后信息的公开。所谓发行信息的公开，也称为“信息的初期披露”，是指发行人首次发行证券时，必须向投资者披露与发行人以及所发行证券有关的所有重要信息，发行人应当保证信息的真实，碓确和完整，不存在虚假陈述，重人误导和遗漏，发行人聘请的中介机构，也承担促进信息真实、准确和完整的义务。所谓发行后信息的公开，也称为“信息的持续披露。，即要求发行人以及相关机构和人员在证券发行结束后，定期或者不定期地向公众披露公司的財务和经营情况。为了实现公开原则，我国《证券法》规定了信息顸披露制度、信息披露制度、证券承诮以及保荐制度、证券欺诈的法律责任制度等。必须注意到，在完善证券市场氵去制过程中，要注意半衡公廾原则与保守商业秘密之间的关系。过度强调保守商业秘密1将使投资者陷于危险中；片面强调公开原则，也将影响发行人的合法利益。为了平衡各方的权益，立法者要制定合理的信皂披露规则一监管机关要适时调整信息公开的范围和方式，通过制定、实施可行的技术规范，妥善处理公开原则与保守商业秘密之间的关系。（2〕公止原则公正原则是重要的证券氵去原则，强调各方管理者应当公正、不偏不倚地介入证券市场。公正以立法公为前提。公是对证券监管者和裁判者的法律要求，监管者、裁判者应当站在第三方立场上，超然和中立地对待证券市场各方参与者之间的利益关系。监管机关以及司法机关，应该约束内部成员参与证券投资，禁止监管机构和司法机构人员利用职权之便，为利益相关者提供便利，不得徇私枉氵去，不得接受不正当利益，应公正地处监管和裁判事务：监管机关依法实施监管，裁判机关依法裁判。监管机关和裁判机关不得越权监管和裁判，不得为了部门或者局部利益损害氵去律的统一性和严肃性；要尊重市场规则，不干预正常的市场行为。政府监管机关应该公正对待各方参与者1不得采取歧视政策。监管机关应当在法律框架内公正执法，解决各方利益冲突，避免处理结果的畸重畸轻。对于创新的交易，应当本着社会公正的原则作出合理评判。司氵去公正是实现公正原则的最终保障机制，自应超然于证券监管机构。随着证券市场法制建设的逐渐完善，司法机关应当转变监管者与裁判者的法治就念，通过加强司法公正，提升对证券市场的公正监管水平。（3〕公平原则条件同等下的机会平等，是公平原则的核心内容，证券氵去应当据此建立`完善具体的行为规范。第一，各类投资者享有从事证券投资的同等机会。证券市场是国家財富，证券投资不是部分机构和社会成员的特权，不能只将交易机会提供给部分投资者，不能不合理地排斥其他投资者从事证券投资：证券经营机构不能采取随意升高或者降低开户标准的方式，直接或间接地限制投资者的交易机会，也不得以不适当方式制社会公众的证券认购机会。但向各类投资者提供同等交易的机会1不等于不区分国籍、身份、证券品和和交易市场特点，一概提供同等交易机会。第二，各类投资者享有获得相关信息的同等机会。证券是特殊的信息产品，只有掌握证券信息，才能有效地完成证券交易：我国证券法律确立了严格的信息披露规则，禁止任问机构或者个人利用内幕信息从事证券交易，禁让知情人违法发布证券信皂。违反规定从事证券交易的，行为人将受到严厉制裁。通过这些规则，投资者将半等获得证券信息，从事证券交易。第三，投资者应当遵循相同的交易规贝扎为了保证交易结果的公平，投资者必须遵守相同的交易觐则。投资者无论身份如何，无论资金多少，都应按照相同规则从事交易。第些，监管机构应当按照相同的标准处罚违法行为。即对相同或者和似的违法行为1要尽力消除差别待遇，保持腩管尺度的统一性和可比性。2证券公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作由的要约邀请、要约或者销售行为。根据《证券法》第10条的规定，我国证券公廾发行的情形有以下几种：o〕向不特定的对象发行证券证券公开发行是向社会公众公廾发行证券的行为，向不特定的对象发行证券当然是公廾发行的一种方式。对象是否特定通常根据募集对象与证券发行人之间是否存在业务或者任职等关系而确定。一般情况下，与发行人存在相对稳定业务关系的机构或者个人，或者在发行人机构任职的个人，应当视为特定对象。与发行人不存在稳定业务关系或者任职关系的人，无论数量多寡，都属于不特定对象：在实践中对于特定对象的认定，可由发行人提供与募集对象存在合理的业务或者任职关系的证据为依据。如果发行人未提供证据，或者无法根据己有证据合推定得出募集对象属于特定对象的结论，监管机构或者司法机关得斟酌具体情况行使裁量权来认定。（2〕向特定对象发行证券超过2人在向特定对象发行证券的情况下，该特定对象总数累计不得超过200人。对向特定对象的非公开发行时的特定对象的人数飾加限制，与《公司法》关于发起人不得超过2佣人以及《信托氵去》关于不得发行超过2个基金单位的觐定，相互衔接并保持一致，这有助于减少规避法律的情形。对十“向特定对象发行证券累计超过2佣人"的规定，应从以下几方面理解，第一，由于公司成立后才能向投资者交付证券，所以应当将发起人和其他特定对象合并视为接受证券发行的人。第二，该200人的人数限制应是一种持续性的限制，即使发行人采取分次发行证券的做法，也应当累计该特定对象的人数，累计人数超过2開人的，应当依法认定为公开发行。第三，“向特定对象发行证券累计不得超过2佣人”应作严格解释，包括“向特定对象间接发行证券累计超过2佣人"的情况。（3〕法律、行政法规规定的其他发行行为证券市场金融创新现象层出不穷，完全依赖《证券法》明文规定难以全面应对随时出现的实际问湖。因此，《证券法〗规定了“法律、行政法规规定的其他发行行为"为公廾发行的情形之一，有助于填补氵去律漏洞。（4〕推定的公开发行《证券法》第10条第3款规定“非公廾发行证券，不得采用广告、公廾劝诱和变相公开方式这是对非公开发行方式的法律限制，也同时成对公开发行的推定。如果发行人以非公开名义发行证券，但却采用了广告、公廾劝诱和变相公廾方式，即构成实质上的公廾发行。（5〕非公廾发行准用公开发行规则的特例《证券法》第3条第2款规定；“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”因此，上市公司无论是公开发行还是非公开发行股份，一概适用《证券法》规定的公开发行规则。上市公司向外部投资者招募资金者，无论采取定向发行或者定向地发名义，还是采取公司合并等方式，都构成公开发行；上市公司采取送股或者配股等形式向原股东发行股票的，也受《证券法》公开发行规则的约束。3我国《证券氵地规定了股票上市的氵去定条件，同时上海证券交易所和深圳证券交易所在其上市规则中也规定了股票的上市条件。〕股票上市的法定条件根据我国《证券法》第50条的规定，普通股股票的法定上市条件包括；股票经国务院证券监督管理机构杉准己公廾发行；公开股本总额不少十人民币30佣万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为以上；公司最近5年无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。〕交易所规定的崆票上市的条骨根据《上海证券交易所股票交易规则》第511条和《深圳证券交易所股票交易规则》第511条的规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在其交易所上市，应当符合下列条件·股票已公廾发行；公司股本总额不少于人民币5佣0万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币，1亿元的，公开发行股份的比例为1以上；公开最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；交易所要求的其他条件。我国《证券法》第50条第2款规定“证券交易所可以规定高于前款觐定的上市条件，并报国务院证券监督管理机批准。”可见，证券交易所规定的上市条件如果报经批准，由于其要求较高，则要优先于《证券法》规定的上市条件面适用。4发行信皂披露，是指发行人为了向社会公众募集资金而发行证券，在证券发行申请核准后，按照法律`行政法规的觌定，在证券公廾发行前公告公开发行募集文件，并将该文曾置备于指定场所供公众查阅。发行信息披露有公布和置备两种形式。公布，是指将信息披露文件刊登在证监会指定的报刊上，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站；置各，是指将披露文件备置于证腩会指定的场所，供公众查阅。结合目前我国法律、行政法规的规定，公廾发行证券应当公廾的文骨主要有招说明书、募集说明书、上市公告书。〕招股说明书招股说明书，是发行人公开发行股票时“依法制作的向公众披露相关信息的专门文件。申请在中华人民共和国境内首次公廾发行股票并上市的公司，应按证监会的觌定编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备氵去律文件，并按规定披露。公廾发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招说明书。招股说明书的有效期为6个月，自中国证会下发核准通知丽招股说明书最后一次签署之日起计算。发行人的芾事、腩事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行纟占束前，发生重要事顼的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。招股说明书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人，证券服务机构出具的文件内容一致，保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导：另外，为了向公众提供有关本次发行股票的简要情况，发行人还应当编制招股说明书摘要。招股说明书摘要无须包括招股说明书全文各部分的主要内容，但必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。（2〕公司债券募集说明书公司债券募集说明书，是指申请发行公司债券的公司，依照中国证监会的规定编制的法律文件。为了向公众提供发行公司债券的简要情况，发行人公司还应当依照觐定编制募集说明摘要。募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，募集说明书的编制与披露规则同招股说明书基本相同。（3〕上市公告书上市公告书是上市公司在申请股票和公司债券上市时，依氵去编制的信息披露文件。在发行信息披露制度中，上市公告主要指的是上市公司发行上市股票和上市公司债券时依法编制的信息披露文件。发行人应在其股票上市50前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时河不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。上市公告书在披露前，任何当事人不得泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人应在披露上市公告书后100内，将上市公告书文本一式5份分别报送中国证监会及发行人所在地的派屮机构、上市的证券交易所。发行人董事会应保证上市公告书的真实、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导生陈述或重大遗灑，并承担个别和连带的法律贵壬。5操纵市场1是指利用资金优势或者信息优势或者滥用职权，影响证券市场价格，诱使投资者头卖证券，扰乱证券市场秩序的行为。根据《证券法》第77条的规定，操纵市场的行为包括以下类型0〕连续头卖连续买卖，是指为了抬高、压低或者维持交易价格，行为人连续高价买人或者连续低价卖出某种证券的市场行为。〕串通相互头卖串通相互买卖，是指与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影向证券交易价格或者证券交易量的行为。〕冲洗买卖冲洗头卖，又称“自头自卖"，是指以自己为交易对象，进行不转移所有权的自头自卖，影响证券交易价格或者证券交易量的行为。冲洗买卖的核心是证券账户的实际控制权，并且虽然在法律上发生了证券权利的转移，但没有发生证券权利的事实转让。（4〕其他操纵市场的行为在证券市场上，操纵市场的行为复杂多样，很难用列举的方式穷尽各种不当操纵行为，因此为避免挂一漏万0去袢规定了“以其他手段操纵证券市场”的“兜底条款”，以便根据证券市场的实际情况进行灑洞补充。6权益公开规则，是指投资者直接或者间接痔有上市公司发行的股票这到某一法定比例，或者在持股达到该法定比例后又发生一定比例的增减变化时，必须依照氵去定程序公开其持股权益。权益公开规则适用于两种场合第一，通过证券交易所持有某上市公司发行在外股票的5％时，应当依照权益公开制度进行披露。此种义务可以称为“持股信皂公开义务”。根据《证券氵地的规定，投资者在所持股票达到公司股本总额的5％时，应当自该事实发生之日起3日内1（1）向证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告；〔2）向上市公司发出通知；0）在证监会指定报刊上刊登公告。第二，通过证券交易所持有某上市公司发行在外股票的5％后，其持股数量每增加或者减少5％时，应当依照权益公廾制度进行披露。此种义务可以称为“持股变动公廾义务'《根据《证券氵地的规定，投资者在所持股票达到公司股本总额的5％以后，每增0或者减少“时，应当依照持股信息公开义务，承担报告、通知和公告义务。根据《证券法》第87条的规定，权益公开应当采取书面报告和公告形式。报告和公告事项包括：（0持股人的姓名或名称、住所；（2）持有股票的名称，数量；（帥持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。投资者依法承担的报告、通知和公告义务，屉于程序义务。《证券氵去》没有授权监管机构对公告内容进行审查，监管机关无权禁止、狠制投资者继续买卖。7证券业协会是依法设立的，旨在对证券业实行自律性管理的社会团体法人，是证券业的自律性组织。根据证券法》第76条的规定，证券业协会的职责主要包括；〕教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；（2〕依氵去维护会员的合法权益，向证券督管理机构反映会员的建议和要求，（3〕收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流，对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；（的组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研宄；〕监督、检查会员行为，对违反法律、行政氵去规或者协会章程的，按照规定给予纪袢处分；〕证券业会章程规定的其他职责。8《证券法》规定的证券公司设立条件，明显高于《公司法》规定的一般设立条。根据《证券法》第124条的规定，设立证券公司法定条件的特殊性体现在〕公司章程。公司章程是公司设立的必备基础文件，设立证券公司的，要有符合法律、行政法规规定的公司章程。在我国，设立的公司类型不同，公司章程基本条款和格式也不尽相同。内资证券公0与外资参股证券公司的章程内容存在较大差别，上市证券公司和非上市证券公司的章程内容和格式也有很大不同。〕主要股东。在设立证券公司场合下，现行氵去律法规对公司主要股东情况有特别要求。根据证券法规定，证券公司主要股东应当只有持续利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违觐记录，净资产不低于人民币2亿元。《外资参股证券公司设立规则》规定，境外股东应当具备下列条件0所在国家具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构己与中国证监会签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；2〕在所在国瘃具有合法的证券经营资格1经营金融业务10年以上，近3年未受到过证券监管机构和司法机关的重大处罚，3〕近3年各项风险腩控指标符合所在国家法律的规定和证券监管机构的要求；的具有完善的内部控制制度；5〕在国际证券市场上有良好的声誉和经营业绩；中国证监会规定的其他审慎性条件。（3〕注资本。为了强调证券公司的风险和责任，加强对债权人和客户的保护，各国证券法均觐定了证券公司注册资本或者资本最低限额：根据证券法》第127条的规定，证券公司经营证券经纪、证券投资咨询以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注樹资本最低狠额为人民币50佣万元；经营证券承销与保荐`证券自营、证券资产管理，其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理`其他证券业务中两项以上业务的，注埘资本最低限额为人民币5亿元“证监会根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。《证券法〗卜定，证券公司注册资本应当是实繳资本，证券公司股东不能采取一次认足、分期缴纳的做法。(4)任职资格。证券法特别规定了证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。《证券法〗卜第131条第1款规定，证券公司的董事、监事和高级管理人员，应当止直谶实，品行良好，熟悉证券法律、行政氵去觌，具有履行职责所需要的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。证券公司的董事、监事和高级管理人员不得有《公司法》第47条规定的不得任职情形。《证券氵去》第131条第2款还规定了其他消极条件：因违氵去行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起5年内，不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；因违法行为或者违纪行为被撤销资格的伴师，注册会计师或者法定资产评估机构、财务顾问机构、资信评级机构资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之0起未逾5年。《证券法〗第132条规定艹因违氵去行为或者违纪行为被开除的证券交易所，证券登记结算机构，证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员0《证券法〗第133条规定：“国家机关工作人员和法律、行政法规觐定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。”巧〕风险管理与内部控制制度。在证券公司设立阶段，主要根据申请人的申报文件和筹办情况，来考核证券公司是否有完善的风险管理与内部控制制度“中请人要提交与风险管理和内部控制有关的各项文件资料。证监会于2003年12月巧日修订的《证券公司内部控制指引六是腩管机关考核证券公司是否符合设立条的重要依据。根据该项指引，内部控制包括业务内部控制、分支机构内部控制、財务管理内部控制、会计系统内部控制、信息系统内部控制、人力资源管理内部控制等诸多方面。（6〕经营场所和业务设施。公司设立必须有符合公司氵去规定的营业场所和设施，证券公司向社会公众投资者提供各类证券业务，要首先满足公司法规定，同时要符合从事证券业务的需求，必须有合格的经营场所和业务设施。〕其他条件。设立证券公司，还必须具备法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。在我国，设立证券公司，除应当履行公司法规定的登记程序外，还要遵守证券法规定前置批准和事后许可程序。〕前置批准程序。根据《证券氵却第128条第1款的规定，证券公司设立申请人必须首先申请取得证监会批冫0才能继续办理证券公司设立事务。证腩会在作屮批准或者不予批准决定时，除了要依照法定条科和程序审核