资本运营管理中心构建方案

资本运营管理中心构建方案资本运营管理中心构建方案为进一步贯彻落实公司资本经营战略，优化资源配置，提高公司资本运营效率及资产管理水平，公司拟组建资本运营管理中心，具体方案如下：一、组建资本运营管理中心的目的1、强化存量资源的经营与管理。一是促进资源配置的不断优化和资产运营效率水平的不断提高；二是促进下属全资控股子公司、参股公司不断优化管理模式和流程，最大限度地防范经营风险。2、贯彻资本经营战略，拓展增量资产经营业务。通过并购、收购、转让、战略联盟等方式有效整合公司现有资源与社会资源，实行资本扩张，培育公司新的利润增长点，提高公司整体经营规模和综合竞争实力。二、资本运营管理中心的基本职责1、项目投资（即增量资源引进和存量资源的转让）（1）负责公司增量资产经营业务。包括企业兼并、收购等产权投资项目及产品转让、股权转让、产品合作经营等领域的合作；（2）负责公司无形资产的运营与管理。包括公司品牌、商标等无形资产的许可使用、转让及对外投资时作价入股等；（3）负责公司及所属子公司开展短期投资（包括股票、债券等）业务；（4）负责公司其他资本经营项目的运营。2、资产管理（即存量资源管理）全面负责公司存量资产的日常管理工作，主要包括：（1）负责子公司年度经营任务书制订、下达与考核；（2）负责子公司董事、监事、高管人员推荐及产权代表推荐与考核；（3）负责子公司重大事项审批；（4）负责子公司管理权限的制订；（5）负责提出子公司存量资产运营建议（包括增资、股权转让、资产出售、重大资产处置等）；（6）负责公司所属全资控股子公司、参股公司其他产权管理事务。三、资本运营管理中心的基本权限1、决定中心内的日常经营管理工作；2、决定中心各部门管理人员及项目经理人选；3、在充分征求相关部门意见的基础上，负责公司委派所属企业产权代表、中高级管理人员及董事、监事的推荐工作；4、负责公司委派所属企业产权代表、中高级管理人员及董事、监事的考核工作，并可根据考核情况提出调整建议；5、有权根据子公司资产状况及经营情况提出子公司股权投资或股权处置方案，依照法定程序报公司审批；6、中心在公司核定年度费用预算额度范围内享有一定的财务审批权。四、资本运营管理中心的机构设置与岗位设置（一）机构设置中心下设项目投资部、资产管理部2个部门。各部分具体职能为：1、项目投资部主要履行项目投资（即增量资源引进）职能，具体包括：（1）负责公司增量资产经营业务。包括企业兼并、收购等产权投资项目及产品转让、股权转让、产品合作经营等领域的合作；（2）负责公司无形资产的运营与管理。包括公司品牌、商标等无形资产的许可使用、转让及对外投资时作价入股等；（3）负责公司及所属子公司开展短期投资（包括股票、债券等）业务；（4）负责公司其他资本经营项目的运营。2、资产管理部主要履行存量资源管理职能，具体包括：（1）负责子公司年度经营任务书制订、下达与考核；（2）负责子公司董事、监事、高管人员推荐及产权代表推荐与考核；（3）负责子公司重大事项审批；（4）负责子公司管理权限的制订；（5）负责提出子公司存量资产运营建议（包括增资、股权转让、资产出售、重大资产处置等）；（6）负责公司所属全资控股子公司、参股公司其他产权管理事务。（二）岗位设置中心编制总额X人，其中中心高管人员X名，部长X名，其他X名。具体编制及目前岗位配备建议如下:部门岗位名称岗位数量目前岗位配备建议中心领导总经理（或常务副总）X建议配备副总经理或总经理助理X建议暂不配备项目投资部部长X需配备项目经理X建议暂配X人项目经理助理X需配备资产管理部部长X需配备主管X建议暂配X人岗位任职资格请参见附件。五、资本运营管理中心的运行机制为建立以资源优化配置、资产增值最大化为导向的经营机制，实现公司资源的优化配置，提高资源的使用效率，公司对资本运营管理中心采用“资源划拨，考核贡献”的基本策略。在中心负责人的领导下，在项目投资方面建立以项目经理为中心的项目组，实行项目经理责任制；在资产管理方面，实行与下属公司经营目标挂钩、促进管理工作责任的强化。（一）资产经营1、负责公司增量资产经营业务。具体工作内容包括：（1）项目筛选中心项目投资部项目人员根据公司发展战略和发展规划，收集符合公司项目筛选标准的产权合作、产品合作项目信息，通过综合分析项目信息，筛选出符合公司发展战略和发展规划、达到公司项目立项标准的项目作为备选项目；对不符合公司发展战略和发展规划、未达到公司项目并购标准的项目予以淘汰。（2）项目内部评估对于符合公司发展战略和发展规划，并达到项目筛选标准的项目，进一步收集相关产品资料，组织本中心项目人员对产品及市场进行初步评审，提出初步评审意见。（3）项目实地调研通过中心内部评审后，与相关部门或目标企业就合作事宜进行初步接触，了解对方的合作意向，并根据项目前期收集信息和中心初审意见，拟定调研计划和调研申请，报公司分管领导审批后，选派项目人员前往目标企业进行实地调研，了解目标企业的资产、财务、生产、经营等情况。调研结束后，编制实地调研报告提交分管领导审阅。（4）拟订项目投资价值分析报告、初步合作方案经分管领导同意后，由中心将目标企业的调研报告及主导产品相关资料提交给产品开发中心和销售中心进行评价；产品开发中心、销售中心分别对目标企业的主导产品的产品和市场情况进行评价，并将评价意见报告给公司分管领导，并反馈给中心。中心根据产品开发中心、销售中心产品评价和市场评价报告，及实地调研情况，拟定项目投资价值分析报告和初步合作方案。中心将项目投资价值分析报告和初步合作方案提交公司领导审阅，并根据公司领导意见进行补充和完善。（5）项目审批投资管理委员会审批。中心将项目可行性报告提交给公司投资管理委员会讨论，并进行表决。董事会或股东大会审批。如果项目投资金额或资金来源需经公司董事会或股东大会审批时，则项目可行性报告还需提交公司董事会或股东大会审批。（6）清产核资项目投资价值分析报告和初步合作方案经公司领导批准后，由中心及公司其他相关部门，聘请的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构，对目标企业进行清产核资、审计、评估等相关工作，由相关机构提交审计报告、评估报告、法律意见书。（7）项目谈判依据清产核资情况和审计结果，由中心与合作方共同草拟合作协议；合作双方就合作协议中的有关合作方式、标的价格、目标企业组织架构及人事安排等重大事项进行谈判，最终确定达成协议。（8）项目实施签约：合作双方签订正式的合作协议。董、监事会改选（或选举）：根据双方签订的协议，召开董、监事会改选（或选举）董、监事；召开股东大会，审议通过董、监事会改选（或选举）议案。公司变更（或设立）：由中心代表公司与合作方按照协议办理出资缴付、验资、公司变更（或设立）登记、资产转移等相关手续。2、负责公司存量资产运营工作。具体工作内容包括：（1）公司现有对外投资企业或项目的追加投资（包括增资等）、股份转让、资产出售等股权或资产处置的方案设计；（2）公司现有对外投资企业或项目的追加投资（包括增资等）、股份转让、资产出售等股权、资产处置方式实施;（3）公司现有对外投资企业或项目的追加投资（包括增资等）、股份转让、资产出售等股权、资产处置方式监控。3、负责公司无形资产的运营与管理。具体工作内容包括：（1）负责公司所属子公司许可使用公司品牌、商标等无形资产的审批与监管；（2）负责公司品牌、商标等无形资产的转让；（3）负责公司品牌、商标等无形资产的对外投资时作价入股处置；（4）负责公司品牌、商标等无形资产的其他运营与管理。4、负责公司及所属子公司开展短期投资（包括股票、债券等）业务；5、负责公司其他资本经营项目的运营。（二）资产管理1、年度经营计划编制、下达与考核根据公司年度经营纲要，编制、下达子公司年度工作任务书。考核子公司年度经营任务完成情况。2、产权代表、外派管理干部及董（监）事推荐、考核由中心向公司推荐委派到子公司的产权代表、管理干部、董事、监事候选人，经公司审批后，依照法定程序委派。中心负责对产权代表、管理干部、董事、监事进行业绩或履职情况考核，并可根据考核结果向公司提出调整建议。3、重大事项审批中心负责审批子公司重大事项（如重大投资、子公司发展战略规划、经营层及核心人员持股、担保、诉讼等）。（三）激励与约束机制中心实行保底年薪制，由基本年薪和业绩年薪两部分，基本年薪按月发放，业绩年薪每半年发放一次，半年发放按70%兑现，年底打通计算。根据中心及各部门的工作性质，分别制定如下年薪办法：（1）中心高管总经理：建议参照公司财务副总监薪酬标准制定，其中基本年薪按照公司财务副总监基本年薪标准执行，业绩年薪按照公司财务副总监业绩年薪标准及资本运营管理中心年度考核得分进行测算。副总经理（或总经理助理）：按照公司行政序列部长年薪标准制定，其中基本年薪按照公司部长（或副部长）基本年薪标准执行，业绩年薪按照公司部长（或副部长）业绩年薪标准及资本运营管理中心年度考核得分进行测算。（2）项目投资部项目经理：按项目经理制进行考核，项目经理实行保底年薪制，由基本年薪和业绩年薪两部分组成，其中基本年薪占项目经理年薪总额的45%，其余55%为业绩年薪，主要根据项目经理完成产品合作、产权合作项目公司下达的目标任务和年度考核得分挂钩来进行测算。部长：基本年薪为项目经理年薪的1.2倍，业绩年薪根据本部门完成年度项目投资经营任务情况以及个人年度考核得分挂钩来进行测算。项目经理助理：项目经理助理基本年薪为项目经理的0.8倍，业绩年薪根据其所在项目组项目经理完成年度项目投资经营任务情况以及个人年度考核得分挂钩来进行测算。(3)资产管理部参照项目经理薪酬考核办法实行保底年薪制，由基本年薪和业绩年薪两部分组成，其中基本年薪占其年薪总额的50%,其余50%为业绩年薪，主要根据所管辖的子公司年度销售收入、净利润考核指标完成情况和年度考核得分挂钩来进行测算。部长：按照公司行政序列副部长年薪标准制定，其中基本年薪按照公司副部长基本年薪标准执行，业绩年薪按照公司副部长业绩薪酬标准，根据其所管辖的子公司年度销售收入、净利润考核指标完成情况和个人年度考核得分挂钩来进行测算。主管：按照公司主管年薪标准制定，其中基本年薪按照公司主管基本年薪标准执行，业绩年薪按照公司主管业绩薪酬标准，根据其所管辖的子公司年度销售收入、净利润考核指标完成情况和个人年度考核得分挂钩来进行测算。5、内部考核与奖惩资本运营管理中心拥有对内部员工的自主考核和奖惩权，但需接受公司考核小组的督促和指导。公司考核小组定期对资本运营管理中心内部员工的考核进行检查，并对检查结果进行分析，给公司提出指导性的建议。此外，资本运营管理中心在严格遵守公司相关奖惩条例的基础下，可自行制订相关的奖惩办法，对员工予以激励。六、利益分配1、年初，