经济法基础整章讲义17zkjjf hjxjc

第六章公司3型题201420152016ABABAB33334444444411.511.511.511.534.523——392639264.54.514.511.517.513本章单元框本章的主要变1元公司的法人股东的与公司法人否★考点1公司法人财公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财；公司以其全部财产对公司的（2013②接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由21（2013得擅自将公司借贷给他人。【例题1·单选题】为甲公司的董事长，为乙公司的董事长，甲公司持有乙公司60%的。甲、乙公司的下列行为中《公司法》不予的是（ （2015D.乙公司 【答案】【解析不得直接或者通过子公司向董事监事高级管理人员提供借款【例题2·单选题】某公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表 （2007年）B.该项表决由的股东所持表决权的过半数通过【答案】【解析】本题针对为股东提供担保的决议规则出题，掌握好决议规则中的四个，此题迎刃而解；选项AC针对“的”设计；选项B针对“其他股东”【例题3·案例分析题（节选（2011年）……甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布【例题4·案例分析题（节选（2013年）……2011年12月23日，向中国证监（1）【回答】乙公司向甲董事提供低息购房借款的行为不合法。根据规定，有考点2股东的与公司法人否认股东的其的为限对公司承担责任。法人否（1）公司股东不得公司法人独立地位和股东损害公司债权人的利益；公司股 ，逃 【相关】一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当法人否认的法律否认公司法人独立地位并非彻底否定其法人资格，而是在某一具体中产；②公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司；例如，2元公司★★1公司的设立方式2发起人为设立公司而签署公司章程、向公司出资或者并履行公司设立职责的人，应（1）设 ②公司由设立公司的股东共同制订章程；一人公司的公司章程由股①如果部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担的，应当判令其他发起用和的，应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。发起人因履行设立职责而的赔偿列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（（2016）【答案】（1）AB：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，与否（2）CD：公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际【例题2·单选题】在乙公司设立过程中，出资人甲以设立中的乙公司名义与 （2014年）A.【答案】（1）在发起人的募足前，不得向他人募集30创立大会必须经的认股人所持表决权过半数通过的事项，包括但不限于 （2014年）【答案】3股东出资制度 采取募集设立方式设立的，资本为在公司登记机关登记的实收股本1除法律、行政和决定另有规定外，公司和发起设立的公司实行“认缴制，以全体股东“认缴的出资额”或“的股本总额”为资本；募集设立的公司仍实行“实缴制以公司“实收股本总额”为资本。同时，除法律、行政和决定另有规定外，一般性地取消了资本最低限额要求、首次出资比例要2 34以募集方式设立的的资本仍应经过验资机构验资；股东和股东可以用货币出资，也可以用实物、知识、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政规定不得作为出资的财产除股东不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等③法律、行政或者决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而（P157）根据2014年修订的《公司资本登记管理规定，登记机关不再要求非货币出资一【例题·单选题】和拟投资设立甲公司，投资协议就股东出资事项拟 B.应当在公司申请前缴纳其货币出资额中的【答案】（1）A（2）B：现行公（3）（4）4未尽出资义务 （2012出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识等财产出资，已经交付出资义务的，应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；述期出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识等财产出资，已经办理2元公司【例题·案例分析题（节选（2012年）……恒信公司成立于2006年2月，资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出 缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于20066A20066AAAA货币财产出资的，应当依法办理其财的转移手续。在本题中，A公司尚未将房屋过户A股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，【例题1·单选题】甲向乙借用一台机床。借用期间， 义，以该机床作为出资，与他人共同设立公司丙。公司其他股东对甲并非机床所 （2012年）【答案】【例题2·单选题】甲向乙借用一台机床。借用期间， 【答案】（2）（3）以理解为了借用合同的约定，也可以理解为了乙的所有权，不论从哪个角度理以违法所得的货币出以、、、挪用等违法所得的货币出资后取得股权的，司法机关对违法行为予以、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。（二）未尽出资义务的利润分配请求权、新股优先权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（题必背）②公司的股东（完全）未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内行出资义务或者返还出资，股东以时效为由进行抗辩的，不予支持。务的股东承担赔偿责任，股东以出资义务超过时效期间为由进行抗辩的，人民法相应的责任；董事、高级管理人员承担责任后，可以向股东追偿。公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的，有权同时请求该受民应予支持；当事人另有约定的除外。，A司成立2年后发现，股东甲作价500万元出资的出资时实际价值仅为300万元。A公 【答案】（1）A：股东未全面履行出资义务，公司有权要求其补足未尽出资义务的（2）B：股东未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对（3）（（4）；2014债权人B司要求A公司清偿欠款1000万元，A无力清偿，B公司A股东展开，发现甲作价500万元出资的出资时实际价值仅为300万元，遂向提讼，要求甲补足出资并承担相应的利息责任。根据公司法律制度的规定，B公司时还可以请求（）承担连带责任。乙丙丁戊【答案】 司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A公 【答案】【解析】公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此民应予支持公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，应予支持：利用关联将出资转出 抽逃出资的股东需要承担的与未尽出资义务的股东需要承担的；②；③公司设立的行政手续（★（2017（P154）设立，是指公司的设立本身就须事先获得主管部门。例如，设立公司应得到部门的；设立公司须获得部门的。营刻字、印刷、复印等营业的，须经机关。设立公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登设立国有独资公司，应当由或者地方的本级国有资立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。公司的签发日期为公司成立日期3元公司★★1公司组织机构总述一人公司、国有独资公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业（法股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1名执行董事，不设立董事股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1～2名监事，不设立监事【例题1·单选题】某公司共有股东3人，根据公司法律制度的规定，该公司必须设置（（2015）【答案】【例题2·单选题】甲、乙、丙共同设立一家公司。根据公司法律制 （2014年）C.D.职工【答案】【解析】选项D：公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员，职工不属于公司的组织机构。2公司董事、监事、高级管理人员制度（★★☆（P167）高级管理人员，是指公司的（总）经理、副（总）经理、财务、上市公司董事会和公司章程规定的其他人员。因、贿赂、财产、挪用财产或者主义市场经济秩序，被刑罚，执行期满未逾5年；或者因被政治权利，执行期满未逾5年。担任的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业完结之日起未逾3年。担任因违法被吊销、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销之日起未逾3年。公司董事、监事、高级管理人员不得利用职权贿赂或者其他收入，不得②将公司以其个人名义或者以其他个人名义开立账户③公司章程的规定， ④公司章程的规定或者 （（2013 （⑥接受他人与公司的佣金归为己有与本企业VS从事相竞争的业与本企业人一致同意，普通不得同本行；但是，合伙协议另有约定不得公司章程的规定或者 或者进行 （2）忠实义务的法律公司董事、高级管理人员上述规定所得的收入应当归，给公司造成损失【例题1·单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公 （2009年）【答案】的有（（2005）D.如果公司章程中规定允许此种，该可以进【答案】【解析公司董事、高级管理人员不得公司章程的规定或者 与本公司订立合同或者进行。3·案例分析题（节选（2013）……甲担任（文路）公司执行董事、总经理……2011年4月，甲编写的《留学指南》。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中5000套该。丁知道后提出异议，认为甲的行为了董事对公司【问题】甲以文路公司名义向其自己5000套《留学指南》的做法是否董【回答】甲的行为了董事对公司的忠实义务。根据规定，公司董事、高管不得 股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行。在本题中，文路公司章程并未对董事与公司进行事项作出特别规定甲 5000套《留学指南 突，是在当时掌握的信息和认知条件出的诚实、善意的决策，即使该决策事后被证明是失败的，也不能其责任。公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时法律、行政或者公司章 （2015年）将公司以个人名义开立账户【答案】【解析】选项ABD：忠实义务。3公司的权力机构一般职权（题必背②对公司债券作出决议和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主单独或者合计持有公司3%以上（不计优先股）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并【提示1】无记名持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开前5日至股东大会闭会时将交存于公司。【提示2】股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东委4】上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其（2015（2015：2/3（≥2/3）通过。采用特别决议通过的事项包括：②增加或减少资本3元公司3公司的权利机构在1年内、重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经的股东所持表决权的2/3以上通过。【相关1】上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经的股2/3（7）【相关2】上市公司拟决定其不再在所，或者转而申请在其他场所或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3（7）【相关3】申请其向社会公开转让，该的董事会应当依法就公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经2/3（7）【相关4】优先股的公司对下列事项作出决议时，除应经的普通股股东所持表决权2/3以上通过外，还应当经的优先股股东所持表决权的2/3以上通过：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司资本超过10%；（7①股东大会董事或者监事时选用；控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应某股东享有的表决权﹦应选董事或监事人数×所持数支配的股东不得参加表决，该项表决由的其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，、的董事应当在会议【例题1·案例分析题（节选（2015年）恒利发展是在所挂牌的上市公席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的，关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票，关于公司债券的议案获得2.3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均3.169％（＞2/3，【回答】临时东大会作的公司债决议，合法定表决权例。根据定，行公司债券属于股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即4.5亿股，51％＞1/2【例题2·案例分析题（节选（2011年）……20103月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会……2010324（200912月至20102底期间连续买入A公司，持有A公司总额达到3％）向A公司董事会提出年度股东大会临时提案，要求甲的董事职务。A公司董事会当即将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司总额8％的股东，共同公告拟于41A【问题】2010年3月24日，乙临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项？4月1日，乙与股东共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说【回答（1）乙临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提10（2）乙与股东共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会召集临时股东大会，乙与股东也应该要求监事会15（二）公司股东会 事②增加或减少资本支配的股东不得参加表决，该项表决由的其他股东所持表决权的过半数通过。开2/31/3上的股东请求时持有公司10%以上的股东15必须经的股东所持表决【上市公司】多加：①1年内、重大资产或者担保金额超过30%；②重大资产重组；③主动申请退市（2/3+2/3）或累计减少公司资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更必须经的股东所持表决×√、的董【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ （2016年）D.增加资【答案】【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求公司在2个月内召开临时股东会议的有（ （2015年）【答案】【例题3·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当由上市公司股东大会 （2005年）对减少资本作出决【答案】选项【例题4·多选题】根据公司法律制度的规定，公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ （2003年）B.对公司债券作出决议【答案】（2）3元公司4公司的执行机构董事会可以有职工代表，职工代表由职工、职工大会或者其他 （1）国有投资主体投资设立的公司（2）可以有：其他公董事由公司章程规定，但每届不得超过3年（≤3年；董事届满，连选可以。专门；专门成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核中独立董事应占多数并担任召集人，审计中至少应有一名独立董事是会计专业。司副经理、财务及其事项（2013年案例分析题）（2016【相关】公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或2（2016董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明范围（题必背）董事会的决议法律、行政或者公司章程、股东大会决议，致使公司严重上市公司的总经理必须专职，总经理在等控股股东单位不得担任除董事以外股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1名执行董事，不设立董事 决定有关董事的事【答案】【例题2·多选题】下列关于董事会的表述中，符合公司法律制度规定的 （2012年）【答案】B【例题3·多选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定 （2002年）董事长因故不能，会议由副董事长甲主【答案】（2）会议记录由的董事签名，股东大会的会议记录由和的董事签名【例题4·多选题】某的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有（ （1998因董事长不能，副董事长主持该次会通过了增加公司资本的决 档【答案】的，由副董事长履行职务（2）选项B：通过增加公司资本的决议属于股东大会的职定由董事会成员兼任经理（4）选项D：董事会的会议记录由的董事签名。【例题5·案例分析题（节选（2016年）风顺科技是一家在所上市的网络技术服务公司……投资者持有风顺科技11%的。认为风顺科技董事长风顺科技11％的，有权提议召开临时董事会。【例题6·案例分析题（节选（2016年）甲（简称“甲公司）为A股上市公司……201511111，7会。在讨论……（重大资产）重组方案时，25201512251】20151111153元公司5上市公司独立董事制度直接或间接持有上市公司已1％以上或者是上市公司前10名股东中的自中国认定的其他人员【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董 乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已的【答案】（1）A11（2）B1行5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不1（3）C：正在为上市公司或者其附属企业提（4）D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，丁持有的已经超过【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董 准题型A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B.甲之兄半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职C.甲之妻半年前卸任A上市公司之控股股东B公司总经理之职乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已的AE【答案】（1）AB（配，（2）CD“（3）FGHIJ（（（4）离职；丁为某大学法学院教授，担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是（（2014）甲乙丙丁【答案】（1）A（2）选B：（3）C14·案例分析题（节选（2011）……甲为AB持有A公司34％的……2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大3B有A公司总额1％的……【解释】重大关联，是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联。独立聘请外部审计机构和300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他往来，以及公司是否董事出现无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已1％以上的股东可 ②独立董事辞职应向董事会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当 （2005年）【答案】【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事1/2以上同意后，可以行使的职权有（ （2002年）B.向董事会提议聘用或者解聘会计师【答案】6公司的监督机构（一）监事会的产生：监事会设一人，可以设；监事会和由全体监事过半数产生。，②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对法律、行政、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出的“建议； 讼监事会发现公司经营情况异常，可以；必要时，可以聘请会计师【例题1·多选题】乙公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法 （2009年）【答案】【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权 （2002年）【答案】4元股股东股东代表与股东直接解散公司1股权确认行了出资义务为由向名义股东主张权利（题必背（2012年案例分析题）利（题必背） 记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，不予支持（题必背（2012年案例分析题）的，应予支持者承担补足出资责任或者对公司不能清偿部分的赔偿责任。权益的归属时，应当依据（（2014）【答案】记为由否认实际出资利的，不予支持。任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲乙同实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（（2012）【答案】【解析选项AB际出资与名义资人订合同约由实际资人资并享有投资权益，名义出资为名义股，实际出与名义股东对合同效力生争议的如《同第52条规定无效情应当认定合同有效（项CD义股东将登记其名下的权转让、押或者以方式处分，只受让方构善意取得的股可以最为其所有但名义东处分造成实际资人损失实际出人请求名义股东担赔偿任的， 予支持。【例题3·多选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责 D.在甲代持股期间，债权人有权要求其承担未尽出资义务的【答案】股东与实际出资人之间的合同约定（2）C：股权代持协议的本质是合同，合同只约束（3）F：实际出资人公司其他股东半数以上同意，请求公司变更民不予支持（4）选项G：甲公司的确属于无权处分，但无权处分并不影响合同效力4·案例分析题（节选（2012（恒信公司由自然人股东甲、乙和法人股东A）……甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒经确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东，只同意向丙返还出资本息，且返还分红。对于丙的确认股东的请求，乙与A公司均表示，恒信公司遂予以。后经天翼资本200711300，于公司章程并办理公司登记机关登记的不予支持。在本题中，实际出资人丙要求公司变更股东，乙和A公司均予以，恒信公司有权。，时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，2股东权利股东权利可以分为参与管理权和资产收益权，具体体现为表决权、权和被（2013（1）公司股东有权查阅、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决公司可以依法查阅，但应自股东提出请求之日起15日内答复股东并【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，的下列文件中，股东有权 （2016年）【答案】【例题2·多选题】甲为一公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法 （2009年）【答案】（2）公司申请查阅和公司会计账簿，公司提出了下列理由，其中可能得到支持的有（B.甲可以要求查阅公司会计账簿，但不能要求C.甲未以形式提出请求【答案】（（2）（3）15日内答复股东并说明理由。【提示】公司股东的优先认缴权是法定权利，而股东则并不当然享有新股优先权。2.分配利润，按照股东持有的比例分配，但公司章程规定不按考点3股东代表与股东直接（2016（P165）股东（公司的股东、连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东）可以请求监事会或不设监事会的公司的监事向 请求 内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提讼。股东（公司的股东、连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东）可以请求董事会或不设董事会的公司的执行董事向人民提讼。如果董事会收到股东的请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提讼。股东（公司的股东、连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东，可以请求董事会或者监事会向提讼。如果董事会、监事会收到股东的请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提了公司的利益以自己的名义直接向提讼。公司董事、高级管理人员法律、行政或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向提讼。【股东代表VS股东直接人（1）公司：股180有公司1%以上的股东的名义公司以外权利受的股将公司财产据为己有；对此，持有公司0.5%的股东认为甲公司应当就王某的行为向提讼。根据规定，下列各项说法中正确的是（自己的名义直接向提讼【答案】（2）（3）东代表还是股东直接，股东均直接以自己名义即可。【例题2·案例分析题（节选（2016年）风顺科技是一家在所上市的网络技术服务公司……投资者钱某自2014年3月起一直持有风顺科技，持股比例为0.1%。钱某认为，董事长对公司信息披露不及时负主要责任，同时造成信息，违反忠实和勤勉义务，损害了公司利益。2015年10月7日，钱某请求公司监事会，遭到。次日，钱某以个人名义直接向提讼，要求赔偿公司损失。中，钱某仅持有风顺科技0.1％的，不具有提起股东代表的资格。4元股股东（★★☆（2017（P169）议记录，其他（如决议过程的）也可以证明会议作出了决议。如果决议从来就未成立或存在过（例如，当事人虚构或决议，无所谓有效抑或无（2017）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式法律、行政或者公司章程，或者决议内容公司章程的，股东可以议作出之日起60日内，请求人民考点5解散公司（★★（P200）10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司，2公司董事长期，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重的；【提示“公司经营管理发生严重”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障乏、严重亏损等经营性。还全部，以及公司被吊销企业法人未进行等为由，提起解散公司的，不予受理股东提起解散公司，同时又申请对公司进行的，对其申请不予受理；可以告知，在解散公司后，依法自行组织或者另行申请对公司进行驳回解散公司请求后，提起该的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司的，不予受理。法律、行政强制性规定的，应予支持；当事人不能协商一致使公司存续的，应当及时。转让或者注销；在转让或者注销之前，不得以公司收购其为由对抗公司司的正当理由的是（（2016）公司最近3年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重，继续存续会【答案】【解析（1）选项B：如果该情形发生于，公司应当在2个月内召开临时股东大会（2）选项C：如果该情形发生于公司，对不分红决议投了票的股东，可以请求公司回购其股权（3）选项D：如果该情形发生于公司，属于提起解散公司的，应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（（2011【答案】【解析（1）股东以（选项D、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部（选项A）为由提起解散公司的，不（2）发生严重的，单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的股东可以向提起解散公司。其他途径又不能解决的，甲提起解散公司时，应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有（（2009）公司被吊销未进行【答案】（2）6股权转让（★★☆）2.1发起人持有的本公司，自公司成立之日起1年内不得转让；但因司法强制执公司公开前已的，自公司在所上市之日起公司董事、监事、高级管理人员所持本公司自公司上市之日起1年内不得转让；但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致变动的除外。在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让（2013至依法披露后2个日内；【例题1·单选题】某于2016年3月7日首次公开并在证券所上市。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管 （2016 【答案】【解析（1）选项BC：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司自公司股（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的25％，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持不超过1000股的，可一次全部25%转让比例的限制。10万股……公司于次日（2011年7月2日）公布了董事会关于免除职务的决定。2011年12月20日，卖出所持的2万股甲公司……【问题】2011年12月20日卖出所持甲公司2万股的行为是否合法？并说明【回答】2011年12月20日卖出甲公司2万股的行为不合法。根据规定，公司高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司。（P189）章程没有另行规定的，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股外部转让（题必背意；股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意。③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权；不优先经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先权；两个以上股东主张在同等条件下有优先权；其他股东自通知之日起满20日不行使优先权 ，拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（（2014）【答案】【解析】依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其【例题2·多选题】有关优先（受让）权，下列表述正确的有（ 普通对外转让财产份额时，在同等条件下，其他有优先权，但合强制执行普通、有限的财产份额时，应当通知全体，F.出租人租赁房屋的，应当在之前的合理期限内通知承租人，承租人享有同等条件下优先的权【答案】【解析（1）选项G：房屋承租人才享有优先权，法律并未赋予动产的承租人优先（2）I“产时，如果【例题3·单选题】根据公司法律制度的规定，公司的股东转让股权后，公司 )（2006年）【答案】【例题4·单选题】某公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资，公制度规定的是（（2003A.W，无须经其他股东同意B.W，但须通知其他股东C.W，但须经其他股东的过半数同意D.W2/3【答案】【解析】公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当征求其他股东过半【例题5·单选题】1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意，A公司（（2001【答案】【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当征求其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权，不的，视为同意转【相关】普通资格的继承要求继承人具备法定或约定的资格，且经全体合伙律制度规定的有（（2013）格不得继承的规定予以【答案】【解析（1）选项A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东后，其合法继承人可以直接继承股东资格（2）选项B：股东抽逃“全部”出资（丙只是抽逃部分出，东资格（3）选项C：公司的股东未履行出资义务（不包括未全面履行经公司（股东资格（4）选项D：如果实际出资人 的，不予支持。7股权回购（一）的回购减少公司资与持有本公司的其重大，上市公司应当及时履行信息披露义务分析题份，或者以减资等方式使公司存续，且不法律、行政强制性规定的，应1·案例分析题（节选（2009）……318（上市公司）依法召开临时股东大会审议资产事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C市场价格回购其所持有的全部甲公司的，被甲公司……【问题】在3月18日的临时股东大会后，甲公司C要求其回购所持甲公司的【回答】甲公司C的要求有法律依据。根据规定，的股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的，可以要求公司收购其。本题涉及的是资产出份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持转让。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（若章程发起人转让，则唐宁的不得转【答案】【解析】根据规定，的股东对公司作出的合并、分立决定的，可以申请公司回购其（1）选项A：担忧公司发展前景，不属于回购的法（2）（3）选项D：法律并未赋予其他股东该项优先权。公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续，并且符合法律规定的60以自股东会会议决议通过之日起90日内向提讼，要求公司回购股权。【例题1·单选题】某公司有甲、乙、丙三名股东。甲、乙各持8%的股权，丙持84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂请求乙对丙提讼。乙碍于情面予以。 （2016年）【答案】【解析（1）选项A：代表1/10以上表决权的股东（甲持股8%＜10%、1/3以上的董事（甲非董事、监事会或者不设监事会的公司监事（甲非监事）有权提议召开公司临时股东会（2）选项B：从股东资格上考虑，本题是公司，任何股东均有资 C“由（4）选项D：本题不属于公司股东异议股权回购的适用情形。求公司收购其的有（ 【答案】（1）（3）5元公司法的其他考特殊种类的公一人公★★★★★★★考点1一人公司（★★（P188）一个自然人只能投资设立一个一人公司，其设立多个一人 一人公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采面形式，并由股东签字后置备于公司。一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师法人否一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人公司（简称“一） （2016年）司【答案】（2）C：有关一人公司股东应当一次缴足出资的规（3）股东对公司通常只承担。【例题2·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人公司的表述中， （2012年）一人公司的资本最低限额为5万一人公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事 【答案】【解析（1）选项A《公司法》2013年修改后，取消了一人公司股东不得分（2）个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师审计（3）选项D：一人有限责2国有独资公司的组织机构（★（P188）3公司的形态转化（★（P191） （2009年）D.乙公司必须承担甲公司的所有债权【答案】（2）B：公司变更为时可以增加资本，如果属于为增加资本公开的，应当依照法律制度的有关规定办理（3）选项D：公司变更类型前的债权、4公司的财务与会计（★★（P192） 【相关1 在公 章【相关3】一人公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师审计。【相关】在上市公司中“对公司聘用、解聘会计师作出决议”是股东大会的之前向股东分配利润的，股东必须将规定分配的利润退还公司。25%的价格所得的溢价款以及财政部门规定列入资本公积金的其他收入， A.10B.20C.30D.60【答案】【解析】的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公元，乙足额缴付出资，公司拟分配盈余9万元。根据公司法律制度的规定，甲可以分得的 （2015年）A.6B.3C.4.5D.1.5【答案】【解析】公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先20149×1/（1+2）=3（万元。【例题3·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取法定公积金之 （2015年）【答案】（1）（2）（3）（4）（5）（6）【例题4·单选题】根据公司法律制度的规定，对于溢价所得溢 （2013年）【答案】价款以及财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。【例题5·单选题】甲公司资本为700万元，公司当年税后利润300万元，法定公310公积金金额是（（2016）A.30B.40C.50D.60【答案】10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注5010%提取法定公积金30万元后，甲公司的法定公积金累积额为340万元，小于资本的50%（700×50%=35030【例题6·单选题】根据公司法律制度的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的一定比例。该比例是（ （2012年）【答案】25%。【例题7·单选题】某公司资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累6040 （209【答案】少于转增前资本的25%；在本题中，转增后至少留存的法定公积金数额＝100×25%＝25（万元（2）25%的限制。5公司合并（★（P194）①以现 ④以股 1股权并购，对被吸收公司的股东来说，只是一个股权转让的，被吸收公司不能通过公