内部控制与公司治理课件

2．2治理型内部控制及其运行2．33/24/202312．1公司治理与内部控制关系

企业制度的三个层次企业内部控制与企业制度相关，企业制度涉及三个层次，最高层是治理结构与机制(包括产权架构)，中间层次是内部控制，基层是组织结构(本文重点研究执行层组织结构，除非特别说明，下文所指的组织结构都是针对这个层次的)

3/24/20232南开大学程新生公司治理内部控制组织结构12公司治理、内部控制、组织结构三者联系交叉区域1、2代表什么？3/24/20233南开大学程新生交叉区域2：内部控制与组织结构的交叉部分是分工、职责划分及协调。该交叉区域的大小由组织的职能结构特点决定，U型组织结构的企业，交叉区域较大；M型组织结构（事业部制）的企业，交叉区域缩小；H型组织结构（控股公司）交叉区域相对较小。有些组织机构与内部控制的交叉大，例如内部审计机构是企业组织结构之一，内部审计是内部控制的重要组成部分；有些组织机构与内部控制的交叉相对较小，例如生产安全管理部门

3/24/20235南开大学程新生我国上市公司“一股独大”成为众矢之的，学者们提出“股权制衡”理论，通过多元化的股权，在股东之间形成制衡机制，既可监督经理层以提高效率，又可防止大股东转移资源。以宏智科技(股票代码600503)为例，股东在股东大会、董事会等权力机构展开激烈斗争，甚至不惜以暴力夺取控制权股权制衡下的内部控制案例3/24/20237南开大学程新生宏智科技于2002年6月上市(福建省邮电管理机关委员会、福建省邮电学校委员会共同出资，2001年增资、改制)，是国家级重点高新技术企业和国家火炬计划闽东南电子与信息产业基地骨干企业、信息产业部认定的计算机信息系统集成一级资质单位、国家规划布局内重点软件企业。但在上市后一年多就被“ST”，股价从上市之初的20多元下跌至2004年7月的4元多，盈利能力一落千丈。2003年每股亏损0.84元，“南有华为、北有宏智”成为过去股权制衡下的内部控制案例3/24/20238南开大学程新生2004年1月11日，由于黄曼民与王栋在股东大会主持权上产生意见分歧，双方分别召开各自的股东大会，分别选举了董事长、出现了两个董事会，2004年4月30日两个董事会同时发布了两份《宏智科技股份有限公司2003年年度报告》。2004年3月16日王栋诉至福州中级人民法院，2004年5月13日一审判决宏智科技仍由黄曼民等组成的董事会、监事会管理，王栋不服并上诉至福州市高级人民法院，终审判决维持原判股权制衡下的内部控制案例3/24/202310南开大学程新生股东2002年6月上市时2002年12月31日2003年12月31日名称持股比例(%)名称持股比例名称持股比例1王栋18.03王栋18.03王栋18.032李少林15.79李少林15.79李少林15.793福州大乾13.15福州大乾13.15福州大乾13.154泉州闽发物业5.21泉州闽发物业5.21泉州闽发物业5.215陈大勇4.45陈大勇4.45陈大勇4.456朱芳4.14朱芳4.14朱芳4.147石狮融盛2.87申银证券3.54石狮融盛2.87

宏智科技上市时、2003、2004年末总股本均为11000万股

3/24/202311南开大学程新生控制性股东的控制权收益：(1)募集资金问题。2002年10月，用募集资金8945万元预付给北京新宇计算机系统公司作为购买设备款，与新宇公司的账面预收款金额不符。宏智科技2003年报披露，“募集资金被前任高管大量挪用”(董事长为林起泰为其弟林起伦控股的福建昆仑公司提供7000万元贷款担保)，并于董事会换届选举之前(2003年5月29日)林起泰将将7000万元募集资金汇入福建昆仑公司账户为其还款3/24/202313南开大学程新生(2)现金支付和其他应付款。公司2003年年报“支付其他与经营活动有关的现金”一栏里，有支付给泉州闽发物业公司(宏智科技第四大股东)3115万元的还款，且账面显示还欠泉州闽发物业公司3885万元，但从2002年报、2003中报和其他资料未发现宏智科技与泉州闽发物业公司之间发生过任何经济往来。宏智科技在2003年年报对这两笔款项发生原因只字未提，而这两笔款项发生在黄曼民(代表第4-7大股东利益)为主的董事会上任仅半年时间之内控制性股东的控制权收益：3/24/202314南开大学程新生同年，2003年9月，在未经宏智科技股东大会审议的情况下，黄曼民等人控制下的董事会又擅自成立了福建宏智信息公司(注册资本1000万元)，由宏智科技出资900万元(占90%的股权)，自然人郑清林投资100万元(占10%)，该公司成立后，未经股东大会审议，将福建宏智信息公司的注册资本扩充至2450万元(补充的资金来自上海宏智投资公司)，使得宏智科技在福建宏智信息公司的股权比例下降到50%以下，丧失了控制权。福建宏智信息公司增资扩股后，就以上海宏智投资公司的名义，将福建宏智信息公司的全部资金调走控制性股东的控制权收益：3/24/202316南开大学程新生(4)转让项目、资产变现。以黄曼民主为的董事会虽然在法庭上获胜，但其代表的第4-7大股东的股份之和只有17.67%，并且宏智科技的前三大股东已有联合趋势。在控制权动摇时，黄曼民等人在胜诉后进行多个项目转让，实现现金回收。2004年5月31日，宏智科技与华为公司签订协议，将其在湖北、青海、新疆的BOSS项目、BI项目的已签合同、知识产权全部转让给华为公司，作价1000万元。将北京的项目折价转让，至少损失1400万元。现任董事会将所有易于变现的资产，包括项目合同、应收账款、对外投资纷纷套现控制性股东的控制权收益：3/24/202317南开大学程新生Barkeretal.(1976)提出，应针对高管层建立控制系统，例如审计委员会等预防高管层舞弊企业发展战略公司治理要素各项管理制度管理水平提升12343/24/202319南开大学程新生公司治理与内部控制的关系越来越密切，出现了融合的趋势。近期关注实施的加强公司治理的萨班斯法案（SOX法案），也包含有内部控制的内容。

二、公司治理与内部控制关系3/24/202320南开大学程新生COSO在2004年提出《企业风险管理框架》（EnterpriseRiskManagementFramework，ERM），企业风险管理包括八个相互关联的要素：内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反馈、控制活动、信息与沟通、监控3/24/202321南开大学程新生几种不同的观点包含观：内部控制包含了内部治理和经营控制、日常财务控制等对接观或衔接观：认为内部控制与公司治理是两个不同的层面，它们之间要实现对接或衔接交叉观或融合观：公司治理与内部控制有交叉，正在融合过程中3/24/202322南开大学程新生对接观或衔接观认为，内部控制与公司治理是两个不同的层面，董事会与经理层之间分工授权，但它们之间要实现对接或衔接。公司治理既强调激励，又重视制衡，针对财务报告可靠性、法律法规的遵循建立治理结构与机制；内部控制针对战略实施、经营活动、日常财务活动，强调规范化操作和约束，对经营活动、财务活动控制，保证经营的效率和资产安全完整等，两者要实现对接。

对接观或衔接观：3/24/202324南开大学程新生交叉观或融合观:交叉观或融合观认为，公司治理与内部控制交叉之处，目前正在融合过程中，两者的交叉部分是战略实施与控制、财权安排、高管任免、公司预算、内部控制运行效果评价等。例如，索尼公司把38人的董事会减少至10（其中含3位独立董事），恢复了董事会的决策权和监督权。

3/24/202325南开大学程新生内部控制公司治理战略与控制、财权安排、高管任免、公司预算等交叉观或融合观：公司治理与内部控制交叉之处3/24/202326南开大学程新生公司治理与内部控制交叉融合公司治理分为内部治理和外部治理，内部治理与内部控制有交叉和融合之处管理层面内部控制的三个部分：战略控制（一些公司重视战略规划，轻视实施和控制）、经营控制、日常财务控制有必要将内部控制从会计或财务范畴解放出来，扩大到经营、战略和治理方面3/24/202327南开大学程新生内部控制的主体是董事会、经理层和其他相关人员，内部控制绩效表现在保护资产的安全完整与经营的效率性等，一定意义上也是公司治理目标的延伸和具体化。例如，中航油（新加坡）公司事件反映了风险控制和公司治理两个方面的不足。

3/24/202329南开大学程新生公司治理和内部控制均强调战略控制和财权安排等，强调董事会在公司治理、内部控制的核心地位，实现经营效率和企业价值增值。20世纪90年代，新加坡巴林银行倒闭，深层次原因是总部对海外分支机构经营控制存在缺陷，最后因控制失当而破产，这是我国企业海外扩张应当吸取的教训。另外，国内过去一直重视财务控制，在一定程度上导致一些企业重视战略规划，轻视实施和控制，有必要将内部控制从会计或财务范畴解放出来，扩大到经营控制、战略控制和公司治理层面。

3/24/202330南开大学程新生四、治理型内部控制内部控制、经营组织（指企业生产经营组织）、公司治理系统均有自组织行为，这三个相对独立的系统分别从各自的系统之外获得物质、能量、信息，从而保持负熵增加、维持效率；同时，这三个自组织系统之间交换物质、能量和信息，形成共生与互动关系（或共生体），实现共生，三者的互动促进了治理效率和经营效率提升3/24/202331南开大学程新生在共生体中，每个系统都对自己的个体自主性做出调整，相互交换和相互渗入，建立新的协调系统。例如，营销经理需要有关客户和广告效果的完整信息，从而做出经营决策，有可能与财务经理的职责履行发生冲突，要求内部控制与营销机构共同处理一些项目，共同研究客户分类，使业务流程与信息流程相匹配，缩短应收账款周转期；财务经理与物流部门协同，使财务流程与物流保持同步，减少营运资金占用，实现经营效率的最大化。见下图：3/24/202332南开大学程新生公司治理变革内部控制演进组织结构变革治理型内部控制内部控制结构内部控制制度内部牵制

3/24/202333南开大学程新生2．2治理型内部控制及其运行

过去十年中出现的财务失败的案例几乎覆盖了公司治理结构中的各个方面，他们不仅仅是治理失败，或者是经营失败。在一定程度上，每个组织公司治理系统都存在不完善之处，从管理层到审计人员、董事会

3/24/202334南开大学程新生中国企业CEO最常见的六种领导行为：设定远景监控运营开拓创新协调沟通关爱下属展示权威3/24/202335南开大学程新生控制问题？治理问题？Mr.Hubbard是一家中外合作企业外国合作方的董事长兼CEO。由于对中国的极大兴趣，每年他都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的CFO上任后不久，董事长又来中国，在上海旅游、购物、雇用翻译，花了大概1万多美元。回国以后他去报销。公司的CFO问：“这些钱是怎么花的？”董事长说不清楚。CFO就说不能报销，因为根据董事会的规定，董事长报销要由审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席。自从那次之后，公司给董事长定了个规矩：第一，与公司业务无关的费用不能拿到公司报销，要自己掏钱；第二，翻译是为公司工作的，不能叫翻译为自己服务，如果叫翻译就要自己花钱。3/24/202336南开大学程新生战略执行流程优化财务战略管理绩效评价协同与变革战略计划财务组织运行：计划、预算；营运资金与成本管理；财务报告等财务分析价值链分析成本控制财会人员绩效管理战略管理公司治理内部控制经营分析、财务分析与控制图2－1财务组织及其运行3/24/202337南开大学程新生·股东·董事会·审计委员会·管理当局·自律性的注册会计师协会·监管机构，如证券交易委员会·外部审计师·内部审计师

公司治理涉及的相关主体主要有：公司治理公告3/24/202338南开大学程新生公司治理的责任与失败1/4主体一般责任公司治理失败概述

股东

主要作用：通过选取董事会、批准重要的议案、购买或出售股票提供有效的监督·关注股票的短期价格·忽视进行长期价值·大股东侵占中小股东权益

董事会

主要作用：主要代表利益相关者的利益，确保经营活动按公司的章程运行，并保证所有者和经营者之间正常的受托责任实现具体活动：·选择管理人员·评价管理人员业绩并决定其报酬·宣告股利·批准重大变更事件，如合并·决定公司的战略·监督检查管理人员的工作·对管理人员监督不力。·批准管理者补偿计划，特别是提供不正当激励的股票期权计划，包括对收益操纵的激励。·选举的董事并不独立，并且董事选举常常由管理层提名。·没有花费充分的时间或拥有足够的经验来履行职责。·当股票的市场价格下跌时，不断地调整股票期权。

3/24/202339南开大学程新生

管理层主要作用：经营企业和履行受托责任有效地管理企业并向股东和其他利益相关者提供及时准确的信息。具体活动：·明确企业战略，确定风险偏好·贯彻执行有效的内部控制·披露财务报告·披露其他相关报告以满足公众、利益相关者和监管机构的需要·进行盈余管理以保持与预测分析一致。·虚假的财务报告。·改变会计概念来满足报告要求。·将会计核算视为一种工具，而不是准确的报告的框架。公司治理的责任与失败2/4主体一般责任公司治理失败概述3/24/202340南开大学程新生公司治理的责任与失败3/4主体一般责任公司治理失败概述

董事会所属的审计委员会

主要作用：监督内部审计和外部审计，监督年度财务报表编制的整个过程以及内部控制报告。具体活动：·选择会计师事务所·批准会计师事务所提供的非审计业务·选择并且（或者）批准（内部审计部门的）总审计师·复核并批准内部审计的范围和预算·与内部审计人员和外部审计人员讨论审计发现，并向董事会提出相应措施·与董事会成员类似—没有足够的时间或经验提供有效监督。·审计师不认为审计委员会是客户。另外，雇佣或解聘外部审计人员的权力往往掌握在公司管理层。3/24/202341南开大学程新生公司治理的责任与失败4/4内部审计人员主要作用：进行合规性审计、绩效审计以及对财务报告程序是否准确进行审计。具体活动：·向管理层（包括日常事务管理者）和审计委员会报告审计结果和分析过程。·评价内部控制。·关注“日常经营审计”，假设经外部审计师鉴证的财务报表可以被充分信赖。·向管理层报告审计结论，但对审计委员会没有执行有效的报告职能。·在一些案例中（如南方保健、世通），内部审计人员并没有对公司财务账项进行审计。主体一般责任公司治理失败概述3/24/202342南开大学程新生从2000年以来所发生的舞弊案可以看出，不适当处理业务的问题有：公司利用“饼干罐储存物”这种手段来管理盈余不恰当的收入确认合并和获取资产时创造性地进行会计处理，并不能真实地反映经济事实由于报酬计划是基于利润的，这会增加管理人员操纵利润去满足盈利目标

3/24/202343南开大学程新生审计委员会监管合规性审计师外部审计师内部审计师审计职能财务报告财务报告内部控制财务报告程序3/24/202344南开大学程新生审计委员会并不是要取代财务执行官或者内部审计人员—这些都属于管理层的职权范围。审计委员会的监管责任包括：管理层必须告知审计委员会所选择的全部重大会计政策。管理层必须告知审计委员会在会计系统及相应内部控制中所有重大的改变。审计委员会有权聘用和解聘外部审计师，并且审计委员会应该同审计人员一起复核审计人员的审计计划和审计结果。·3/24/202345南开大学程新生审计委员会有权聘用和解聘内部审计部门的负责人，有权制定内部审计活动的预算。审计委员会应该复核内部审计人员的审计计划，并就所有重大审计发现与内部审计部门负责人进行讨论。审计委员会接收所有合规性审计报告，并定期与合规性审计师讨论审计人员的发现，听取他们的意见。审计委员会应回避管理层成员，与内部审计师、外部审计师定期单独会面

3/24/202346南开大学程新生2．3内部控制与公司治理案例分析、实证研究

一、案例分析ODL工业控股公司是ODL国有工业企业集团的总公司，其经济实力排名第一，进入中国前500强。业务范围涉及到采矿、冶金、化工、机械制造、电子等行业，下属几十家企业。该公司组建于1986年3/24/202347南开大学程新生1．集团治理机制控股公司治理结构和组织体系：控股公司设有董事会、控股公司经理委员会；控股公司下设若干专业控股公司，专业控股公司设董事会、经理委员会；专业控股公司下设若干基层企业控股公司总经理、副总经理除了在控股公司任职之外，同时还兼任下属专业化控股公司（二级公司）董事会主席，各专业化控股公司的总经理、副总经理又兼任下属基层企业董事会主席3/24/202348南开大学程新生控股公司总部有员工80多人，主要职责是制定战略投资计划、调整经营结构、财务监控、经理人员任免、会计核算、年度决算、税务处理等。设立战略研究、计划与控制、投资管理、财务、法律、人事、审计、秘书、经理事务等九个部门，由总经理、副总经理和各部门经理组成经理委员会管理公司日常工作。各专业控股公司对所属基层企业基本上也履行以上职责3/24/202349南开大学程新生建立董事会会议信息披露及会议议题实名制制度。正是因为完美信息在公司治理中的重要性，因此，无论公司权力集权于董事长，还是经理人，都应将公司在治理过程中非程序化的例外经营管理事件、财务会计明细信息等加以披露，强化内部审计

3/24/202350南开大学程新生2．控股公司董事会权责控股公司董事为产权代表、董事会为集团最高管理机构，其权责主要包括：（1）审查和批准公司的重大经营决策、掌握公司经营状况和财务状况每个季度听取经理委员会关于所有重要企业的业务进展、财务状况、定货情况、筹资措施、年度投资、销售和利润计划执行、管理费用开支等；单项超过30万元或在年度内总额超过100万元预算外投资的审批；单项超过3亿元或超过年度计划贷款的审批；新设立或停业的分支机构及其经营范围审批3/24/202351南开大学程新生（2）资产管理审批权*资产抵押或出售股权价值超过100万元或出售股权后控股比例不足51%的交易；*企业合并或设立、关闭分公司；购买、转让或关闭企业；*购买、转让或抵押价值超过1000万元的地产；*期限一年以上，年租金超过100万元的租约

3/24/202352南开大学程新生（3）人事任免及其薪酬决定权*签订、变更或解除经理委员会成员的任职协议；*签订年薪在100万元以上或聘期两年以上的聘用合同，以及对此类合同的重新修改；*签订酬金50万元以上不定期或期限一年以上的顾问工作等合同以及修订此类合同；*实行或修改职工福利标准，有关职工额外报酬，特别是管理层的奖金；*对控股公司所属子公司及其基层企业经理人员绩效考核评价，从而决定其薪酬和职位升迁

3/24/202353南开大学程新生总经理—副总经理董事会战略研究计划与控制投资管理财务法律人事审计专业控公司控股公司总经理—副总经理..........董事会主席—董事会.............总经理（经理会）经理事务财务经营管理计划与控制ODL工业控股公司组织结构..........董事会主席—董事会基层企业经理事务财务人事经营管理计划与控制3/24/202354南开大学程新生企业集团内部以各企业保持独立法人地位为基础，合理界定控股公司与所属子公司的权责边界，包括母公司的监督权和子公司的经营自主权，强调集团治理中的“法治”，即通过法律手段来规范集团中具有法人地位的子公司与控股公司的财务关系母公司作为子公司的股东，既要保证有效控制，又要尊重子公司相对独立的法人主体自主权。控股公司与下属子公司之间确立了一种适度分权的管理模式

3/24/202355南开大学程新生控股公司定期了解所属企业经营状况、财务状况，从“宏观上”掌握整个集团的经营绩效；通过预算控制财务活动，对超出预算规定的项目严格审查；对筹资、投资、分支机构设立、合并、转让、租赁等重大事项进行严格审批，“抓大放小”实行适度分权的财务管理，在集团总部与各子公司之间合理分配权力，赋予子公司一定的决策权并使其承担相应的责任，提高了资源利用效率和效果、促进了子公司发展在总部设置审计机构，对集团所属单位开展财务审计、内部控制检查、绩效审计等

3/24/202356南开大学程新生二、公司治理改善了财务控制效果吗？财务控制（会计控制）是指公司内部控制的一个子系统，包括财务活动控制和财务报告内部控制两个部分，它主要由董事会、经理层和其他员工实施的，旨在取得资金运行的效果和效率、资产的安全完整、财务信息的可靠及时等提供合理保证的过程，财务控制是公司最基本的管理制度之一3/24/202357南开大学程新生1.理论分析财务控制有两个层次，一是在治理层面上由所有者或授权人对财务活动监控，对经营者激励、监督，促使经营者做出科学的财务决策；二是在经营层面上由经营者对公司日常财务活动监控，目的是实施有效管理并实现绩效目标3/24/202358南开大学程新生2.研究假设本文将从股权特征、董事会、监事会三个方面阐述公司治理对财务控制的影响，据此选用代表这三个方面的变量描述公司治理状况，并提出研究假设假设一：公司股权集中度与财务控制效果成反向关系，即股权越集中，财务控制效果越差3/24/202359南开大学程新生假设二：独立董事比例与财务控制效果成正向关系，即独立董事比例越大，财务控制效果越好假设三：董事会设立审计委员会，有利于提高财务控制效果假设四：董事会领导内部审计，有利于财务控制运行及其改善假设五：董事会会议次数与财务控制效果成正向关系，即董事会会议次数越多，财务控制效果越好假设六：监事会会议次数与财务控制效果成正向关系，即监事会会议次数越多，财务控制效果越好3/24/202360南开大学程新生3.数据本文所取数据来自于南开大学公司治理研究中心2003年数据库、北京色诺芬公司CCER数据库、国泰安公司CSMAR数据库以及巨潮信息网等公布的公司信息。南开大学公司治理研究中心在中国证监会有关方面支持下，于2003年对我国1307家上市公司现代企业制度建立、公司治理和财务控制状况进行调查3/24/202361南开大学程新生注册会计师和上市公司就分支机构委派财务主管、制定分支机构财务制度、限额审批制度、会计检查和审计进行评价，认为完善或较完善的公司有258家，占样本的82.43%（258/313）；认为财务控制不完善或需要改进的公司有55家，占样本的17.57%（55/313）3/24/202362南开大学程新生4.模型设计

变量变量代码预期符号变量名称变量定义被解释变量Yestate

财务控制效果Y＝0，财务控制有待改进；Y＝1，财务控制完善或较完善解释变量S1－第一大股东持股比例第一大股东股权比例/总股本ID＋独立董事比例独立董事个数/董事总人数CA＋审计委员会1-设立审计委员会，0-未设立DLNS＋董事会领导内部审计1-董事会领导内部审计，0-未设立内部审计或内审未由董事会领导CDC＋董事会会议次数董事会会议次数与样本公司平均会议次数之差的绝对值CJC＋监事会会议次数监事会会议次数与样本公司平均会议次数之差的绝对值控制变量INDUS－涉及行业的个数公司涉及的行业个数ASSETS－总资产总资产的对数ROS＋主营业务利润率主营业务利润/主营业务收入3/24/202363南开大学程新生5.回归结果在相关变量回归之前，对解释变量和控制变量的多重共线性进行检验。Stone和Rasp（1991）建议，进行逻辑回归时独立变量相关系数不应超过0.5，本项研究大多数变量的相关系数很小，不存在严重的共线性问题运用Spss11.0统计软件，对2003年制造业313家上市公司的相关数据建立logistic模型。模型的step、block和model的卡方检验均高度显著，说明了所选择的解释变量中至少有一个对模型有显著影响。此模为型整体具有统计学意义（P值为0.002）。模型拟合度检验表中R2为0.205

3/24/202364南开大学程新生逻辑（Logistic）回归结果变量系数Wald值Sig.S1-2.167*3.1800.075CA0.3420.6080.436DLNS1.025**4.2930.038ID7.115**5.2060.023CDC-0.1421.2590.262CJC-0.356**4.2830.039INDUS-0.520***10.2920.001ASSETS-0.1330.2240.636ROS-0.030*2.7170.099constant5.9541.0070.3163/24/202365南开大学程新生行业的个数（INDUS）与预期符号一致，通过了显著性检验，说明公司所涉足的行业越多（多角化经营），实施财务控制的难度越大，有关方面对财务控制的评价越差。公司规模（ASSETS）越大，有关方面对财务控制的评价越差，这与预期符号相一致，但未通过显著性检验。主营业务利润率（ROS）通过了显著性检验，但与预期符号相反，说明主营业务盈利能力越高