【尽职调查】风险梳理

【尽职调查】二手项目风险关注梳理,,,,,,,

序号,项目状态或情况,风险类型,风险点,风险详细说明,影响,建议处理方式,提示或备注

1,土地部分开发，仅收购土地,合作模式,土地是否可以转让,根据《城市房地产管理法》必须支付土地出让金办理土地证且完成开发投资总额的百分之二十五以上才可以转让；,未开发土地可能无法转让,"标的公司与国土部门落实土地开发进度是否超

25%；土地开发未超过25%，则采用公司分立模式设立新的公司，仅包含土地资产","1）关于25%的比例规定，法律未明确开发投资额是否包含土地，各地认定标准也不一致，可以沟通；2）目前仅分立模式可以规避开发未达到25%的规定，如果以土地增资设立100%子公司，监管部门明确认定属于转让不合规，国土部门有权不予认可；3）根据国务院兼并重组

（国发（2014）14号）意见，房地产开发企业并不适用分立时候免征土地增值税规定，提醒

标的公司税务风险"

2,土地部分开发，仅收购土地,合作模式,分立土地是否能够税前扣除,根据《土地增值税暂行条例》，土地抵扣必须有合法单据，根据《增值税暂行条例》仅土地价款（出让金和拆迁补偿款）增值税可以扣除；但公司分立获得的土地无相关单据,可能造成土地成本无法在税前抵扣,与地方税务局进行沟通确认分立备案能否抵扣，最好能够形成书面协议,如果土地成本无法在税前扣除对企业影响较大，建议谈判时候明确提出需要与当地税务部门进行确认

3,土地部分开发，仅收购土地,合作模式,房地产开发资质公司难以获取,根据重庆市市建委（渝建〔2016〕248号）关于严格房地产开发企业资质管理的通知，加强对项目公司管理，新设立房地产开发项目公司均需要需征询市城建开发办意见,分立公司无法获取房地产开发营业范围，或无法新设立项目公司,尚未形成解决方案，需与市城建开发办咨询；仅形成初步意见：1）合作方设立新公司时办理房地产开发营业范围，2）寻求干净的房地产壳公司，以资产剥离形式，将土地剥离进入壳公司，3）先以非房地产公司模式装入土地，如果我司购入地块公司后重新申请房地产资质,因目前项目公司整体管理较为严格，如果不能获取房地产开发营业范围，将影响项目的后续进展，建议谈判时与对方确认项目公司是否可行

4,收购国有公司股权或土地,合作模式,收购国有资产需走联交所挂牌程序,根据国有资产管理的相关规定，国有资产或股权对外转让时需经过公开的交易所挂牌交易,公开挂牌时候价格偏高，或由其他外部单位竞得,"只能以股权转让形式收购：1）如果国有参股未达到控股标准，则可先收购私有股权达到控

制，此时可以实现并表，并在同等条件下公司可以优先购买股权；2）如果是国有控股，公司先设立投资平台，国有控股方将土地装入干净公司后，以干净公司向平台公司增资，增资后我司为投资平台公司的大股东，国有方为小股东，地块公司为平台投资公司的全资子公司，我司实现并表","需与律师确认风险：

1）公司在成为控股股东时候从联交所收购股权的溢价可能，可能影响后续国有股权收购，需综合评判国有股权评估价和公司测算数收购

价；2)根据市属国有企业股权投资管理暂行规定，国有企业对外股权投资仅需所属国资委审批，而不需要公开挂牌，但存在规避公开挂牌的嫌疑，建议国有公司方提前与主管国资委进行沟通，确认方案可行性"

5,所有状态或模式,合作模式,收购项目是否能够并表,采用有限合伙模式、基金公司合作、多方开发等合作模式下，如何能够实现我司对项目公司的合并财务报表,无法达到集团对必须合并报表的要求,"无确定标准，建议同时满足以下条件：1）两方股东时比例超过50%，多方股东时至少应为大股东，有限合伙人、劣后合伙人等特殊模式下建议投资比例在90%以上；2）主导公司决策机

构，约定在股东会或合伙人会议中根据持股比例表决，在董事会或投资委员会中达到控制表决权的比例；3）承担大部分利润分配风险，一般约定根据持股比例分配利润，或者绝大部分利润分配是按照持股比例分配，不能大部分为固定利润","充分把握会计准则合并财务报表的关键结点：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权利影响投资者回报的能力。即：主导公司的经营决策权，真正承担公司的经营风险，可以从公司获得投资回报。

此问题属于的财务问题，建议以后项目中均提请财务人员对是否能够合并报表发表意见"

6,项目了解阶段,项目判断,二手项目自身存在的财务和法务问题,二手项目需要承接原公司的全部资产负债，故对财务和法务的关注更高，需关注资料的可行性,现场时间紧迫情况下无法完成尽职调查关注问题,"进场前必须确认问题：1）公司的财务系统、凭证、报表、税务申报、银行流水是否能够正常提供；2）公司的融资台账，借款、担保合同等是否完整；3）从工商局打印公司的工商资料；

4）公司所有的董事会和股东会资料；5）所有部门合同台账；6）公司涉及的所有法律诉讼、外部担保等",完善的财务和法务资料便于更好把握项目风险，除财务跟进账面反应的债权债务以外，法务人员也需关注外部潜在风险

7,所有状态或模式,收购安全,项目的股权或土地权利存在冻结、质押等情形,如果土地或者股权被冻结或者质押等权利受限情况下，如果对方不能够直接,可能会影响项目进度或者前期支付价格款项,存在冻结情况下，须了解法院冻结的原因，查阅冻结或诉讼保全资料，了解执行冻结的总金额，与公司沟通解除冻结所需的资金情况；质押情况系，需关注是否存在多重质押情形，确定解除质押所需的全部手续,冻结情况下，因申请人申请保全的金额可能会大于标的资产价值，故必须与法院及申请资产保全方进行沟通，才能确保支付合作款后能够顺利过户，确保顺利解除冻结

8,所有状态或模式,收购安全,标的公司存在外部担保,外部担保可能使得公司存在较大的潜在负债,因被担保方违约事项对公司产生较大损失,"要求公司提供对外担保清单，结合贷款卡信息

、公司董事会和股东会决议，核查实际担保情况，并在收购前出解除外部担保",人民银行备案的金融机构担保能够通过贷款卡信息查阅；公司章程一般会约定对外担保的决策机构为董事会或股东会，需要查看决议资料

9,尚未签订出让合同,资产安全,标的公司仅仅与政府达成私下约定,标的公司尚未形成实际资产，项目可能无法真正开展,达成收购协议以后无法正常拿到土地,当确定目标公司已与政府签订正式合作协议后再达成进一步合作协议,对于对方公司要求先行签订合作协议时，可约定付款进度与项目获取土地的进度相一致，降低未拿到土地产生损失风险；标的公司未能签订协议多因政府或国企未完成审批流程，而项目公司为签订初步协议已经支付较大隐形费用，因隐形费用存在较大的税务风险或者抽逃公司资金风险，建议不予上账

10,土地尚未办证,资产安全,标的公司因种种原因未能办理土地证,标的公司因存在各种瑕疵未能及时办理土地证，影响项目进度,公司为取得土地支付额外费用，并影响项目的正常进展,了解对方公司未办理土地证的原因，关注当地征收土地惯例，是否存在重大的征地纠纷，管线搬迁，地表清偿等问题，与政府部门沟通征收进度，以及需要企业协助负担的费用,企业未及时办理土地证，多系政府未完成土地征收，可能存在一定征收难度；部分基层政府会根据当地惯例要求土地购买方协助完成征迁工作，例如支付征收土地的青苗费、搬迁费、协助解决拆迁等

11,所有状态或模式,资产安全,土地出让金未缴纳完毕,标的公司未能按照土地出让协议约定缴纳出让金，与土地出让合同约定不一致,可能要求补交出让金,了解土地出让金未缴纳原因，是否存在政府代为缴纳或豁免缴纳情形，获取相关支撑资料，并与国土部门沟通确认；需确认该部分出让金差额是否构成政府补贴，需要缴纳所得税,因项目开发与政府的规划情况紧密相关，可能存在政府代缴出让金行为，实际为政府补贴，因金额较大，需关注税务对此行为是否有交税要求

12,所有状态或模式,资产安全,土地出让金政府单据不规范，土地成本能否抵扣风险较高,标的公司提供的土地出让金单据不规范，并非政府财政部门统一定制的非税收入一般缴款书，而可能为某中心收据,可能造成支付成本无法在税前抵扣,鉴于增值税征管较为严格，建议在收购前就是否能够抵扣事项征询当地地方税务局的意见,"根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》的规定，土地成本能够抵扣，在形式上应当取得省级以上

（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，如果严格按照规定执行则无法抵税，因涉及金额较大，建议收购时与税务机构进行询问确认，最好能够取得书面确认资料"

13,所有状态或模式,资产安全,土地出让金原始单据丢失,原始单据丢失属于重要原始凭证保存不规范,可能造成支付成本无法在税前抵扣,与收款部门进行协商出具说明，以复印件提请征收部门补该公章，另外与税务机关沟通抵税事项,重要原始单据丢失属于会计资料保管不善，可能被处以罚款；税务机构认定多依据原始单据，单据不全在税务抵扣认定上存在瑕疵

14,所有状态或模式,资产安全,购买土地相关税金未按照规定缴纳,因目标公司购买土地时候申报纳税的数据不够准确，未及时纳税或纳税金额不准确,收购后被税务机关检查时候可能补交税金，并补交税收滞纳金,在收购时提请财务部门对税金和滞纳金进行测算，在收购价款中予以考虑，收购后补充纳税,涉及税种及风险：1）契税缴纳仅考虑出让金，未考虑相关附加费用；2）土地使用税应在缴纳完土地出让金以后开始申报，而非办理土地证才申报；3）印花税申报基数应包含支付的间接费用；4）房产税在房屋开始使用时候开始申报，一般样板房、售楼部、办公室提前使用部分应按照预计房产价值申报

15,土地尚未征收完成,开发安全,拆迁安置成本,目标公司如果属于开发土地后取的土地或者取得的尚未征拆迁完成的土地，一般存在较大的拆迁安置风险,需要承担安置补偿费或安置房，或者需要对超过政府约定的征迁成本予以补偿,根据安置补充协议，计算需要负担的安置成本，在股权收购协议中考虑扣除其安置成本；如果征收存在超额补充缴纳出让金，建议与收购方锁定收购价，避免超额不确定性,因政府出让地块的不规范性，可能存在尚未征收完成已经挂牌交易的情形，此时一般会约定土地购买方承担一定收购风险，建议充分考虑此类成本

16,土地尚未征收完成,开发安全,钉子户、青苗等未征收情形,如果购买土地后地表尚存在钉子户、树木庄稼等未征收情形，对项目收购产生不利影响,影响开发进度或增加开发成本,与负责征收的公司或者政府部门沟融征收难度，考虑当地征收管理是否需要负担额外成本,因政府出让地块的不规范性，建议收购时候了解当地的一般处理方式，综合估计收购所需额外成本

17,土地尚未征收完成,开发安全,地表或周边存在障碍物或相邻道路、配套不齐全等,目标地块地表存在坟墓、高压线、污水管等障碍物或周边存在明显影响开发的障碍物，例如溪流，燃气站，加油站，相邻道路开发等,增加项目的开发成本,提请负责部门充分估计各障碍物的清偿成本或对项目规划的影响,常规风险，提醒尽调人员充分估计清理成本

18,所有状态或模式,收购安全,股权变更不清晰或未备案,公司的原始股权形成手续存在不规范，决议程序存在瑕疵，或股权变更后未到工商部门进行备案,因原股东股权瑕疵造成收购纠纷,股权信息以工商局备案信息为准，并对股权瑕疵部分要求收购方提供担保,对形成时间较长或股权变更较为频繁的公司，充分关注股权风险

19,所有状态或模式,收购成本,股东及实际控制人往来不清晰,目标公司账务核算不规范，公司与股东或实际控制人往来不清晰，存在代收代付款项情形,目标公司反应的债权债务不准确，可能影响收购对价的估计,提请目标公司对债权债务情况进行清理，补充上账，并明确收购往来仅限于账面往来；并考虑对账、公示等方式明细目标公司准确的债权债务,公司账务核算不规范时候，可能存在大量代付款情形，该部分多无发票，一般情况下仅认可标准的具有发票的债权债务

20,部分开发,收购成本,尚未履行完毕的重要合同,目标公司存在较多已签订尚未执行完毕合同，支付进度也可能与实际工程进度存在差异,债务情况不准确，解除原合同需支付额外成本,建议结合合同台账情况，如不需继续合作则提请目标公司出具结清债权债务说明；如需继续合作，则需确认大额负债准确性，并要求原股东提供担保,实务中可能存在虚构合同增加成本情形，故应关注大额合同合理性；一般付款进度与实际进度存在差异，建议项目考虑真实进度，了解项目成本情况

21,土地尚未开发,收购安全,土地闲置风险,根据法律或土地出让协议规定，一般土地闲置超过两年则存在需要补交土地闲置费或者被无偿收回的情形,增加项目成本或者土地被无偿收回,需要与监管部门确认并出具的土地不存在闲置相关文件,实务中一般闲置很少被收回，但尽量减少交易风险时尽量与政府部门进行确认

22,所有状态或模式,收购成本,大额负债利息未计提,目标公司外部融资较大且无资金时候，公司所欠利息较,存在大额隐形利息成本,建议收购前原股东支付或补充上账，在收购往来中考虑,实务中利息支付不仅限于借款合同，有时会通过咨询费形式提供融资费率，在计算利息时候需综合考虑

23,所有状态或模式,收购成本,大额付款未开票成本,目标公司多存在大量已付款未开票情形,影响所得税抵扣,建议目标公司督促对方正常开票或者考虑不能抵扣影响扣减交易对价,大额未开票情形，可能存在虚构成本风险，可能面临税务处罚，建议尽量对方补足发票

24,所有状态或模式,收购成本,公司未建立合同台账,可能存在已签订执行尚未上账的合同,增加收购成本,建议目标公司完善合同台账，并要求原股东进行担保,合同台账不健全很难判定公司真实债务情况

25,所有状态或模式,收购成本,账面存在大额的应收或预付款项,合理预计应收款项的可收回性,增加收购成本,建议对大额应收、预付、其他应收款项的形