项目投资管理指引

-26-PPP项目投资资资管理指指引（2015年444月1日）第一章总则第一条为进进进一步规规范股股份公司PPPP项目投资资全过程管管管理，防防范PPPP项目投投资风险险，确确保PPP项项目投资资收益益，根据据国家家相关法法律法规规和股份份公司司的有关关规定定，特制制定本本指引。第二条PPPPP为英文公公私合作作伙伴伴关系的的缩写写（Publlicc—PrivvateeParrtnnersshiip），是政政府和社社会资资本，为为发挥挥各方优优势、增强强公共产品品和服务供供给能力、提提高供给效效率，采用用特许经营营、购买服服务、股权权合作等形形式，以利利益共享和和风险合理理分担为特特征，通过过引入市场场竞争和激激励约束机机制而建立立的长期合合作关系。第三条推广运用用用PPP模式，是是国家确确定的的重大经经济改改革任务务，对对转变政政府职职能、促促进经经济转型型升级级、创新新投资体制制机制，具具有重要意意意义。企企业应应适应市市场变变化，围围绕结构调调调整和转转型升升级战略略目标标，做好PPP项目的的跟踪、筛筛选选、运作作、实实施等管管理工工作，促促进企企业持续续健康康发展。第四条PPP模模模式主要要适用用于投资规规模模较大、需需求求长期稳稳定、价价格调整整机制制灵活、市市场场化程度度较高高的基础础设施施及公共共服务务类项目目。如：公公路、铁铁路、机机场、港口口码头、城城市轨道、水水利、燃气气、供电、供供水、供热热、污水与与垃圾处理理、健康养养老、资源源环境、生生态保护、医医疗、旅游游、教育培培训等项目目。PPP模式不局局限于新建建项目，已已建成或已已运营项目目，也可引引入PPP模式进行行升级改造造或合作运运营。第五条PPPPP模式典型型的运作流流程是政府府通通过招标/采购确定定社社会资本本投资资主体，共共同组组建特殊殊目的项项目公司(其股东一一般由由政府、社社会会投资主主体、运营营服服务公司司、基基金、保保险、银银行等项项目第第三方投投资人人等组成)，政府与与项目目公司签签订项项目合同同，由由项目公公司负负责筹资资、建建设及运运营、维维护，合合同期期满后，将将项项目移交交给政府部部门。第六条发挥股份份份公司投投融资资综合实实力强强大、产产业链链条完善善等优优势，为为政府府提供一一站式式服务。通通过过PPP项目目的投资资，发挥协协同效效应，既既获得长期期期稳定收收益，又推推动相关产产业的协同同发展。第七条各单位应应应结合自自身战战略发展展方向向和市场场定位位，按照照《中国铁铁建建股份有有限公公司投融融资经经营管理理工作作指导意意见》（中中中国铁建建资本本【2013】117号）规规定，积积极参参与PPP项项目的投投资。第八条本指引适适适用于股股份公公司全系系统PPPP项目的投投资资管理。第二章信息跟跟跟踪和筛筛选第九条根据项目目目发起人人不同同，可以以分为政政府发起起和社社会资本本发起起。政府府可根根据社会会发展展、行业业规划划、战略略驱动动等要求求，提提出以PPPP模式实施施的项目；；社会资资本（企企业或第三三方方机构，如如金金融机构构等）也也可依据据自身身优势，通通过过测算评评估，向政政府府提出项项目建建议书。第十条信息息息收集应应重点关注注PPPP项目所特特有的的信息，如如：：项目发发起类类型、政政府财政和和使用者者承受能能力、资资本结构构、合合作方情情况、风风险分担担、产产出标准准、定定价机制制、合合同期限限等。第十一条健健健全信息息管理理制度，建建立立项目信信息库。在在获获取信息息后，应应重视高高层沟沟通，并并对信信息进行行初步步核实，选选择择符合企企业发发展方向向和承承受能力力的项项目，进进行排序比比比选，确确定重点跟跟踪项目。第十二条信信信息筛选选的主主要目的的是确确认项目目是否否满足进进入下下一阶段段的要要求。在在对项目背背景景、实施施可行性、收收益水平、合合作伙伴等等情情况进行行初步步分析核核实后，符符合合要求的的项目目，履行行立项项程序。第三章项目筹筹筹划第十三条项项项目筹划划主要要包括：：运作作模式选选择、交易易条件、融融资筹划和和风险分担担等。第十四条运运运作模式式选择择：1.经营性项目目。对对于具有有明确的的收费费基础，并并且且运营收收益能够完完全覆覆盖投资资成本本的项目目，可可通过政政府授授予特许许经营营权，采采用建建设—运营——移交（BOOT）、建设设—拥有—运运营—移交（BBOOT）、建建设—移交——运营（BTTO）、移交交—运营—移移交（TOTT）等模式式。2.准经营性项项目目。对于运运运营收益益不足以覆覆盖盖投资成成本、需需政府补补贴部部分资金金或资资源的项项目，可可通过政政府授授予特许许经营营权附加加部分分补贴，或或直接投资资资参股等等措施施，采用用建设设—运营—移移交（BOTT）、建设设——拥有—运营营（BOO）等等模式。3.非经营性项项目目。对于缺缺缺乏使用用者付付费基础础、主主要依靠靠政府府付费回回收投投资成本本的项项目，可可通过过政府购购买服服务，采采用建建设—拥有——运营（BOOO）、委托托运营（O&&M）等模式式。除以上运作模式式式外，可可根据据当地实实际及及项目特特点，通通过建立立合理理的使用用者付付费机制制等方方式，积积极探探索、大大胆创创新，灵灵活运运用多种种运作作模式。第十五条交交交易条件件主要包括括：合同期期限、产产出标准/服服务要求求、定价机机机制、回回报机制、政政府保证与支支持等。1.合同期限：：是是决定项目目目收益能能力的的主要条条件之之一，包包括政府规规规定期限限、投投资人自自行确确定、不不确定具体体体的期限限但约约定合同同期限到期期期条件。通通常常情况下下，项目目合同具具有固固定的期期限。项目筹划阶段应应应积极与与政府沟沟通，争争取最最优条件件。2.产出标准///服务要求：：应明确产产出标准//服务要求，以及及项项目建成后后应应达到的的各项项标准。争争取取保留投投资人人选择如如何交交付项目目资产产和产品/服服务的灵灵活性性。3.定价机制：：应应考虑的因因素素主要包包括：：规定的的产出出标准/服务务要求及及相关关成本、客客户户的支付付意愿愿及能力力、成成本回收收期限限、投资资主体体对投资资回报报的期望望、补补贴需求求及其其可得性性。同同时也应应充分分考虑政政府、行行业及社社会承承受能力力等。定价应根据产出出出标准/服务务要求的的更改改、消费费指数数、通胀胀、税税率等因因素进进行调整整，在在特殊情情况下下还可做做出周周期性或或一次次性的调调整。定定价调整整的规规则应在在项目目实施前前确定定，并成成为所所有参与与风险险分担主主体关关注的对对象。4.回报机制：：主主要有四种种种：用户户付费费、政府府付费费、奖金金或罚罚金、可可行性性缺口补补贴。其其中，政政府补补贴的方方式包包括：前前补贴贴（无偿偿划拨拨资金、政政府府出资入入股且且分红比比例低低于股权权比例例、政府府无偿偿或低价价租赁项项目资产产等）、后后补贴贴（运营营期补补贴）、政政策策性补贴贴（财财政贴息息、税税收返还还、无无偿划拨拨土地地使用权权）等。项目筹划阶段应应应摸清政政府补补贴计划划、规规模和方方式，分分阶段、分分步步骤提前前做好好应对计计划，争争取获取取政府府补贴。5.政府保证与与支支持：包括括括政府关关于竞竞争限制制保证证、对项项目的的担保等等。具具体形式式有：：在同一一地区区不设立立、不不批准过过多的的同类项项目；；最低投投资收收益率或或最低低市场容容量保保证；提提供担担保或融融资支支持、风风险补补偿、完完工或或运营奖奖励等等。上述条件的设定定定，可成成为投投资者追追究政政府责任任或违违约责任任的重重要依据据。第十六条融资筹筹筹划主要要包括括：创新新融资资方式和和拓宽宽融资渠渠道、规规划偿债债途径径和明确确还款款来源、设设计计资金结构和和制制定融资资方案案等。1.融资方式和和融融资渠道：：：包括项目目公公司各股股东的的权益性性资本本金投入入；特特许经营营权质质押或预期收益益担保保等创新新类金金融机构构贷款款；社保保资金金、保险险资金金和政策策性低低成本银银行优惠贷贷款款；政府费用用补补贴、风风险补补偿、购购买服服务价款款支付付；股权权基金金、创业业基金金和产业业基金金投资；融资资租赁、发发发行公司司债券券、项目目收益益债券、中中期期票据、资资产产证券化化等创创新型融融资渠渠道等。融资筹划时应根根根据项目目自身身情况和和外部部环境，对对可可行的融资资方方式、渠道道进进行分析析，并并结合各种种方式式、渠道的的特特点和适适用范范围，采采用一一种或几几种方方式、渠道道的的组合。2.偿债途径和和还还款来源：：：应根据据项目目实际，灵活活筹筹划偿债债途径径和还款款来源源，如：以项项目目提供产产品或或运营服服务收入入、政府府费用用补贴和和风险险补偿金等偿还贷贷款款；直接以项项目目提供的的产品品/服务偿还贷贷款；融资租赁赁方方式下租租金支支付方式式偿还还等。3.资金结构和和和融资方方案：：应综合考考虑虑项目资资本金金结构、债债务务结构、资资本本金与债债务比比例，确确保项项目能够够实现现融资、债债务务水平适适当、融融资成本本合理理、风险险分担机制制制有效。资金结构应符合合合国家有有关项项目资本金金比比例规定定、金金融机构构对投资主主体资产负负债债比例要要求；；资金结构构既要要满足投资资主体体期望的投资回报报，又又能有效防范范财务务风险。融资方案应综合合合考虑融资资机机构、融融资方方式、融融资成成本、融融资期期限、提提款速速度、还还款要要求等因素对项目目、投投资主体体的影影响，选选择最最优融资资方式式或融资资组合合。融资方方案案中还应应明确确约定融融资方方的介入入权及及其条件件、再再融资的的规定定等。第十七条风风风险分担担1.风险识别：：项项目风险取取决决于项目目的性性质、所所涉及及的产品品和服服务。其其中某某些风险险是共共有的，如如：：政治风风险、法法律风险险、经经济风险险、融融资风险险、建建设期和和运营营期风险险、利利率风险险、汇汇率风险险、市市场风险险及不不可抗力力等。2.风险分担：：根根据风险最最最优分配配原则则，风险险由合合作各方方中最最易控制制、风风险成本本最低低的一方方承担担，任务务的分分配亦应基于哪哪一一方能更更好地地承担风风险来来分析确定定。风险分分担主要要是通通过在合同同条条款中约定定责任、收收益分配配来实现的的。在项目各阶段应明明确确各方具具体职职责，确确定与与该项职责相相关关联的风风险，并并根据承承担风风险的程程度合合理分配配收益益。第四章可行行行性研究究第十八条可可可行性研研究的的主要内内容包包括项目概概况况、投资资必要要性、技技术与与市场分分析、投资资估估算、定价价与与回报机制、政政府支持持与保保证、经济济评评价、物物有所所值、资资金筹筹措、风风险分分担、投投资可可行性综综合评评价等。第十九条项项项目概况况主要要包括项项目背背景、目目的、规规模、投投资估估算（或或项目目估值）、产产出标准/服服务要求、回回报机制、定定价机制、盈盈利模式等。第二十条投资必必必要性主主要包包括对促促进企企业结构构调整整和转型型升级级、巩固固提升升市场竞竞争力力和占有有率、带带动进入入新市市场/新业务务领域、获获得得投资收收益的的作用和和效果果，以及及不投投资或迟迟投资资带来的的影响响和问题题等。第二十一条技术术术分析主主要包包括项目目所采采用技术术的先先进性、适适应应性和稳稳定性性分析，以以及及企业技技术提提供能力力分析析等。第二十二条市场分析析主主要包括括产品品/服务的市市场容量量、价价格、竞竞争力力、营销销策略略、市场场占有有率、市市场风风险等方方面的的分析预预测。第二十三条投资资资估算因因项目目性质不不同需需采用不不同方方法：新新建和和改扩建建项目目的投资资估算算为项目目建设设总投资资，包包括建设设投资资、建设设期利利息和流流动资资金；对对于重重组项目目，投投资估算算为项项目估值值。投资估算应考虑虑虑的主要要因素素有：项项目范范围、合合同期期限、产产出标标准/服务要要求等。1.项目范围应应明明确在项目目目合作期期限内内政府部部门与与投资主主体的的合作范范围和和主要合合作内内容。根根据项项目运作作模式式和具体体情况况的不同同，项项目范围围可包包括设计计、融融资、建建设、运运营、维维护某某个基础础设施施或提供供某项项公共服服务等等。上述合作范围通通通常是排排他的的，即政政府部部门在项项目合合作期限限内不不会就该该项目目合同项项下的的全部或或部分分内容与与其它它任何一一方合合作。2.合同期限应应根根据项目运运运作模式式和付付费机制制确定定。需考考虑的的主要因因素包包括：产产品//服务的供供给给期、项项目资资产的技技术和和经济生生命周周期、投投资回回收期、项项目目设计和和建设设期的长长短、财财政承受受能力力等。3.产出标准//服服务要求分分析包括括项目目需响应的的终终端产品品标准准/服务需求求，以及及项目目建设完完成后后，项目目资产产要求达达到的的各项技技术、经经济标准准和产产品/服务交交付范围围、绩绩效要求求等。投资主体体具具有选择择如何何交付项项目资资产和产产品//服务的灵灵活活性。项目估值的主要要要方法有有：按按项目盈盈利水水平估值值、按项目目净资资产估值值和市场类类比法法估值。第二十四条回报机制制应应明确投投资主主体取得得投资资回报的的资金金来源，包包括括使用者者付费费、可行行性缺缺口补贴贴、政政府付费费等方方式。对于使用者付费费费项目，应应根根据项目目特性性和具体体情况况进行详详细的的分析。分分析析主要内内容：：1.项目是否适适合合采用使用用用者付费费机制制。2.使用费如何何设设定/如何何定价。3.政府部门如如何何保障项目目目公司的的最低低收入。4.使用者付费费的的意愿、承承承受能力力、接接受程度度等。对于政府付费和和和提供可可行性性缺口补补贴的的项目，应应根根据项目目全生生命周期期内的的财政支支出、政政府债务务等因因素，对对政府府财政承承受能能力进行行分析析论证，并并应应提请政政府将将涉及的的项目目付费和和可行行性缺口口补贴贴列入财财政中中长期预预算规规划和年年度预预算计划划。第二十五条定价机制制主主要体现现为项项目投入入与产产出的价价格、价价格关系系及调调整机制制。定价应根据产出出出标准/服务务要求的的更改改、消费费指数数、通胀胀、税税率等因因素进进行调整整，还还应建立立审查查定价调调整的的机制，如如在在特殊情情况下下做出周周期性性或一次次性的的调整。常常用用的调价价机制制包括基基准比比价机制制和市市场测试试机制制两种。调调价价机制可可约定定先采取取某一一机制，而而将将另一机机制作为替替替代方案案。当当项目涉涉及多多项服务务时，可可根据需需要分分别选择择不同同的调价价机制制。第二十六条政府保证证与支持应应明确确政府部部门为为项目提提供的的主要条条件或或支持措措施，如如授予投投资主主体相关关权利利、提供供项目目配套条条件、政府府审批/许可、投投融资支持持、土地使使用权、防防止不必要要的竞争等等。第二十七条经济评价价通通过分析析项目目的获利利能力力和债务务偿还还能力等等指标标，判断断项目目在财务务上的的可行性性。分分析的主主要指指标包括括：财财务内部部收益益率、投投资回回收期等等。第二十八条物有所值值（VValuueforrMMoneey，VVFM）是指指一个组组织运运用其可可利用用资源所所能获获得的长长期最最大利益益。物物有所值值分析析是国际际上普普遍采用用的一一种评价价传统统上由政政府提提供的公公共产产品和服服务是是否可运运用PPPP模式的的评估体体系。物有有所值分析析由项目发发起人组织织进行：由由政府发起起的项目，政政府有关部部门负责组组织进行；；由企业发发起的项目目，企业负负责组织进进行。物有所值分析包包包括定性性和定定量分析析：定定性分析析主要要通过对PPPP模式与采采用政府府传统统采购模模式相相比，能能否增增加有效效供给给、优化化风险险分担、提提高高运营效效率、促促进创新新和公公平竞争争等；；定量分分析主主要通过过项目目全生命命周期期内政府府支出出成本现现值与与公共部部门比比较值进进行比比较，计计算项项目的物物有所所值增量量，判判断PPP模模式是否否降低低项目全全生命命周期成成本。第二十九条筹融资分分析析包括项项目筹筹融资的的可实实现性及及其成成本的高高低、对对投资主主体财财务指标标的影影响等。筹筹融融资分析析的主要内内容有：1.项目资本金金比比例及出资资资方式。2.债务资金的的规规模、来源源源及融资资条件件。如有有必要要，可约约定政政府部门门及其其他合作作伙伴伴为债务务融资资提供的的支持持条件。3.各类资金的的到到位计划。4.对投资主体体财财务指标的的的影响程程度。第三十条风风风险评估估及分分担的主主要内内容包括括风险险评估、风风险险分担机机制设设计：风风险评评估包括括风险险信息收收集、风风险识别别、风风险分析析和风风险处置置；风风险分担担机制制设计为为根据据风险最最优分分担原则则，将将项目风风险进进行合理理分配配。根据风险分担方方方案，投投资主主体应对对承担担的风险险制定定有效的的防范范/规避方案案及应急急处置置预案。第三十一条投资可行行性性综合评评价是是运用系统统分分析研究究方法法，对项项目的的技术、经经济济可行性进进行行综合分析，并对对产产出标准/服服务要求求、定定价机制制、筹筹融资方方案、风风险分担担机制制等进行行综合合评价，提出结论论性性意见和和建议议。第五章评估估估与决策策第三十二条项目评估估是投资决决策的的重要依依据，可可分为内内部评评估和外外部评估。内内部评估由由企业组织织织内部人人员和有关关专家家进行；；外部部评估由由企业聘请请请专业咨咨询评评估机构构进行行。对于于重难难点和重重大项项目，应应组织织进行外外部评评估。第三十三条项目评估估内容因项项目目性质不不同而而有所区区别。对对于新建建和改改扩建项项目，项项目评估估主要内容容包包括市场场前景景、定价价与回回报机制制、技技术经济济可行行性、企企业实实力、政政府//合作伙伴伴关关系等；；对于于并购重重组项项目，项项目评评估主要要内容包包括发展展前景景、核心心竞争争力、项项目估估值、投投资收收益、对对企业业的协同同作用用等。第三十四条对于项目目评评估意见见，投资资主体应应组织织进行认认真研研究和逐逐一落落实，必必要时时进行再再次的的调查、分分析析，并以以项目目补充材材料或或对项目目申请请报告进进行相相应补充充修订订，以供供投资资决策时时一并并审议。第三十五条根据《中中国国铁建股股份有有限公司司对外外投资管管理制制度》（中中国国铁建董[20008]11700号）规定定，项项目按投投资额额大小分分别由由子公司司董事事会和股股份公公司总裁裁、董董事长、董董事事会、股东东大大会决策策审批批。第三十六条投资收益益：参与运营营类项项目的财务务内内部收益益率原原则上不不低于于8%；不参与与运营类类项目的财财务务内部收收益率率原则上上不低低于12%，并并应明确确退出出机制和和路径径，落实实投资资回收及及担保保。第三十七条投资决策策内内容包括括是否否投资决决策、投投资范围围决策策、应标/投投标策略略决策策等。投资资决策结果果果分为：：继续续跟踪、项项目目可行和和项目目终止。第三十八条经投资决决策通过过后，需需报国国家有关关部门门核准或或备案案的，由由股份份公司报报请国国家有关关部门门核准或或备案案。在完完成核核准或备备案后后方可实实施。第三十九条实施过程程中中出现下下列情情形的，应应重重新履行行投资资决策程程序：：1.投资额变化化幅幅度超过1110%。2.资金来源及及构构成发生重重重大调整整，致致使企业业负债债过高，超超出出企业承承受能能力或影影响企企业正常常发展展。3.股权结构变变化化幅度超过过过10%，或或因股权权结构构变化导导致项目目控制权权转移移。4.合作方严重重违违约，损害害投资主主体权益益。5.对投资进展展及及收益产生生生重大影影响的的其他情情形。第六章交易管管管理第四十条交交交易管理理的任任务是以以较为为适合的的条件件争取成成为社社会资本本投资资主体。其其主要要内容包包括前前期的初初步沟沟通协商商、参参与项目目的政政府招标/采采购、在在中标标/遴选通过过后同政政府部部门进行行合同同谈判、达达成成一致协协议并并签署项项目合合同等。第四十一条项目招标标//采购方式式包包括公开开招投标、竞竞争争性谈判判、邀邀请招标标、竞竞争性磋磋商和和单一来来源采采购。第四十二条投资主体体应应组织对对项目目资格预预审公公告、招招标//采购文件件进进行全面面、深深入、细细致分分析，结结合企企业竞争争优劣劣势和潜潜在竞竞争对手手情况况，突出出高度度响应资资格预审公公告告、招标/采采购文件件的规规定和要要求，及时时递交资资格预审审、投投标/遴选文文件。第四十三条投资主体体应应根据招招标//采购要求求，认认真组织织前期期的沟通通协商商、营销销策划划、现场场踏勘勘，招标/采采购文件件澄清清或修改改、投投标/采购策策略、投投标//采购答辩辩、合同谈谈判等工作作。第四十四条合同体系系主主要包括括项目目合同、股股东东合作合合同、融融资合同同、工工程承包包合同同、运营营服务务合同、原原料料供应合合同、产产品采购购合同同和保险险合同同等。其其中，项项目合同同是合合同体系系的核心。第四十五条项目合同同主主要内容容包括括：总则则、定定义和解解释、合合同主体体、合合作关系系、投投融资计计划及及融资方方案、前前期工作作、工工程建设设、政政府移交交资产产、运营营与服服务、社社会资资本主体体移交交、收入入与回回报、不不可抗抗力和法法律变变更、合合同解解除、违违约处处理、争争议解解决等。第四十六条合同谈判判可可分为前前期谈谈判、确确认谈谈判。前前期谈谈判为根根据项项目筹划划和可可行性研研究，与与政府部部门进进行的前前期沟沟通协商商，初初步确定定项目目合同的的内容容框架和和主要要交易条条件等等；确认认谈判判为招标/遴遴选通过过后，与与政府部部门进进行的合合同签签署前的的确认认谈判。第四十七条合同谈判判的的重点为为项目目交易条条件及及其参数数。包包括产出出标准准/服务要求求、定价价机制制、付费费方式式、合同同期限限、风险险分担担、融资资和技技术方案案、协协议变更更、履履约保障障等。第四十八条采用竞争争性性谈判或或竞争争性磋商商招标标/采购方式式的，投投资主主体应组组织对对招标/采购购文件中中可实实质性变变动内内容，包包括招招标/采购需需求中的的技术术、产出出标准准/服务要求求以及合合同草草案条款款等，进进行详细细分析析测算，提提出出内容变变动预预案，并并根据据变动预预案确确定相应应的谈谈判策略略和方方法，为为谈判判做好充充分准准备；在在通过过招标/采购购遴选后后，应应组织成成立专专门的招招标//采购确认认谈谈判工作作组，与与政府部部门就就合同细细节问问题进行行合同同签署前前的确确认谈判判，并并采取适适合的的谈判策策略和和方法，争争取取率先达达成一一致意见见，成成为中选选者。第四十九条确认谈判判完完成后，投投资资主体应应与政政府部门门签署署确认谈谈判备备忘录，并并根根据招标/采采购文件件、投投标响应应文件件、补遗遗文件件和确认认谈判判备忘录录拟定定合同文文本。第五十条在在在合同文文本中中应设置置合同同生效需需满足足的前提提条件件。若前前提条件未未未能满足足，则则合同无无效。常常见的合合同生生效的前前提条条件可包包括政政府保证证与支持、完完成土土地征用用、达达成融资资协议议、投资资主体体的决策策审批批等。第五十一条合同文本本在在经履行行企业业内部的的合同同评审、政政府府部门的的合同同审核后后，按按程序由由投资主主体与政政府部部门签署署。需为项目设立专专专门项目目公司司的，待待项目目公司成成立后后，由项项目公公司与政政府部部门重新新签署署项目合合同，或或签署关关于承承继项目目合同同的补充充合同同。第七章实施施施准备第五十二条投资主体体应应协调政政府部部门及项项目各各参与方方及时时按照投投标//遴选文件件和和项目合合同约约定，按按时足足额出资资设立立项目公公司，监监督项目目公司司通过制制定相相应规章章制度度发挥项项目管管理的主主导作作用，对对项目目进行统统一的的组织协协调，实实行目标标管理理。第五十三条项目公司司作作为项目目法人人单位，是是项项目建设设的直直接承办办者，是是项目实实施和和管理中中心，承承担的主主要职职责有：：资金金筹措、税税务务筹划、建建设设管理、运运营营管理、养养护护保修、债债务务偿还、项项目目移交等等。第五十四条项目公司司应应综合运运用动动态、静静态指指标和价价值工工程理论论，权权衡财务务风险险和资金金成本本的高低低，对对项目的的资金金使用价价值（即即投资方方案，包包括项目目各主主要技术术方案案、经济济参数数等）、资资金筹措方方方案、资资金结构与与融资资方案进进行再再分析和和评估估；对项项目建建设、运运营等等管理方方案进进行再审审视和和优化，力力求求项目全全生命命周期成成本最最低，效效益最最佳。第五十五条在项目方方案案分析和和优化化的基础础上，项项目公司司应运运用动态态的可可分解的的计划划系统来来调控控项目，编编制制项目管管理总总体计划划，包包括项目目需要要执行的的过程程、项目目生命命周期、里里程程碑和阶阶段划划分等全全局性性内容，并并以以此确定定项目目执行、管管控控和结束束的方方式方法法，使使项目实实施能能够得以以整体体有序协协调推推进。第五十六条项目公司司应应根据资资本结结构、融融资方方案，与与资金金提供方方进行行接洽沟沟通，签签署投融融资协协议，制制定资资金投放放计划划，并明明确各各方违约约行为为的认定定、违违约责任任及其其处置办办法，确保保项目全生生命周期内内所需资金金及时足额额到位。第五十七条项目公司司应应综合运运用税税收减免免、税税率差异异、分分离抵扣扣、延延迟纳税税等税税收策划划的技技术方法法，对对项目投投资行行为和经经营活活动的涉涉税事事项做出出事先先安排，合合理理避税，努努力力降低项项目实实施各环环节的的税负水水平。第五十八条根据项目目管管理总体体计划，项项项目公司司应就就各项外外包业业务与分分包商商、供应应商签签署有关关合同同，明确确各自自的责、权权、利利并合理理分担担风险。各各分分包合同同应尽尽量减少少敞口口的数量量和金金额，以以有效效控制投投资。第五十九条项目公司司应应做好与与投资资主体、政政府部部门和项项目关关联方之之间的的联系协协调，为为顺利履履约创创造条件件，尤尤其注意意应积积极与政政府部部门协商商沟通通，推动动政府府的支持持与保证事事项尽早早落地，争争取取政府的的政策策优惠与与扶持持。第八章建设设设管理第六十条建建建设管理理是采采用系统统工程程的理论论、观观点和方方法，对对项目建建设进进行有效效的规规划、决决策、组组织、协协调、控控制等一一系列列管理活活动。建建设管理理可分分为项目目公司司自行管管理模模式（传传统的的设计-招标标-建造模式式）和委委托管管理模式式（代代建制、工工程程总承包包、管管理服务务承包包）两大大类。第六十一条遵循循循以合同管管理理为主线线的管管理宗旨旨，通通过合同同条款款合理地地进行行风险预预控和和分配，规规避避项目风风险，尽尽可能地地降低低风险损损失。当当社会环环境各各因素变变化对对项目影影响达达到或超超过项项目合同同交易易条件临临界点点后，应应积极极与政府府部门门沟通协协商，及及时启动动调整整交易条条件程程序，并并签署署相关补补充协协议。第六十二条坚持持持以投资资控制制为核心心的管管理原则则，建建设过程程中应应从设计计的技技术经济济优化化入手，以以全全寿命周周期成成本效益益最大大化为目目标，控制制制概预算算指标标和建设设总投资，并并在设备材料料采购、工程程分包、进度度拨款、现场场签证、合同同变更、工程程索赔等各环环节严格管理理。第六十三条贯彻统筹筹兼兼顾、配配套推推进、效效率优优先的管管理方针，选选择优秀的设设计、监理和和施工单位，争争取政府协调调机构的支持持，统筹建设设工期和工程程进度，节约约各项费用支支出。第六十四条明确项目目质质量目标标和项项目参与与方的的质量管管理职职责，健健全安安全生产产保证证体系和和安全全生产管管理制制度，制制定环环境保护护管理理办法，落落实实环保工工作具具体要求求，衔衔接保险险期限限与项目目运营营期相关关保险在在时间上上的安安排。第六十五条建立健全全政政策法规规、技技术标准准、价价格变动动、工工期进度度、安安全质量量环保保和不可可抗力力等方面面的风风险预警警机制制、应急急预案案和处置置措施施，有效效应对对可能出出现的的风险和和不确确定性。第六十六条完工后项项目目公司应应及时时组织设设计、施施工、设设备供供应、工工程质量监监监督等部部门，进行行全面检检验和交交工验验收，取取得竣竣工合格格资料料、数据据和凭凭证，做做好工工程档案案的整整理归档档工作作，并会会同有有关部门门做好好交付运运营前前的各项项准备备。第九章运营管理理理第六十七条运营营营管理是指指对对项目运运营过过程中的的计划、组组组织、实实施和和控制，是是与与产品生生产和和服务创创造密密切相关关的各各项管理理工作作的总称称，主主要包括括运营营组织构构建、人人力资源源管理理、运营营成本本管理以以及具具体业务务管理理等。第六十八条运营营营可采取自自行行运营、联联合合运营或或委托托运营等等方式式。对即即将进进入运营营管理理的项目目，项项目公司司应根根据现场场实际际，在交交工验验收前做做好运运营方案案编制制和技术术经济济论证工工作，运运营方案案在报政府府有关部部门、投投资主体体批准后后实施施。第六十九条项目目目公司应根根据据运营管管理需需要，合合理设置组组织织结构、管管理理幅度和和管理理层次，建建立立完善的的运营管理理制度体系系系，并密密切与投投资主体体、政政府部门门、银银行以及及当地地群众之之间的的沟通合合作关关系，为为运营营创造良良好的的外部环环境。第七十条项目公公公司应做好好运运营过程程中的的成本核核算、分分析、控控制和和考核工工作，合合理配置置资源源，提高高成本本管理水水平，在在满足产产出标标准/服务要要求的基基础上上，最大大限度度地挖掘掘降低低成本的的潜力力，提升升运营营效益。第七十一条项目公司司应应高度关关注经济济、社会会和法法律环境境等的变化化。当变变化达到到调价价机制条条件时时，应根根据项项目合同同约定定，及时时启动动调价机机制，对对产品或或服务务价格进进行调调整，确确保项项目预期期收益益。第七十二条加强强强风险预预警、防防范和规规避，制制定突发发事件件应急预预案和风险险发发生后的的处置置方案。应应关注合同同同修订、违违约约责任和和争议议解决工工作，并按按合同条款款将各种可可能预见的的风险，在在参与者之之间进行合合理分配，或或利用保险险进行转移移等措施，减减少项目公公司及参与与方的损失失。第七十三条在突出优优质质服务和和产品品质量的的前提提下，应应充分分利用项项目产产权及自自身资资源，拓拓宽业业务领域域，通通过合资资、合合作或承承包等等多种形形式，推进进产业协协同和综综合服服务开发发（包包括项目目周边边土地开开发、投投资、仓仓储、联联运、广广告、观光光旅旅游、信信息咨咨询等），增增加项目收收收益。第七十四条项目公司司应应依法披披露项项目产出出数量量和质量量、项项目经营营状况况等信息息，保保障公众众知情情权，并并主动接受受项项目利益益相关关方、政政府和和社会公公众的的监督。第十章移交与退退退出第七十五条项目移交交分为政府府移交和和投资主主体移交交两类。政政府府移交一一般是是指政府府部门为为提高既既有项项目运营营效率率，通过过采用用TOT等方方式，引引入社社会资本本，由由政府部部门向向投资主主体移交交项目设设施及及相关权权益；；投资主主体移交交一般是是指在项目目合作期期限结束束或发发生项目目合同同提前终终止情情况时，由由投资主体体将项项目设施施及相相关权益益，以合同同约定定的条件件和程程序移交交给政政府部门门。第七十六条在在在项目合合同中中应明确确约定项目目目移交形形式、补补偿方式式、移移交内容容和移移交标准准。移移交形式式包括括期满终终止移移交和提提前终终止移交交；补补偿方式式包括括无偿移移交和和有偿移移交；；移交内内容包包括项目目资产产、人员员、文文档和知知识产产权等；；移交交标准包包括设设备完好好率和和最短可可使用用年限等等指标标。采用有偿移交的的的，项目目合同同中应明明确约约定补偿偿方案案；没有有约定定或约定定不明明的，政政府部部门应按按照“恢恢复相同同经济济地位”原则则拟定补补偿方方案，报报政府府审核同同意后后实施。如发生项目合同同同提前终终止情情况，应应按项项目退出出流程程，在签签署完完补偿协协议等等后，方方可办办理移交交手续续。第七十七条移交程序序1.移交准备：：项项目移交涉涉涉及到交交和接接两个方方面的的内容，需需要要政府部部门和投资资主主体预先先统筹筹规划、通通力力合作、密密切切配合，按按照照合同约约定，做做好各项项准备备工作。2.建立项目移移交交管理机构构构：为保保证项项目移交交的顺顺利进行行，在在项目合合同期期满前，应应提提前建立立移交交管理机机构，由由交接双双方共共同委派派相关关人员组组成。3.项目评估和和测测试：在项项目移交前前，应应对项目目的资资产状况况进行行评估，并并对对项目是是否达达到合同同约定定的移交交条件件和标准准进行行测试。项项目目不符合合约定定的移交交条件件和标准准的，移移交方应应对项目设设设施进行行相应应的恢复复性修修理、更更新，以以确保项项目在在移交时时满足足要求。4.签署移交合合同同：交接双双方对对于评估估测试试的结果果无异异议时，应应及时签订订正正式的移移交合合同。合合同生效后后后，表示示双方方的权利利义务务的终止止，项项目相关关风险险实现了了转移移。5.设置移交过过渡渡期：项目目移交合合同签署署后，为为实现项项目运营营平稳过过渡，一一般设置置一个个过渡期期，实实行交接接双方方共同运运营管管理，直直至项项目接收收方能能够顺利利运营营项目。过过渡期的长长长短，应应在项目合合同同中约定定。为节省省成本本，应在在项目目移交前前几个个月就进进入培培训期，移移交交双方人人员共共同工作作，以以利于项项目的的顺利移移交。6.项目公司的的处处置：项目目移交可可以分为为项目目公司整整体移移交和保保留项项目公司司移交交。项目目公司整整体移交交是移移交时将将项目目公司资资质、人人员资产产等全全部移交交。保保留项目目公司司移交是是将项项目公司司的资资产和部部分人人员移交交。在项目合同中明明明确项目目公司移交交交执行股股权转让让方式的的，应约定定股权转转让价格格的计计算方式式。转转